ZERO ONE - Capital/Financing Update 2014

股票代碼： 3029

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公開說明書

〈發行員工認股權憑證〉

一、公司名稱：零壹科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證。
一
( ) 發行單位數： 4,000 單位。
( 二 ) 每單位認股權憑證得認購股數： 1,000 股。
( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 52 頁至第 56 頁。
( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：無。
( 二 ) 其他費用（包括會計師、律師等其他費用）：新台幣約伍萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱第 2 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw)

零壹科技股份有限公司編製中華民國一 O 五年八月五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	500,000	0.04%
現金增資	206,950,000	17.06%
盈餘轉增資	343,444,100	28.32%
資本公積轉增資	223,636,000	18.44%
員工紅利轉增資	27,842,000	2.30%
可轉債轉增資	501,983,070	41.40%
庫藏股註銷	(91,700,000)	(7.56)%
實收資本額(合計)	1,212,655,170	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所：零壹科技股份有限公司
( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。
( 三 ) 索取方法：請附回郵信封或親洽上列陳列處所索取。
。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
。
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用
。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用
。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司地址：台北市光復北路十一巷三十五號地下一樓

網址： http://www.masterlink.com.tw 電話： (02)2768-6668

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師姓名：林文欽、郭俐雯

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號十二樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

。十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人

姓名：金可玫姓名：周良一

職稱：財務處處長職稱：處長聯絡電話： (02) 2656-5656 聯絡電話： (02) 2656-5656 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http:/ / www.zerone.com.tw

零壹科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,212,655,170元	實收資本額：1,212,655,170元	公司地址：台北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓	公司地址：台北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓	電話：(02)2656-5656
設立日期：69年06月27日			網址：http://www.zerone.com.tw
上市日期：91年08月26日		上櫃日期：89年01月21日	公開發行日期：87年07月18日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長兼總經理林嘉勲		發言人：金可玫職稱：財務處處長	代理發言人：周良一職稱：處長
股票過戶機構：元富證券股份有限公司			電話：(02)2768-6668 網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：台北市光復北路十一巷三十五號地下一樓
股票承銷機構：不適用			電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、郭俐雯會計師			電話：(02)2545-9988網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號十二樓
複核律師：不適用			電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用			網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：103年6月，任期：3年			監察人選任日期：103年6月，任期：3年
全體董事持股比例：12.63%，105年6月30日			全體監察人持股比率：2.09 %，105年6月30日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：105年6月30日職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長林嘉勲 8.05 % 董事亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 0.86% 董事姜有謨 2.18 % 董事程俊偉 0.00 % 董事許永偉 1.03% 監察人凱衛資訊(股)公司代表人：曾正哲 2.08% 董事陳睿緒 0.09 % 監察人羅志承 0.01 % 董事林煜基 0.42 % 10%大股東林嘉勲(含配偶) 10.49%
工廠地址：無電話：無
主要產品：網路軟體、硬體產品之代理及開發				參閱本文之頁次
市場結構：內銷99.71%；外銷0.29 % (104年12月31日)				第23頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項				第2頁
去(104)年度	合併營業收入：新台幣5,404,241仟元合併稅前純益：新台幣223,018 仟元每股盈餘(稅後)：新台幣1.65元			第66-67頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面及本次員工認股權證發行條件之相關說明。
發行條件		請參閱本次公開說明書封面及本次員工認股權證發行條件之相關說明。
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用。
本次公開說明書刊印日期：105年8月5日			刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

零壹科技股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況… .................................................................................................................. …	1
一、公司簡介… .............................................................................................................	1
(一)設立日期… ......................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話… ......................................................	1
(三)公司沿革… ......................................................................................................	1
二、風險事項… .............................................................................................................	2
(一)風險因素… ......................................................................................................	2
(二)訴訟或非訴訟事件… ......................................................................................	3
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信	4
情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………….
(四)其他重要事項… ..............................................................................................	4
三、公司組織.................................................................................................................	5
(一)關係企業圖......................................................................................................	5
(二)董事及監察人資料..........................................................................................	6
四、資本及股份.............................................................................................................	10
(一)股本形成經過..................................................................................................	10
(二)最近股權分散情形..........................................................................................	10
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..............................	11
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞......................................................................	11
貳、營運概況..........................................................................................................................	13
一、公司之經營.............................................................................................................	13
(一)業務內容..........................................................................................................	13
(二)市場及產銷概況..............................................................................................	23
二、轉投資事業.............................................................................................................	26
(一)轉投資事業概況..............................................................................................	26
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股	26

頁次

票情形及其設定質權之情形 ……………………………………………….

三、重要契約.................................................................................................................	27
參、發行計畫及執行情形......................................................................................................	28
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新
股計畫應記載事項.................................................................................................	28
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	28
三、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	28
肆、財務概況..........................................................................................................................	29
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	29
(一)財務分析..........................................................................................................	29
二、財務報告應記載事項.............................................................................................	35
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告	35
申報之財務報告…………………..…………………………………………
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報表，但不包括	35
重要會計項目明細表………………………………………………..………
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最	35
近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭
露……………………………………………………………………………..
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	35
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五	35
條情事者，應揭露資訊……………………………………………………..
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.........................................................................	35
(一)財務狀況..........................................................................................................	35
(二)財務績效..........................................................................................................	36
(三)現金流量..........................................................................................................	36
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................	37
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一	37
年投資計畫
(六)其他重要事項..................................................................................................	37

	頁次
伍、特別記載事項..................................................................................................................	38
一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容.........................................................	38
(一)內部控制制度執行狀況應揭露事項..............................................................	38
(二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者應揭露該信用評等
機構所出具之評等報告	38
(三)證券承銷商評估總結意見..............................................................................	38
(四)律師法律意見書..............................................................................................	38
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..............................	38
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事	38
項......................................................................................................................
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要	38
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..............................
(八)證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以	38
及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還
或收取承銷相關費用之聲明書......................................................................
(九)發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業	38
知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券
後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估
意見..................................................................................................................
二、公司治理運作情形.................................................................................................	38
陸、重要決議、公司章程及相關法規..................................................................................	50
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文. ........................................................	51
二、一Ｏ五年度員工認股憑證發行及認股辦法..……………….………………….	52

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國（以下同） 69 年 06 月 27 日。 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓。電話： (02) 2656-5656
分公司：無。
工廠：無。

( 三 ) 公司沿革

民國69年	․公司創立，登記資本額500仟元。
	․發明倉頡輸入法及向量組字法。
	․零壹中文系統發表。
民國79年	․代理Novell公司網路產品。
民國82年	․Microsoft產品代理。
民國83年	․印表伺服器上市。
民國85年	․Cisco產品代理銷售。
民國87年	․證期會核准為公開發行公司。
民國89年	․89年01月股票於櫃檯買賣中心掛牌買賣；資本額275,000仟元。
民國90年	․寬頻網路防火牆產品上市。
民國91年	․無線寬頻路由器上市。
	․91年8月股票於台灣證券交易所掛牌買賣；資本額為600,000仟元。
民國92年	․發行國內第一次有擔保可轉換公司債250,000仟元。
民國97年	․陸續辦理可轉換公司債換發新股，實收資本額增為1,020,342,130元。
	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為989,962,130元。
民國98年	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為985,072,130元。
民國99年	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為966,152,130元。
民國100年	․陸續辦理庫藏股註銷及轉讓作業，實收資本額減為947,442,130元。
民國101年	․正式成為三星電子大型顯示器台灣區代理夥伴。
民國102年	․榮獲Cisco、VMware 2013年度亞太大獎及VMware全球最佳代理商殊榮。
民國103年	․榮獲Cisco「2014成長卓越代理商獎」、「思科2014財年大中華區最佳分銷總代理」及VMware「年度報備機制最佳推動暨加值代理產品最佳銷售代理商」殊榮。
民國104年	․榮獲Aimetis「2015 Asia Pacific Distributor of the Year」、F5「2015 Best Performance Distributor」、賽門鐵克「2015 年度合作夥伴大獎- 最佳代理商支持貢獻獎」

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動：

本公司及其子公司 104 年度及 105 年 Q1 利息支出分別為新台幣 6,231 仟元及 404 仟元，佔各當期營業收入淨額 0.12% 及 0.03% ，因市場利率調降及銀行借款減少，致利息費用減少。本公司及其子公司皆有定期評估銀行借款利率，亦隨時觀察利率變動對公司損益之影響，並將視實際需求，與銀行密切聯繫，以取得較優惠的借款利率。

(2) 匯率變動：

本公司及其子公司 104 年度及 105 年 Q1 兌換利益 ( 損失 ) 分別為新台幣 2,800 仟元及 (3,260) 仟元，佔各當期營業收入淨額 0.05% 及 0.25% ，本公司及其子公司主要代理廠商，多採美金計價，進口購料係以美元為主，因此美金對新台幣之匯率變動情形對本公司及其子公司之營運具有直接性影響。本公司及子公司為降低匯率風險，將以增加美金資產及承作選擇權買權來平衡美金負債。

(3) 通貨膨脹：

本公司及其子公司屬資訊軟體服務業，大多代理國外授權產品於國內銷貨，故國內原物料通貨膨脹對本公司及其子公司並無重大影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及其子公司無從事高風險及高槓桿投資。衍生性商品交易之
政策，乃在以經濟實質避險的目標下降低本公司及其子公司實質擁有之資產及負債之公平價值變動風險。在此原則下，本公司及其子公司從事遠期外匯交易以規避購買存貨美元交易因匯率波動所產生之現金流量變動風險。
(2) 從事資金貸與他人、背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：截至公開說明書刊印日本公司並無對具控制能力之子公司進行資金
貸與。未來本公司若資金貸與他人，將依循本公司資金貸與他人程序為之。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及其子公司未來除了專注於代理產品之資訊服務外，未來一年之研發計畫主要為物聯網市場應用產品之相關研究、開發設計無線網路設備、網路攝影機及雲端運用之新產品及技術，預計投入全年度研發費用約佔營收之 0.16% 。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

104 年度及 105 年截至年報刊印日為止，國內外重要政策及法律變動預期對本公司財務業務尚無重大影響。此外，本公司對於國內外重要政策及法律變動等事項均向律師、會計師等相關作業單位諮詢，或委其評估，建議並規劃因應措施，以達守法及降低對公司財務業務之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

科技改變部分，公司將適時調整產品開發及銷售代理方向以因應市場產品變化對公司損益之影響，除此之外亦對產業科技變化維持高度敏感隨時掌握市場新訊息，以快速反應因產業變化帶來之財務業務之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向依循法令並努力加強公司治理，維持良好之企業形象，截至目前為止並未發生足以改變企業形象之情形，因此並無造成企業危機管理之影響。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及其子公司主要銷售對象分散，除了前二名銷售客戶約佔營業淨額之 17.84% ，其餘銷售對象之個別營收不超過 10% ，並無面臨銷貨集中風險之情事。主要進貨供應商 ( 前二名 ) 約佔進貨總金額之 49.79% ，均為國際性知名軟體供應廠商，本公司及其子公司亦為該進貨廠商之主要代理商並與之維持長期合作關係，且透過銷貨產品多元化及不斷開發新進貨產品以降低進貨集中產生之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1) 本公司監察人凱衛訊股份有限公司截至本公開說明書刊印之日止涉及未

決之訴訟案件，說明如下：

A. 繫屬法院 ( 機關 ) 及其案號：臺灣臺北地方法院民事庭；

案號： 104 年度重訴字第 464 號

B. 涉訟當事人：原告︰日盛期貨股份有限公司

被告︰凱衛資訊股份有限公司

     - C. 訴訟開始日期：接獲訴狀日期： 104/03/19

     - D. 系爭事實、標的金額：原告日盛期貨股份有限公司因與凱衛資訊股份 有限公司簽訂中台系統開發建置合約書相關事宜之爭議，故對凱衛資 訊股份有限公司提起損失賠償之訴，請求應給付新台幣 27,379,947 元 整。

     - E. 目前處理情形：針對原告提出訴訟請求，凱衛資訊股份有限公司已委請 律師辦理。

  - (2) 前述訴訟經本公司評估，係屬於監察人個人事項，無涉及公司之財務業 務，對本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業

關係企業組織圖

105 年 3 月 31 日

零壹科技股份有限公司 83.75% 92.11% 依德科技股份有限公司源壹科技股份有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

105 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

投資公司	關係企業名稱	與本公司關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
			實際投資金額	股數(股)	比率 (%)	實際投資金額	股數(股)	比率 (%)
本公司	依德科技股份有限公司	本公司之子公司	33,500	3,350,000	83.75	－	－	－
	源壹科技股份有限公司	本公司之子公司	35,000	3,500,000	92.11	－	－	－


具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其他公司之職務		註3	零壹科技(股)公司執行長	源壹科技(股)公司董事長	註4	豪麗大飯店副總凱衛資訊(股)公司董事
主要經(學)歷		交通大學電子研究所碩士中文數位化技術推廣基金會董事長交通大學台北校友會理事長台北西區網路扶輪社創社社長	中國文化大學零壹科技(股)公司副總經理	台灣大學資訊工程系資策會電腦經理梵谷資訊部經理	交通大學管科研究所花旗銀行台灣分行Assistant Vice President 波士頓銀行台灣分行副總友訊科技(股)公司總經理及財務長	文化大學法律系
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	2.44	0.00	0.04	0	0.34
	股數	2,954,714	3,185	44,140	0	411,106
現在持有股數	持股比率	8.05	2.18	1.03	0.09	0.42
	股數	9,756,714	2,642,735	1,243,156	110,884	512,101
選任時持有股份	持股比率	19.96	2.68	1.31	0.11	0.51
	股數	18,906,435	2,534,436	1,249,564	106,550	492,084
任期		3	3	3	3	3
選任日期		103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09
初次選任日期		78.12.15	83.10.06	88.06.15	91.05.14	91.05.14
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓名		林嘉勳	姜有謨	許永偉	陳睿緒	林煜基
職稱		董事長	董事	董事	董事	董事


具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其他公司之職務		－	方元電子工業(股)公司董事長中國電器(股)公司董事	德力思生技(股)公司董事長易凌科技(股)公司監察人	－	凱衛資訊(股)公司董事長	漢珍數位圖書(股)公司董事兼總經理統振(股)公司監察人
主要經(學)歷		－	台北市電腦公會理事	交通大學控制工程學系異客互動科技(股)公司監察人廣穎電通(股)公司榮譽董事長	－	中原大學資訊系	政大企家班交通大學計算機科學研究所
利用他人名義持有股份	持股比率	－	0	0	－	0	0
	股數	－	0	0	－	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	0	0	－	0	0
	股數	－	0	0	－	0	0
現在持有股數	持股比率	0.86	0	0	1.53	0	0.01
	股數	1,042,759	0	0	1,853,264	0	10,406
選任時持有股份	持股比率	1.05	0	0	2.02	0	0.01
	股數	1,002,000	0	0	1,914,606	0	10,000
任期		3	3	3	3	3	3
選任日期		103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09
初次選任日期		97.06.13	97.06.13	103.06.09	92.06.25	92.06.25	97.06.13
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓名		亞洲世界電通 (股)公司	亞洲世界電通 (股)公司代表人：周植基	程俊偉	凱衛資訊(股)公司	凱衛資訊(股)公司代表人：曾正哲	羅志承
職稱		董事		董事	監察人		監察人


法人股東之主要股東	持股比例	11.97%	6.86%	5.77%	4.16%	3.38%	3.27%	3.26%	2.09%	2.00%	1.93%	100%
	姓名	曾正哲	蔡張阿麵	蔡雨霖	禾嵩開發有限公司	王世全	賴冠宏	零壹科技股份有限公司	林煜基	蔡坤峰	許進順	英屬維京群島商大中國際投資股份有公司
法人股東名稱		凱衛資訊股份有限公司										亞洲世界電通股份有限公司

105 年 04 月 30 日

2. 董事及監察人所具之專業知識及獨立性之情形

				105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	105 年04 月	30 日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林嘉勲							V	V		V	V	V	V	1
姜有謨					V		V	V	V	V	V	V	V	－
許永偉							V	V	V	V	V	V	V	－
林煜基				V	V	V	V		V	V	V	V	V	－
陳睿緒				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基				V	V	V	V		V	V	V	V		－
程俊偉				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
羅志承				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
凱衛資訊(股)公司代表人：曾正哲				V	V	V	V		V	V	V	V		－

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

9 9

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止之股本變動情形

單位：新台幣仟元 / 股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款	其他
100.4	10	150,000,000	1,500,000,000	94,744,213	947,442,130	庫藏股註銷18,710,000元	無	註1
104.9	10	150,000,000	1,500,000,000	118,214,274	118,2142,740	盈餘轉增資47,372,100元可轉債轉增資187,328,510元	無	註2
104.11	10	150,000,000	1,500,000,000	121,193,297	1,211,932,970	可轉債轉增資29,790,230元	無	註3
105.3	10	150,000,000	1,500,000,000	121,265,517	1,212,655,170	可轉債轉增資722,200元	無	註4

註 1 ：經授商字第 10001079840 號註 2 ：經授商字第 10401193670 號註 3 ：經授商字第 10401243940 號註 4 ：經授商字第 10501054120 號

屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

持股基準日： 105 年 4 月 12 日

	持股基準日：10	5年4月12日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例%
林嘉勲	9,756,714	8.05
千禾投資股份有限公司	9,506,594	7.84
王惠玢	2,954,714	2.44
劉振常	2,879,039	2.37
姜有謨	2,642,735	2.18
凱衛資訊股份有限公司	1,853,264	1.53
國立交通大學	1,661,017	1.37
許永偉	1,243,156	1.03
亞洲世界電通（股）公司	1,042,759	0.86
林文灝	994,039	0.82

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股之情形：無。

10 10

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度項目			103年	104年	當年度截至 105年3月31日
每股市價	最高		21.20	29.55	20.20
	最低		13.30	13.65	15.10
	平均		17.08	19.35	17.81
每股淨值	分配前		14.81	15.70	15.96
	分配後		13.81	14.70	--
每股盈餘 (註1)	加權平均股數(仟股)		94,744	121,265	121,265
	每股盈餘		1.12	1.65	0.21
每股股利	現金股利		0.5	1	--
	無償配股	盈餘配股	0.5	0	--
		資本公積配股	0	0	--
	累積未付股利		0	1	--
投資報酬分析	本益比（註2）		15.25	11.73	--
	本利比（註3）		34.16	19.35	--
	現金股利殖利率（註4）		2.93%	5.17%	--

註 1 ：分配後數字係依次年度股東會決議之情形填列。註 2 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。註 3 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。註 4 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之 3% 分派董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1) 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎：請參閱上述 ( 四 )1. 股利政策之說明。
(2) 本期配發股票紅利之股數計算基礎：請參閱上述 ( 四 )1. 股利政策之說明。 (3) 本期實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無差異。
董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司於民國 105 年 4 月 27 日董事會通過擬議分派 104 年度獲利
狀況為 $241,191,719 元，發放員工酬勞及董事、監察人酬勞分別為 $12,508,000 元及 $5,003,000 元，均以現金發放，與認列費用年度估列金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司並未以股票分派員工酬勞，故不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：
本公司 104 年度員工及董事、監察人酬勞，經提民國 105 年 6 月 8 日股東
會報告，與董事會擬議分配金額並無差異。
前一年度 ( 103 年度 ) 員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司經 104 年 6 月 12 日股東會決議 103 年度之盈餘分派員工酬勞
$5,351,000 元、董事、監察人酬勞 $2,675,000 元，均以現金發放，並未以股票分派員工酬勞，前述實際分派金額與認列員工、董事及監察人酬勞金額並無差異。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司及其子公司所營業務主要內容

本公司及其子公司持續掌握市場脈動與原廠密切合作，提供領先市場、多元且確實的 IT 解決方案，因應快速多變的潮流，不斷地引進一流的產品，『以滿足企業成長需求為代理基礎、以解決方案為產品發展策略』，提供多元且確實的解決方案。

代理產品架構如下:

==> picture [412 x 311] intentionally omitted <==

(2) 主要產品之營業比重

民國 104 年度

單位：新台幣仟元

主要產品之營業比重	民國104年度	單位：新台幣仟元
產品別	營業金額	營業比重( % )
品牌代理	5,050,610	93.46
其他	353,631	6.54
總計	5,404,241	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 大數據分析。

B. 系統應用：伺服器、自動佈署管理、備份 / 備援、儲存管理、檔案分類、歸檔、管理暨監控。

13 13

C. 整合通訊設備：網路視訊 / 語音會議、客服中心系統、網路交換機、網路機話。
D. 虛擬化應用：伺服器、桌面及存儲備份虛擬化作業系統、虛擬化安全加密、虛擬化自動管理。
E. 雲端應用：基礎架構、 OA 應用、儲存。
F. 資訊安全：進階持續性威脅防護、伺服器安全、端點安全、閘道端防護、網路安全服務、認證授權、郵件伺服器防護、資料安全防護。
G. 網路設備：交換器、無線網路、路由器、網路管理系統、資料中心交換機、資料中心路由器、資料中心網路管理、虛擬網路交換器、電信路由器、網路負載平衡、網路遠端遙控。
H. 儲存設備：儲存陣列、 SAN 交換器、全快閃儲存陣列、雲端整合運用物件、儲存解決方案、融合基礎架構方案。

==> picture [382 x 197] intentionally omitted <==

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司為根據市場需求，提供整合性網路軟硬體解決方案及服務之專業網路加值通路商及利基型網路產品供應商。以下依據 IDC 、 Gartner 、資策會等分析研究報告及數據，就本公司所屬資訊設備、雲端服務、資訊軟體、智慧監控、巨量資料等產業及市場之現況及未來做一簡單說明。 A. 資訊設備：

近年來隨著雲端、巨量資料分析、行動、社群與物聯網應用等第三平台的興起，全球正掀起一波數位轉型浪潮，而 2016 年第三平台新技術的深入應用已逐步促動產業正向動能，而台灣企業為增加企業競爭力，將加速數位化轉型並持續增加其 IT 預算與支出。 IDC 預測 2016 年台灣資訊科技總體支出將達兩百二十五億美元。展望 2016 年， IDC 台灣研究副總監江芳韻表示：「在技術與市場的高速變動下，台灣企業正面臨著必須轉型的壓力。預計未來的 IT 投資將逐步轉向能協助企

14 14

業進行數位創新及數位轉型的平台技術與應用，透過建構新的營運模式協助企業得以回應快速變動的市場」。

B. 行動雲端：

隨著雲服務發展的日益成熟，台灣企業對於雲端服務的重視程度與採用意願也創新高，根據 IThome 統計，過去台灣企業只有 2 ～ 3 ％的 IT 預算用於雲端投資， 2016 臺灣企業雲端投資占比成長翻倍達到 6.9 ％。而 IDC 也預測未來有超過 85% 的台灣企業將規畫雲端的相關佈署，但只依賴公有雲或私有雲一朵雲走天下的情況將有所轉變，其中超過五成台灣企業將不再依賴佈署混合雲 (Hybrid Cloud) ， IDC 預期混合雲的推動與發展將引領台灣後續企業 IT 市場發展。

雲端服務投資的比重倍增、更多雲端企業的出現，以及更多元的雲端部署策略將是 2016 各企業的關注焦點，這些變化都在在反映出臺灣已經逐漸步入了雲端企業時代。

C. 資訊軟體：

資策會產業情報研究所（ MIC ）指出，隨著數位科技的發展，資訊應用環境與服務方式將持續演進，進而影響未來資訊軟體產業的發展趨勢。資策會產業情報研究所（ MIC ）預估，台灣軟體市場規模部分，將由 2015 年的 710 億新台幣成長至 2018 年的 803 億元新台幣，年複合成長率為 4.4% 。其中以「嵌入式軟體」的 9.0%CAGR 為最高，「大眾套裝軟體」其次為 6.6% ，「企業解決方案」為 2.8% 。

展望 2016 年，資策會 MIC 認為「巨量資料牽動應用發展、資訊安全威脅更加嚴苛、雲端基盤仍扮演重要角色、營運模式轉向價值共創發展」將是資訊軟體產業的應用發展的四個關鍵議題。

D. 智慧監控：

根據 Energy Market Research 報告，由於安全威脅、犯罪活動、盜竊率的上升， 2016 影像監控市場增長將達 16.56% 的年複合增長率。 IP 影像監控系統佔有相當大的比重，其中亞太區預料將是增長最快的市場。

此研究報告對全球影像監控市場元件和服務、系統類型、應用程式和區域進行分析。先進技術增加了影像監控市場範圍在不同部門的應用，例如雲端服務、網路攝影機、大數據分析等其他技術，預估至 2022 年影像監控市場將達到 712 億 8000 萬美元， 2016 年至 2022 年增長率將達到 16.56% 。。

E. 巨量資料：

資策會產業情報研究所（ MIC ）分析指出， 2016 年從巨量資料分

15 15

析的流程來看，在資料蒐集、傳輸、儲存管理及智慧分析等技術成熟與持續演進下，各種應用服務將會陸續推出，而從服務中產生更多的資料，進一步回饋促使分析更加精準，形成正向循環。台灣巨量資料市場的規模呈現穩定的成長預估至 2016 年的市場規模將超過 96 億元新台幣，預期於 2017 年將會成長至 111.3 億元。以成長率來看， 2014 ～ 2017 年之整體年複合年成長率為 18.46% ，而其中儲存設備的年複合年成長率更高達 22.45% 。預期未來「虛擬化、儲存及資料庫管理系統 (DBMS) 」等軟體，將受到巨量資料市場趨勢發展的衝擊。資策會 MIC 觀察，未來台灣巨量資料市場仍然以大型企業的應用為主，主要範圍是延續對商業智慧與商業分析的應用，對於非結構化的資料分析仍將處於探索階段。。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司在整個資訊產業中歸屬於資訊服務業，以代理網路軟、硬體產品並提供專業技術服務為其主要營業項目，在網路產業結構模式中，上游供應商為國內外各大網路軟、硬體製造商，中游則為通路商，若以專業服務的提供與否，可區分為加值型通路商與物流型通路商，其中物流型通路商著重於產品之銷售，加值型通路商則提供下游經銷商相關技術支援服務，而本公司係屬加值型通路商。對上游製造商言，位居中游之通路商，可提供完整的行銷通路網，進而節省供應商銷售人員之管銷費用；另對下游系統整合商、加值經銷商及一般經銷商而言，因通路商熟稔其代理產品之產品結構，故可提供各經銷商完整的諮詢服務及技術支援，以達到專業分工之效率。此外，通路商亦可搭配多樣化之代理品牌，將產品銷售予下游業者，再透過經銷商將產品提供予政府機關、學校、企業、家庭及個人等終端消費用戶。

==> picture [391 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

政府機關
系統整合商
學校
網路硬體
加值型通路商
供應商加值經銷商企業
家庭
一般經銷商
網路軟體
供應商個人
物流型通路商
其他
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 軟體市場：

在全球市場方面，資策會 MIC 經濟部 ITIS 計畫「 2015 年資訊產業

16 16

年鑑—資訊服務暨軟體篇」研究報告指出，預估至 2018 年，全球資訊服務暨軟體市場規模將超過 1 兆 6 千億美元，其中資訊服務市場預估高達 9,134 億美金，複合年成長率為 4.5 ％，並以委外服務與系統整合為主。軟體產品市場預估可達 6936 億美元，複合年成長率為 6.0 ％，而且政府與企業為主要客戶。這些數據都顯示了軟體市場仍有相當的增長潛能。

而在台灣方面，資策會產業情報研究所（ MIC ）預估，台灣資訊服務市場規模將由 2015 年的 1,567 億新台幣成長至 2018 年的 1,763 億新台幣，年複合成長率為 4.5% ，呈穩步成長趨勢。其中，以「雲端服務」的 9.3% CAGR 為最高，其次為「系統整合」的 4.2% ，「委外服務」為 3.8% 。台灣軟體市場規模部分，將由 2015 年的 710 億新台幣成長至 2018 年的 803 億元新台幣，年複合成長率為 4.4% 。其中以「嵌入式軟體」的 9.0% CAGR 為最高，「大眾套裝軟體」其次為 6.6% ，「企業解決方案」為 2.8% 。

B. 資訊設備：

在技術不斷創新加速下，第三平台技術的深入應用已逐步促動產業正向質變，不過快速的市場變動也為企業帶來挑戰。 IDC 台灣研究總監江芳韻表示：「在技術與市場的高速變動下，台灣企業正面臨著必須轉型的壓力。預計未來的 IT 投資將逐步轉向能協助企業進行數位創新及數位轉型的平台技術與應用，透過建構新的營運模式協助企業得以回應快速變動的市場。」預估 2016 年 IT 市場將受到下列六大趨勢影響：

(A) 加速數位轉型將成影響企業競爭力的關鍵

過去 2 年，臺灣企業數位轉型已蔚風潮，越來越多台灣企業開始增加 IT 投資，從傳統第一代大型主機應用或是第二代個人 PC 用戶為主的 IT 應用平臺，逐漸走向以行動、雲端、社交、大資料應用為主的第三代 IT 。

根據 iThome 2016 年 CIO 大調查結果顯示，有超過 9 成企業都有意要往數位轉型靠攏， 53.2% 的企業不是已在數位轉型的階段，就是即將在 2016 年大力推動，而有意展開但尚未執行者也占近 4 成，僅不到 1 成企業還沒有數位轉型的需求。

IDC 也預測 2016 年台灣資訊科技總體支出將達兩百二十五億美元，整體支出將增長 0.86% ，其中電信服務仍佔大宗超過五成，資訊科技硬體支出八十三億美元，軟體支出十一億美元，資訊服務支出十五億美元。因應企業成長需求， IDC 預期 2016 年台灣企業

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將加速數位化轉型並持續增加其 IT 預算及支出，並將導入更多創新的技術應用及營運模式以建構企業競爭力。

(B) 智慧聯網逐漸深入垂直應用領域

在政府機構的大力推動、物聯網技術與產品服務的日趨成熟，以及台灣企業積極透過物聯網技術深化產業競爭力等三股力量推動下， IDC 預估金融、製造、運輸等產業及智慧城市在 2016 將出現 -- 更多元深化的智慧聯網應用。金融服務產業方面，在主管機關金融監督管理委員會的推動下，金融與保險產業將出現更具創意且跨產業的智慧應用，包括生物辨識付款 (Biometric Purchasing) 服務，按使用量付費的保險服務 (Usage Based Insurance ； UBI) 等。在製造業方面，預計自動化系統設備落實智慧工廠 (Smart Factory) 應用，以及串聯監控系統 (SCADA) 、製造執行 (MES) 與企業資源管理 (ERP) 等資訊系統而生的智慧管理 (Intelligent Management) 等應用將成為主力。智慧城市方面預計也將出現更多具區域特色的城市方案。隨著智慧聯網應用的蓬勃發展， IDC 預估 2016 年台灣智慧聯網應用市場規模將較今 (2015) 年成長 9.8% ，達到新台幣 1 兆 206 億元。

雲端運算、行動與社群等新科技的崛起不但影響了消費者行為，也加速了企業佈署多元電子商務平台的腳步。 IDC 預估將有超過 30% 的台灣企業將在 2016 年優化 ( 行動 ) 電子商務平台以與顧客進行更細緻的互動。包含製造、食品與零售服務等企業皆積極透過加入電子商務平台、或者是直接與電子商務平台業者介接等方式擴展海外版圖、搶佔龐大的跨境電子商務商機。

值得特別注意的是，由於電子商務涉及的線上銷售流程與實體銷售流程不盡相同， IDC 預估，當線上銷售成績達到一定的水準後，將會帶動相對應的企業應用軟體服務投資，包括訂單管理 (Order Management) 、財務管理 (Financial Management) 與行銷服務 (Marketing Services) 等皆是值得關注的潛在應用服務。

(D) 混合雲將引領企業 IT 市場成長，佈署模式朝多元發展

隨著雲服務發展的日益成熟，企業對於雲服務的採用意願亦逐漸成長， IDC 預期未來有超過 85% 的台灣企業將規畫雲的相關佈署，其中超過五成企業將佈署混合雲 (Hybrid Cloud) ， IDC 預期混合雲的推動與發展將引領台灣後續企業 IT 市場發展。而未來在混合雲的 (Hybrid Cloud) 佈署模式上， IDC 預估因應個別企業本身需求的不同，後續混合雲佈署模式將朝多元化發展，主流佈署模式將至少包含三

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類：因應外部公有雲介接的應用發展模式 (Application Level) ，因應跨國企業快速佈署的擴散模式 (Bursting Infrastructure) 以及因應供應鏈業者資料分享與交換的資料管道模式 (Data Tunnels) 等。

在應用軟體市場部份，隨著 SaaS (Software as a Service) 與 PaaS (Platform as a service) 業者積極進入與深耕台灣市場，加上套裝軟體業者策略性將雲端做為銷售的主要管道之一下， IDC 預期 2016 年台灣 SaaS 與 PaaS 市場將維持近兩成的成長率；而在企業資料中心基礎設施市場部份 ( 伺服器與企業存儲系統 ) ，在安全與資料控管等因素考量下，台灣企業仍維持穩定的資料中心基礎設施建置與擴充需求，因此即便 IDC 預估 2016 年台灣 IaaS 市場將達近四成的成長率，然企業仍未縮減對於本身資料中心的投資，預估明年相關市場將較今年成長 3% 。

(E) 第三平台深化應用將趨動開放原始碼軟體服務市場興起

隨著雲端、巨量資料分析、行動、社群與物聯網應用等第三平台的興起，全球正掀起一波數位轉型浪潮，無論是領先企業還是市場追隨者皆積極評估、導入所需的第三平台技術。值得特別注意的是，由於雲端、巨量資料分析與物聯網應用等第三平台技術仍在持續不斷的演進，有許多新技術與標準都是由開放原始碼軟體社群發起，例如 OpenStack 雲端作業系統、 Docker 雲端開發與維運平台、 Hadoop 巨量資料儲存架構與 Spark 叢集運算分析引擎等，以及市場上出現許多可以提供已開放原始碼軟體為核心的雲端與巨量資料分析服務， IDC 預估將有超過 15% 的台灣組織將於 2016 年陸續採用以開放原始碼軟體服務為核心的第三平台應用服務，相關市場將亦將逐步拓展。

(F) 行動寬頻的提升與行動裝置的普及與規格升級加速企業行動化應用

在電信吃到飽資費吸引 3G 高用量用戶遷移下， 2015 年底全台 4G 滲透率已接近四成。 IDC 預計 2016 年全台 4G 滲透率可一舉突破六成，超過 3G 和 2G 用戶數的加總，成為台灣電信市場的主流技術規格。在資費方面，鑒於國內三大業者之間的激烈競爭，主要業者仍以市占率為首要目標，以及現有 4G 網路骨幹頻寬仍充足等條件下， IDC 預期 2016 吃到飽資費續推的可能性極高。而由於 4G LTE 提供更充沛的頻寬，隨選視訊和影音串流占網路流量比重日益增加的情況下，主要營運商也推出自有的影音娛樂平台，一方面挹注加值服務的營收，另一方面對於客戶黏著度的提升也有正面的效果。 IDC 預期未來 4K 高畫質影音串流，行動電視轉播，多媒體企

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業通訊和遠端遙控與監視等相關應用會日益普及，這些將是營運商往後數年主推的 4G 服務應用。

行動裝置如智慧型手機、平板電腦、與筆記型電腦在 2015 年持續在各自領域創造市場亮點。在智慧型手機方面，大尺寸、高性價比的手機成為 2015 年推動換機需求的主力。而強調輕薄、高效能、低耗能的筆記型電腦及二合一平板電腦，同樣為低迷的電腦市場注入強勁動能。隨著網路寬頻的提升，行動裝置應用的靈活性，使用者只要透過智慧型手機或平板電腦，便能與其他視訊終端多人連線、並瀏覽分享資料，這些變化將影響未來視訊會議的流程與習慣。另一方面，由於個人行動裝置已深入多數人的工作與日常生活中，加上手機與平板等相關硬體規格上的提升，除了可視為另一波消費者換購新機的推力，預估也將觸發更多藉由手機與平板等裝置為媒介的商機，引領企業更加快速度投入行動裝置相關的應用研發， IDC 預期在 2016 年將會有更多企業端的應用服務開展，藉助行動裝置本身硬體規格的提升，搭配內建傳輸及感應器等的應用，提供更多元性的服務，便於快速貼近其客戶需求，與拓展相關業務領域及營收。

C. 資訊安全產品：

IDC 預計資安是台灣企業後續一年最重要的 IT 技術投入項目，其中如何縮短入侵與攻擊的發現時間、強化偵測與預警能力以及簡化管理流程，將成為企業後續最迫切強化的技術項目。而在企業管理層面上，為了因應日漸頻繁的資安攻擊威脅，投入更多資源以強化內部資安控管已經成為台灣企業的普遍共識，此外未來一年中也會有越來越多台灣企業，將資安列為後續高層主管 KPI 評鑑的項目之一。企業數位轉型帶來資安威脅新挑戰，風險控管意識提升，刺激企業強化資安投資作為，而伴隨著新技術應用的導入，也增加了企業在資安與風險管理上新的威脅與挑戰。如何在新 IT 導入與企業資安中間取得一個平衡點，將成為後續一年台灣企業發展的重要課題。而根據賽門鐵克發佈的 2016 年安全威脅趨勢預測，以下 8 大安全威脅將是 2016 年企業不可不關注的焦點：

(A) 對提高物聯網設備安全的需求變得更加迫切。
(B) 將會有越來越多針對蘋果設備的攻擊。
(C) 勒索軟體犯罪團體和惡意軟體分發網路之間的戰爭將會愈演愈烈。
(D) 網路攻擊與資料洩露將會推動對網路保險的需求。
(E) 針對關鍵基礎設施的攻擊將更加嚴重。

20 20

(F) 更多更強的加密需求。

(G) 生物識別安全系統將會達到臨界點。

(H) 安全遊戲機制和安全模擬將幫助用戶應對安全意識的挑戰。

D. 智慧影像：

安防技術從早期的類比進入到數位，再由數位進展到網路，而現在，又因應物聯網（ IoT ）、大數據（ Big Data ）、雲端應用的潮流，以及智慧化應用方案的興起，安防產業也開始進入到「安防 4.0 」時代。全球安防科技網指出，在此局勢之下，為順應市場趨勢、滿足顧客需求，安防供應鏈也直接或間接的面對終端用戶，垂直市場因應而生。終端用戶因為資訊技術的發達與開放，對安防的需求愈來愈多，不論是做為 SI ／工程商或設備供應商，都得因應不同行業用戶的需求，進行量身定作的客製化產品，也就是提供一套「解決方案（ Solution ）」，才能滿足顧客要求。

而隨著全球恐怖攻擊趨勢越演越烈，人臉辨識仍是未來顯學；而目前已廣為人接受的車牌辨識，結合地理圖資系統後可以做成由點、線到面的全面性防護網。由於各使用者需求不同，車牌辨識應用也日益多元化，如停車場、出入口、道路監控、重點車輛追蹤等等應用層面均相當廣泛，因此國內外車牌辨識相關需求將持續活絡。

(4) 產品之競爭情形

隨網路的應用日新月異，其產品種類日益增多，大部份的製造商為提高競爭力及降低成本，紛紛採用具有專業技術的加值通路商代為配銷產品，致通路商間之價格競爭激烈，在利潤空間受到壓縮下，高信賴度的產品、高技術水準的支援，高網路整合技術、高質化的教育訓練與完善的售後維修服務都成為價格競爭外的決定因素。

網路週邊設備伺服器之軟硬體設備產品隨著網路的應用需求同步成長，不論在列表機伺服器上或網際網路共享伺服器上，均因提高辦公室工作效率、個人生產力，並且降低辦公室成本，而帶來整體經濟效益，並使本公司及其子公司所生產之網路週邊設備伺服器產品，在網路環境中廣泛應用下快速普及，由於技術較複雜，故開發出此類產品的公司大部份以歐美廠商為主，故本公司及其子公司相關產品在市場上相對具有競爭力，其中產品優劣勢分別簡述如下：

A. 優勢：

(A) 成立最久之網路產品加值代理商。
(B) 專注網路加值性產品及解決方案。
(C) 專注網路加值服務之經銷夥伴超過 2500 家。

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(D) 業界最專業傑出之產品經理團隊。
(E) 擁有最完整網路解決方案品牌。
(F) 唯一擁有教育訓練中心 ( 零宇教育學苑 ) 及實機展示中心之通路業者。
(G) 創新行銷服務平台。
(H) 專業顧問規劃服務。

(I) 專業技術支援服務。

(J) 行銷導向加值通路。

(K) 已成立北中南營業據點。

B. 弱勢：經營模式受限於供應商。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司以代理及技術支援服務為主要業務，研發人員亦主要以研究所代理之產品技術為主，本公司及其子公司所代理眾多的網路軟硬體產品線，其中多為國際大廠的主力產品，故在技術層次上佔有相對之優勢，此對本公司及其子公司所從事代理的相關產品之銷售而言，具有極大的助益。另外，在電子產品通路範疇中，並非僅侷限於專營通路物流的領域，而是一家提供全方位銷售與專業服務的加值型通路商，相較之下，與一般單純以買賣流通為主的物流通路商有極大的差別。本公司及其子公司利用堅強的專業技術人員為後盾，適時地為客戶提供資訊商品的解決方案，也因此奠定了在資訊及網路專業領域中的優良形象與地位，鞏固了與其下游客戶間長久往來的關係。

另一方面，本著技術研發的傳承，本公司及其子公司近年來一直深耕於區域 / 廣域伺服器的領域中，陸續推出的印表伺服器與網際網路伺服器，在業界頗受佳評，而在銷售額方面更逐年遞增，不僅證明了本公司及其子公司具有極為優異的技術研發能力，更增加獲利來源的深度與廣度。

(2) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

單位：人

				單位：人
年度項目		103年度	104年度	105年度截至公開說明書刊印日止
學歷分布	博士	0	0	0
	碩士	0	0	0
	學士	0	0	1
	大專	2	1	1
	高中	0	0	0
	高中以下	1	0	0
合計		15	1	2
平均年資(年)		3.5	1	1.5

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(3) 最近五年度每年投入之研發費用

近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
研究發展費用(合併)	45,636	36,886	35,498	19,692	8,844
營業收入淨額	3,875,980	3,956,750	4,306,763	4,970,525	5,404,241
佔營收淨額比例%	1.18%	0.93%	8.24	0.40	0.16%

資料來源： 100 年度為會計師依中華民國財務會計準則查核簽證之財務報告另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRs 調節後之數字表達， 102 至 104 年度財務資料業經會計師查核簽證。

(4) 開發成功之技術或產品

本公司及其子公司近年除了持續深耕於區域 / 廣域伺服器的領域，推出具備競爭力之成品，也順應目前市場新的趨勢，包括物聯網、雲端應用、智能居家等，投入先期及前端的軟硬體研發人力，培養未來的產品及業績成長動能。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區	103 年度		104 年度
	金額	%	金額	﹪
台灣	4,910,536	98.79	5,388,820	99.71
中國	47,738	0.96	─	─
其他	12,251	0.25	15,421	0.29
營業收入淨額	4,970,525	100.00	5,404,241	100.00

(2) 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

IDC 預測 2016 年台灣資訊科技總體支出將達兩百二十五億美元，其中電信服務仍佔大宗超過五成，資訊科技硬體支出八十三億美元，軟體支出十一億美元，資訊服務支出十五億美元。資策會產業情報研究所（ MIC ）預估，台灣資訊服務市場規模將由 2015 年的 1,567 億新台幣成長至 2018 年的 1,763 億新台幣，年複合成長率為 4.5% ，呈穩步成長趨勢。其中，以「雲端服務」的 9.3%CAGR 為最高，其次為「系統整合」的 4.2% ，「委外服務」為 3.8% 。台灣軟體市場規模部分，將由 2015 年的 710 億新台幣成長至 2018 年的 803 億元新台幣，年複合成長率為 4.4% 。

其中以「嵌入式軟體」的 9.0% CAGR 為最高，「大眾套裝軟體」其次為 6.6% ，「企業解決方案」為 2.8% 。電信分析公司 Ovum 研究指出，企業在 2016 年的遠程呈現視訊會議花費將達到 11 億美元， 2011 年到 2016 年的年複合成長率為 19.5% 。

視訊監控方面，根據 Energy Market Research 報告，由於安全威脅、犯罪活動、盜竊率的上升， 2016 影像監控市場增長將達 16.56% 的年複合增長率。 IP 影像監控系統佔有相當大的比重，其中亞太區預料將是增長最快的市場。而隨著整體大數據、雲端技術、物聯網等市場成熟，將帶動資訊相關軟硬體產業增長，本公司及子公司所代理之相關業務亦將持續成長，市場佔有率預計也將逐步提升。。

(3) 競爭利基

本公司自始至終專注於網路軟硬體解決方案之經營，為國內成立最久之網路產品解決方案之加值型通路，一直以來審慎評估引進各網路解決方案之領導品牌，除提供完整網路解決方案以外並提供客戶專業化之技術支援服務，另外秉持協助經銷夥伴成功之經營理念，提供經銷夥伴產品及技術的教育訓練增加夥伴的產品知識及銷售能力，建立長期良好的夥伴合作關係。由於本公司有關係良好之經銷通路，完整之產品組合及實力雄厚之技術支援能力，因此經營實力備受市場肯定。就以下幾點敘述本公司之競爭利基：

A. 完整網路解決方案品牌之代理及研發：

本公司有完整的網路軟硬體解決方案，可供客戶選擇所需的各種方案解決客戶的各種問題，滿足各種不同需求！且本公司提供的是業界各個領域之領導品牌為主，皆是在市場上有一定知名度與可靠度之品牌！

B. 完整加值經銷通路：

本公司代理資訊業界不可或缺的作業系統、虛擬化及網路設備品牌，幾乎絕大部分有經營網路解決方案的經銷夥伴皆與本公司有一定之交易往來紀錄，故本公司有從事網路加值解決方案最完整之經銷通路資料庫。

C. 創新行銷平台：

本公司近一年來投入人力架構各種創新行銷平台，希望藉由各領先業界之行銷平台精準的掌握客戶需求，且與經銷夥伴有高度的互動，以此提高顧客滿意度。

D. 創新服務模式：

本公司提出所謂服務加盟概念結合經銷夥伴的力量架構業界唯一資訊服務平台，未來任何資訊服務皆可藉由此平台提供，包括保固、維修、安裝、問題解決等。另外也發展基礎架構委外 (IO) 之網路流量異常檢測統計與通報之加值服務，對於人力、預算有限的企業而言，在

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成本考量上無法投入眾多預算及人力，可能因此而犧牲網路效能品質，所以此項網路監測服務，將讓企業透過最簡便的步驟輕鬆掌握網路設備的連線狀態，並且即時接獲斷線通報。

E. 設備完善之教育訓練中心：

目前本公司有設備最完善的教育訓練中心有三間教室共 80 台電腦，為目前業界唯一固定長期提供教育訓練服務的通路代理商。透過教育訓練中心提供經銷伙伴業務及工程師有關產品與技術之教育訓練，另外，也提供產品技術認證課程及技術認證考試，藉由完整原廠認證教育訓練可讓經銷夥伴在企業用戶前得到最佳的信任與技術支援。

F. 專業顧問規劃服務：

本公司有專業顧問服務團隊與專精各個領域之網路解決方案，不僅可以協助經銷夥伴專案技術支援，也可訓練技術支援種子部隊，並提供加值性之服務，塑造與其他通路業者差異化的服務獨特之競爭優勢。

以上各個競爭優勢，皆是本公司分析觀察，以自我核心競爭力出發，提出創新的服務及平台之策略，提供夥伴差異化的服務及價值，以此維持本公司之獨特競爭優勢。

(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 發展遠景之有利因素
- (A) 新技術的出現引導使用者新需求

從寬頻網路、無線網路、 VPN 到 VoIP 網路電話進而到視訊會議的出現，衍生出各種應用解決方案與各種資訊需求，從各種方案之使用衍生各種資訊安全之需求，資訊化解決方案讓使用者高度依賴化，新技術的出現引導使用者新需求，由此可知，科技並不會發展停滯的現象，以長期趨勢來看資訊 IT 還是一個長期成長之產業。 (B) 數位時代創造新機會

短短幾年終全球都陷於數位化的狂流中，國家之疆界消失於網路科技中，無人化與自動化科技不分日夜皆在運作中。隨著全球光纖網路之基礎架設完成，因應網際網路時代風潮，只要符合客戶需求的解決方案，例如如何建立自動化互動式運作的行銷業務模式，將會是營利倍數成長之機會。

B. 發展遠景之不利因素與因應對策
(A) 同業競爭激烈，利潤降低

因應對策：

(a) 專注核心競爭優勢，提供差異化之服務。
(b) 適時捨棄低毛利無加值性之產品線。
(c) 提供利基產品，從利基市場著手，提供垂直整合之解決方案。

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(d) 從傳統銷售單一功能產品轉為解決方案導向。
(e) 專注深耕經銷通路，維持高客戶滿意度。
(f) 開發新型態通路創造藍海。。
(B) 資訊產品生命週期短，庫存風險高。

因應對策：

(a) 加強專案之掌握程度。
(b) 嚴格執行庫存監控，隨時因應市場需求檢討安全庫存量之水位。
(c) 與原廠建立良好關係，掌握產品第一手訊息。
(d) 與原廠商談退換貨機制有備無患。
(e) 最重要的提高產品週轉率提高銷售速度。
(f) 嚴控管採購流程。
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變動情形

年度	毛利率	毛利率變動率
103	8.79%	-0.23%
104	9.98%	13.54%

(2) 毛利率變動說明：本公司及子公司毛利率變動未達 20% ，故不予分析。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

104 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股； %

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
依德科技股份有限公司	資訊軟體之服務	33,500	3,474	3,350,000	83.75%	4,148	－	權益法	(9,573)	－	－
源壹科技股份有限公司	電信器材之服務	35,000	40,869	3,500,000	92.11%	44,370	－	權益法	4,685	－	－
碁達國際股份有限公司	電信器材之服務	10,000	0	1,000,000	30%	0	－	權益法	(335)	－	－

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

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三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理契約	Microsoft (微軟)	105.07.01~106.06.30	授權代理MOLP軟體產品	銷售地區僅限於台灣
代理契約	Microsoft (微軟)	105.07.01~106.06.30	授權SELECT軟體產品
代理契約	Cisco (思科)	105.08.01~106.07.31	授權代理網路通信設備產品
代理契約	Symantec (賽門鐵克)	105.04.01~106.03.31	授權代理防毒軟體及企業授權產品
代理契約	Trend (趨勢)	105.01.01~105.12.31	授權代理防毒軟體、企業授權產品
代理契約	VMware	105.04.01~106.03.31	授權代理VMware產品
代理契約	F5	105.01.01~105.12.31	授權代理F5產品
代理契約	Axis	105.01.01~105.12.31	授權代理Axis產品
代理契約	Ipswitch	105.07.01~106.06.30	授權代理Ipswitch產品
代理契約	NetApp	105.05.01~106.04.30	授權代理NetApp產品
代理契約	AKAMAI	105.07.17~106.07.17	授權代理AKAMAI產品

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參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項：
一
( ) 資金來源：不適用。
( 二 ) 本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第二十四條第二款至第五款及第七款、第八款第十款之規定。
( 三 ) 本次員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳第 52 頁至第 56 頁。
( 四 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳第 52 頁至第 56 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 合併 )

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	當年度截至 105 年03 月 31 日財務資料（註2 ）
		101年	102年	103年	104年
財務結構（％）	負債占資產比率	45.13	54.59	58.42	41.07	37.06
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	419.37	428.52	585.13	627.55	641.02
償債能力 (％)	流動比率	183.46	154.12	187.11	217.57	244.13
	速動比率	147.25	126.04	151.12	184.28	207.86
	利息保障倍數	251.56	23.12	15.21	36.79	76.35
經營能力	應收款項週轉率（次）	3.97	3.75	3.49	3.56	4.04
	平均收現日數	91.94	97.33	104.58	102.53	90.35
	存貨週轉率（次）	9.05	9.53	9.12	10.00	11.76
	應付款項週轉率（次）	4.04	4.58	4.73	4.55	5.16
	平均銷貨日數	40.33	38.30	40.02	36.50	31.04
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	12.36	13.65	15.96	17.50	16.91
	總資產週轉率（次）	1.66	1.60	1.57	1.64	1.65
獲利能力	資產報酬率（％）	3.30	3.19	3.76	5.64	3.33
	權益報酬率（％）	5.89	6.14	8.10	10.96	5.40
	稅前純益占實收資本額比率（％）	10.02	10.38	14.22	18.39	10.04
	純益率（％）	1.98	1.91	2.24	3.36	2.00
	每股盈餘（元）	0.83	0.87	1.12	1.65	0.21
現金流量	現金流量比率（％）	3.06	(23.88)	(5.02)	36.87	17.71
	現金流量允當比率（％）	31.14	(45.23)	(49.92)	6.78	47.30
	現金再投資比率（％）	(2.32)	(31.78)	(8.27)	20.76	9.31
槓桿度	營運槓桿度	474.65	426.14	288.98	265.74	105.13
	財務槓桿度	100.53	105.49	107.71	103.10	101.31
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1.負債占資產比率：係可轉換公司債104年大幅轉換所致。 2.速動比率：係獲利增加致現金及約當現金增加所致。 3.利息保障倍數：係104年度獲利增加，銀行借款及利息支出減少所致。 4.獲利能力：資產及權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率及純益率增加係稅後淨利增加所致。 5.每股盈餘（元）：係稅後淨利增加所致。 6.現金流量：現金流量、現金流量允當比率及現金再投資比率增加係營業活動之淨現金流入大幅增加所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）： 1. 負債占資產比率：係可轉換公司債 104 年大幅轉換所致。

速動比率：係獲利增加致現金及約當現金增加所致。
利息保障倍數：係 104 年度獲利增加，銀行借款及利息支出減少所致。
獲利能力：資產及權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率及純益率增加係稅後淨利增加所致。
每股盈餘（元）：係稅後淨利增加所致。
現金流量：現金流量、現金流量允當比率及現金再投資比率增加係營業活動之淨現金流入大幅增加所致。

29 29

註 1 ：本公司 100 年度並未有依國際財務報導準則編製之財務資料；另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRs 調節後之數字表達， 102 至 104 年度財務資料業經會計師查核簽證。
註 2 ： 105 年第 1 季財務資料已經會計師核閱。

註 3 ：計算公式如下列示

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本。
支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設。
備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

30 30

2. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 個體 )

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
		101 年	102 年	103 年	104 年
財務結構（％）	負債占資產比率	44.54	54.13	57.31	38.73
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	420.17	428.78	596.10	637.00
償債能力 (％)	流動比率	185.32	154.54	189.86	227.45
	速動比率	149.41	126.95	153.72	193.19
	利息保障倍數	334.20	25.74	16.41	43.79
經營能力	應收款項週轉率（次）	3.97	3.73	3.53	3.54
	平均收現日數	91.94	97.86	103.40	103.11
	存貨週轉率（次）	9.12	9.59	9.31	10.09
	應付款項週轉率（次）	4.03	4.52	4.77	4.57
	平均銷貨日數	40.02	38.06	39.21	36.17
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	12.28	13.33	15.71	16.87
	總資產週轉率（次）	1.66	1.58	1.56	1.60
獲利能力	資產報酬率（％）	3.31	3.22	3.84	5.87
	權益報酬率（％）	5.89	6.16	8.16	11.08
	稅前純益占實收資本額比率(％)	10.02	10.48	14.26	18.45
	純益率（％）	1.99	1.96	2.31	3.58
	每股盈餘（元）	0.83	0.87	1.12	1.65
現金流量	現金流量比率（％）	5.65	(23.12)	(2.95)	39.80
	現金流量允當比率（％）	35.38	(39.06)	(41.80)	15.76
	現金再投資比率（％）	(0.45)	(30.71)	(6.47)	20.21
槓桿度	營運槓桿度	425.01	384.73	270.31	192.94
	財務槓桿度	100.36	104.61	106.56	102.53
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1.負債占資產比率：係可轉換公司債104年大幅轉換所致。 2.速動比率：係獲利增加致現金及約當現金增加所致。 3.利息保障倍數：係104年度獲利增加，銀行借款及利息支出減少所致。 4.獲利能力：資產及權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率及純益率增加係稅後淨利增加所致。 5.每股盈餘（元）：係稅後淨利增加所致。 6.現金流量：現金流量、現金流量允當比率及現金再投資比率增加係營業活動之淨現金流入大幅增加所致。 7.營運槓桿度：係營業收入增加所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）：

負債占資產比率：係可轉換公司債 104 年大幅轉換所致。
速動比率：係獲利增加致現金及約當現金增加所致。
利息保障倍數：係 104 年度獲利增加，銀行借款及利息支出減少所致。
獲利能力：資產及權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率及純益率增加係稅後淨利增加所致。
每股盈餘（元）：係稅後淨利增加所致。
現金流量：現金流量、現金流量允當比率及現金再投資比率增加係營業活動之淨現金流入大幅增加所致。
營運槓桿度：係營業收入增加所致。

31 31

註 1 ：本公司 100 年度並未有依國際財務報導準則編製之財務資料；另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRs 調節後之數字表達， 102 至 104 年度財務資料業經會計師查核簽證。
註 2 ： 105 年第 1 季財務資料已經會計師核閱。
註 3 ：財務分析計算公式請詳上表註 3 之說明。

3. 財務分析－我國財務會計準則 ( 合併 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	105年3月 31日財務資料
			100年	101年	102年	103年	104年
財務結構 (%)	負債佔資產比率		－	44.90	－	－	－	－
	長期資金佔固定資產比率		－	425.81	－	－	－	－
償債能力 (%)	流動比率		－	185.58	－	－	－	－
	速動比率		－	149.22	－	－	－	－
	利息保障倍數		－	250.88	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	3.97	－	－	－	－
	平均收現日數		－	91.94	－	－	－	－
	存貨週轉率(次)		－	9.92	－	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		－	4.74	－	－	－	－
	平均銷貨日數		－	36.79	－	－	－	－
	固定資產週轉率(次)		－	12.59	－	－	－	－
	總資產週轉率(次)		－	1.63	－	－	－	－
獲利能力	資產報酬率(%)		－	3.29	－	－	－	－
	股東權益報酬率(%)		－	5.86	－	－	－	－
	佔實收資本比率(%)	營業利益	－	7.57	－	－	－	－
		稅前純益	－	10.00	－	－	－	－
	純益率(%)		－	1.97	－	－	－	－
	每股盈餘(元)		－	0.82	－	－	－	－
現金流量	現金流量比率(%)		－	8.82	－	－	－	－
	現金流量允當比率(%)		－	40.94	－	－	－	－
	現金再投資比率(%)		－	2.06	－	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		－	512.20	－	－	－	－
	財務槓桿度		－	100.53	－	－	－	－
最近兩年度財務比率變動達20%者說明如下：本公司103及104年度並無依我國財務會計準則編製之財務報告，故不適用。

註 1 ：本公司 100 年度無需出具合併財務報告， 102 至 104 年度及 105 年第 1 季並無依我國
財務會計準則編製之財務報告，故不適用； 101 年度財務資料業經會計師查核簽證。
註 2 ：財務分析公式如下：
財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。

(2) 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。

(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率=［稅後損益+利息費用x(1-稅率)］/平均資產總額。

(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。

(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。 (4) 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。

(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。

(3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

槓桿度

(1) 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。

= (2) 財務槓桿度營業利益/(營業利益-利息費用)

33 33

4. 財務分析－我國財務會計準則 ( 個體 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	105年3月 31日財務資料
			100年	101年	102年	103年	104年
財務結構 (%)	負債佔資產比率		43.20	44.31	－	－	－	－
	長期資金佔固定資產比率		408.12	426.63	－	－	－	－
償債能力 (%)	流動比率		190.89	187.50	－	－	－	－
	速動比率		148.17	151.44	－	－	－	－
	利息保障倍數		339.67	333.29	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.46	3.97	－	－	－	－
	平均收現日數		81.84	91.94	－	－	－	－
	存貨週轉率(次)		11.57	9.12	－	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		5.30	4.32	－	－	－	－
	平均銷貨日數		31.55	40.02	－	－	－	－
	固定資產週轉率(次)		11.90	12.52	－	－	－	－
	總資產週轉率(次)		1.66	1.63	－	－	－	－
獲利能力	資產報酬率(%)		2.34	3.30	－	－	－	－
	股東權益報酬率(%)		3.77	5.86	－	－	－	－
	佔實收資本比率(%)	營業利益	5.66	8.38	－	－	－	－
		稅前純益	7.40	10.00	－	－	－	－
	純益率(%)		1.32	1.99	－	－	－	－
	每股盈餘(元)		0.54	0.82	－	－	－	－
現金流量	現金流量比率(%)		1.07	11.50	－	－	－	－
	現金流量允當比率(%)		62.61	45.12	－	－	－	－
	現金再投資比率(%)		3.98	3.90	－	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		529.76	426.40	－	－	－	－
	財務槓桿度		100.39	100.36	－	－	－	－
最近兩年度財務比率變動達20%者說明如下：本公司103 及104 年度並無依我國財務會計準則編製之財務報告，故不適用。

註 1 ：本公司 100 至 101 年度財務資料業經會計師查核簽證，本公司 102 至 104 年度及 105 年第 1 季並無依我國財務會計準則編製之財務報告，故不適用。
註 2 ：財務分析計算公式請詳上表註 2 之說明。

34 34

二、財務報告應記載事項：

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
- 一
- 1. O 三年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 57 頁至第 63 頁。
- 一
- 1. O 四年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 64 頁至第 70 頁。
- 一
- 1. O 五年第一季財務報告及會計師查核報告：請參閱第 71 頁至第 77 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：
- 一
- 1. O 三年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 78 至第 84 頁。
- 一
- 1. O 四年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 85 頁至第 91 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項：
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析：

(一)財務狀況：公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應計畫。

單位：新台幣仟元

年度項目	103年度	104年度	差異	差異	差異
			金額	%	註
流動資產	2,903,985	2,786,264	(117,721)	(4.05%)
不動產、廠房及設備	309,571	307,894	(1,677)	(0.54%)
無形資產	3,221	3,108	(113)	(3.51%)
其他資產	24,141	21,779	(2,362)	(9.78%)
資產總額	3,376,815	3,231,494	(145,321)	(4.30%)
流動負債	1,552,008	1,280,635	(271,373)	(17.49%)
非流動負債	420,895	46,648	(374,247)	(88.92%)	(1)
負債總額	1,972,903	1,327,283	(645,620)	(32.72%)	(1)
歸屬於母公司業主之權益	1,398,279	1,900,034	501,755	35.88%
股本	947,442	1,212,655	265,213	27.99%	(1)
資本公積	251,611	418,751	167,140	66.43%	(1)
保留盈餘	206,439	291,504	85,065	41.21%	(2)
其他權益	(7,213)	(22,876)	(15,663)	217.15%	(3)
庫藏股票	－	－	－	－
非控制權益	5,633	4,177	(1,456)	(25.85%)	(4)
權益總額	1,403,912	3,231,494	1,827,582	130.18%	(5)
1.增減比例變動分析說明：(變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析) (1)非流動負債、負債總額、股本及資本公積：係可轉換公司債104 年大幅轉換所致。 (2)保留盈餘：係104年稅後淨利增加所致。 (3)其他權益：係104年度備供出售金融資產未實現損失增加所致。 (4)非控制權益：係子公司虧損所致。 (5)權益總額：係可轉換公司債104年大幅轉換及104年稅後淨利增加所致。 2.因應計劃：無。

增減比例變動分析說明： ( 變動未達 20% 且變動金額未達 1 仟萬者，不予分析 )
(1) 非流動負債、負債總額、股本及資本公積：係可轉換公司債 104 年大幅轉換所致。
(2) 保留盈餘：係 104 年稅後淨利增加所致。
(3) 其他權益：係 104 年度備供出售金融資產未實現損失增加所致。
(4) 非控制權益：係子公司虧損所致。
(5) 權益總額：係可轉換公司債 104 年大幅轉換及 104 年稅後淨利增加所致。
因應計劃：無。

( 二 ) 財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

單位：新台幣仟元

年度項目	103年度	104年度	增(減)金額	變動比例％	註
營業收入	4,970,525	5,404,241	433,716	8.73%
營業毛利	437,040	539,228	102,188	23.38%	(1)
營業純益	132,475	207,191	74,716	56.40%	(1)
營業外收入及支出	2,227	15,827	13,600	610.69%	(2)
稅前純益	134,702	223,018	88,316	65.56%	(1)
本期淨利(損)	111,230	181,346	70,116	63.04%	(1)
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(18,930)	(18,656)	274	1.45%
本期綜合損益總額	92,300	162,690	70,390	76.26%

增減比例變動分析說明： ( 變動未達 20% 且變動金額未達 1 仟萬者，不予分析 )
(1) 營業毛利、營業純益、稅前純益及本期淨利：係 104 年度營收及毛利增加所致。
(2) 營業外收入及支出：係 103 年產生兌換損失 104 年產生兌換收益所致。
預計未來一年度銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(1) 本公司於代理產品部份將持續專注於雲端之網路應用及加值服務軟硬體銷售，預期本年度銷售數量與 104 年度銷售數量無顯著差異。
(2) 本公司於 105 年業務方向並無重大改變且於財務結構健全情形下，預期經營結果。
對於未來財務業務並無重大影響

( 三 ) 現金流量

最近年度 (104 年度 ) 現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善情形

單位：新台幣仟元

期初現金餘額( 1 )	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年來自投資及融資活動現金流出( 入) 量( 3 )	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
162,005	472,123	(121,723)	512,405	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨流入472,123仟元，主要係因應收帳款及存貨增加所致。 (2)投資活動：淨流入90,091仟元，主要係因債券投資減少所致。 (3)融資活動：淨流出211,814仟元(含匯率影響數13,126仟元)，主要係因銀行借款減少。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

單位：新台幣仟元

2. 未來一年 (105 年 ) 現金流動性分析

期初現金餘額( 1 )	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年來自投資及融資活動現金流出(入)量(3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
512,405	184,206	124,933	571,678	－	－
1.未來一年度現金流動性分析： (1)營業活動：營業收入及獲利小幅增加，預估來自營業活動之淨現金流入計 184,206仟元。 (2)投資活動：於未來一年並無重大投資計畫。 (3)融資活動：因發放現金股利，致淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度 (104 年度 ) 重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策

本公司之轉投資政策除了投資資訊相關製造服務業，以拓展資訊服務產業之觸角以外，亦投資有穩定報酬率之公司，故未來一年將視投資公司所獲取之報酬率決定是否繼續持有或處分。

最近年度 (104 年度 ) 轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
轉投資事業名稱	主要營業項目	認列之投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
依德科技股份有限公司	資訊軟體之服務	(9,573)	代理產品及專案開發不如預期	重點開發新代理產品及節省營運費用。
源壹科技股份有限公司	電信器材之服務	4,685	外銷客戶釋單	營運正向發展中。
碁達國際股份有限公司	電信器材之服務	(335)	開發專案無訂單	對營運不具影響力，已作減損評估。

3. 未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無。

37 37

伍、特別記載事項

一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容
- 一
- ( ) 內部控制制度執行狀況應揭露事項：
  - 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
- ( 二 ) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之評等報告：無。
- ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見：無。
- ( 四 ) 律師法律意見書：無。
- ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 97 頁。
- ( 六 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。 ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
- ( 八 ) 證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：無。
- ( 九 ) 發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項
一
( ) 董事會運作情形

最近 (104) 年度及截止公開說明書刊印日止董事會開會 9 次【 A 】，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】
董事長	林嘉勲	9	0	100
董事	姜有謨	9	0	100
董事	許永偉	6	3	66.67
董事	陳睿緒	6	3	66.67
董事	林煜基	9	0	100
董事	亞洲世界電通(股) 公司代表人:周植基	8	1	88.89
董事	程俊偉	9	0	100
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:已訂定董事會議事規則並遵行相關法令規定執行董事會職能。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會運作情形：本公司無設置審計委員會，故不適用。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近 (104) 年度及截止公開說明書刊印日止董事會開會 9 次（ A ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）
監察人	羅志承	9	100
監察人	凱衛資訊(股)公司代表人:曾正哲	9	100
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：均以電話或會議方式溝通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：均以電子郵件或會議方式就公司財務、業務狀況進行溝通，對最近年度之稽核報告及財務狀況並無其他意見。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

39 39

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。	擬視實際需求規劃
運作情形	摘要說明	公司雖未訂有公司治理實務守則，但與公司治理有關之各項規章及要點，已陸續先行運作。	(一)統籌由股務代理及管理處處理。 (二)由股務代理及財務處處理及追蹤。 (三)依本公司「子公司監理作業」、「內部控制制度」、「稽核制度」及相關法令辦理。 (四)依本公司「內部控制制度」及相關法令辦理。	(一)尚未規劃。 (二)薪酬委員會已於100年12月成立，每年至少召開二次，是否設置其他各類功能性委員會，未來將視公司實際需要或配合法令辦理。
	否	Ｖ		ＶＶ
	是		ＶＶＶＶ
評估項目		一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因			無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(三)尚未規劃。	(四)本公司每年選擇信譽良好之會計師事務所，亦同時檢視簽證會計師之獨立性，並要求簽證會計師依照「中華民國會計師職業道德規範」第十號公報，出具獨立性聲明書。本公司亦參照上述法規及「會計師法」第47條之規定，評估簽證會計師是否符合獨立性評估標準。	本公司於網站提供利害關係人（如供應商、消費者或客戶等）相關聯絡方式，供其詢問及發表意見，由財務處處理溝通往來銀行、債權人等需求之資訊，由管理處建立與員工溝通管道，處理意見反應。	本公司委託元富證券股份有限公司股務代理部辦理股務相關事宜。	(一)本公司已設置網站『http://www.zerone.com.tw』，並有專責單位負責蒐集公司資訊，定期更新公司網站。 (二)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，並有專人負責公司資訊之蒐集及揭露。
	否	Ｖ
	是		Ｖ	Ｖ	Ｖ	ＶＶ
評估項目		(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	六、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一)員工權益及僱員關懷：本公司已設置網路公用平台，公告員工相關資訊權益措施。 (二)投資者關係：本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 (三)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (五)董事及監察人進修之情形：本公司已積極鼓勵董監事依規定進修相關課程並於公開資訊觀測站公告進修情形。 (六)風險管理政策、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司依法訂有各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 (七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶之間維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已每年度為董事及監察人購買責任保險投保之。	公司積極並重視臺灣證券交易所「公司治理中心」所辦理之「公司治理評鑑」，將陸續進行並具體要求經營階層落實第三屆公司治理評鑑項目相關項目推展，本公司已於105年1月底前完成第二屆公司治理評鑑之自評。
	否
	是	Ｖ	Ｖ
評估項目		七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）

備註	備註
兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數		0	1	0
符合獨立性情形（註1）	8	V	V	V
	7	V	V	V
	6	V	V	V
	5	V	V	V
	4	V	V	V
	3	V	V	V
	2	V	V	V
	1	V	V	V
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	V	V	V
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上		V
	條件姓名	吳銘雄	林健正	林銘遠
	身份別	其他	其他	其他

備註
實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)	100	75	100
委託出席次數	0	0	0
實際出席次數(Ｂ)	4	3	4
姓名	吳銘雄	林健正	林銘遠
職稱	召集人	委員	委員

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	擬視實際需求規劃。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一)規劃中。 (二)規劃中。 (三)規劃中。 (四)透過外部薪資調查及相關產業調查，訂定合理薪資報酬政策及績效考核機制，連結明確有效獎勵與懲戒制度。	(一)不適用，與公司目前業務並無相關。 (二)不適用，與公司目前業務並無相關。
	否	ＶＶＶ	ＶＶ
	是	Ｖ
評估項目		一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？ (二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三)公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？ (四)公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ (二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		無重大差異。
運作情形	摘要說明	(三)本公司依營運狀況及溫室盤查結果，訂定並實施相關節能減碳措施： 1.訂定冷氣空調、水、電節能規範，如要求同仁在下班時段及閒置時段關閉電腦設備及相關電源設備等，並不定期宣導。 2.辦公室已全面更換節能燈具，減少環境汙染。 3.減少並控管辦公室紙張用量。 4.與103年相比，本公司104年用電量及CO2排放量分別減少8.71%及9.59%，將實施上述節能減碳措施，以期達到105用電量及CO2排放量各減少8%之目標。	(一)依循勞基法訂定工作規則及管理辦法，並執行管理之。 (二)公司定期關懷員工並開放溝通管道，員工可以隨時與公司申訴與溝通，促進良好之勞資關係。 (三)依循勞工衛生安全法規，每年定期定期維護工作環境之安全設施並提供員工健康檢查及相關教育訓練及舉辦消防安全講習課程，並加強員工消防安全常識宣導。 (四)每季定期召開員工大會，揭示公司營運狀況及建立員工溝通管道。
	否
	是	Ｖ	ＶＶＶＶ
評估項目		(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ (二)公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？ (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ (四)公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		無重大差異。
運作情形	摘要說明	(五)公司透過績效管理制度，針對員工能力做培訓發展。 (六)不適用，與公司目前業務並無相關。 (七)本公司產品及服務之行銷與標示，皆遵循本國及銷售地之法規及國際準則。 (八)本公司之供應商多為國外資訊軟、硬體品牌大廠，其生產供應鏈鮮少影響環境與社會。 (九)同上。	(一)本公司設立專屬網站，除了不定時發佈公司活動內容，使公司資訊透明，亦設立股東專區揭露財務業務資訊。
	否	ＶＶＶ
	是	ＶＶ	Ｖ
評估項目		(五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ (六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ (七)對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？ (九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一)本公司訂有作業要點與員工工作規則，依據公司內部規範，透過新人訓練、內部自評與內部稽核方式，呈報董事會與管理階層，落實公司誠信管理。 (二)由內部稽核部定期之查核機制，防範不誠信行為之發生；亦透過電子流程之設計來防範與控管。 (三)本公司已於「董事、經理人及員工行為準則」中訂定相關事項。	(一)本公司訂有員工工作規則，要求同仁不得利用公司名義在外進行不誠信之行為。 (二)本公司目前並無專責單位，而是落實於企業內每位員工及單位主管之管理。 (三)公司透過內部流程之設計與要求，內化於同仁之日常行為中。 (四)公司設有嚴謹之專責會計、財務單位及內稽單位，執行平日內控管理；財務報告均經簽證會計師查核，確保財務報表之公允性。
	否
	是	ＶＶＶ	ＶＶＶＶ
評估項目		一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？ (二)公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？ (三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因		無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(五)公司目前並未舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練，而是落實於企業內每位員工及單位主管之管理，內化於同仁之日常行為中。	(一)本公司由行政與相關單位共同審議員工之獎懲事宜。 (二)本公司已於「董事、經理人及員工行為準則」中訂定相關事項。 (三)本公司已於「董事、經理人及員工行為準則」中訂定相關事項。	(一)於本公司網站、年報揭露旅行誠信經營情形及相關措施。
	否	Ｖ
	是		ＶＶＶ	Ｖ
評估項目		(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文
一
( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 51 頁。
( 二 ) 一Ｏ五年度員工認股憑證發行及認股辦法：請參閱本公開說明書第 52 頁至第 56 頁。

零壹科技股份有限公司第十二屆第十三次董事會議事錄 ( 摘錄 )

時間：中華民國 105 年 7 月 28 日上午 10 時 30 分。

地點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓 101 會議室。

出席董事：林嘉勲、姜有謨、許永偉 ( 董事長林嘉勲代 ) 、陳睿緒、林煜基、亞洲世界電通 ( 股 ) 公司代表人：周植基、程俊偉，共七人。

列席監察人：羅志承、凱衛資訊 ( 股 ) 公司代表人：曾正哲，共二人。

列席人員：蔡棉如 ( 稽核主管 ) ；金可玫 ( 財務主管 ) ，林文欽會計師，共三人。

主席：林嘉勲記錄：金可玫

一、宣佈開會

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二、主席報告：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：略。

( 二 ) 重要財務業務報告：略。

( 三 ) 內部稽核業務報告：略。

( 四 ) 其他報告事項：略。

三、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議預定討論事項：

第一案：略。

第二案

案由：討論通過 105 年度員工認股權憑證發行及認股辦法，提請核議案。

說明：一、本次擬發行員工認股權憑證 4,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 4,000,000 股，預計發行後累計員工認股權憑證流通在外餘額得認購股數為 5,000,000 股。

。二、本次員工認股權憑證發行及認股辦法請參閱附件 ( 詳如 P.18~P.22)

三、關於本次發行員工認股權憑證之相關未盡事宜，擬請授權董事長全權處理。決議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案至第五案：略。

四、臨時動議：無。

五、散會。

51 51

零壹科技股份有限公司

一Ｏ五年度員工認股憑證發行及認股辦法

第一條發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。

第二條發行期間：

本員工認股權憑證於主管機關申報生效 ( 或核准 ) 後一年內發行。實際發行日期由董事長訂定之。

第三條認股權人資格條件：

一、以公司認股基準日前到職之正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長核訂後，提報董事會同意。
二、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之 1 第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總額：

本憑證之發行總額為 4,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 4,000,000 股。

第五條認股條件：

一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

二、權利期間：
一
( ) 認股權憑證之存續期間六年；認股權憑證及其權益不得轉讓、質押或贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
( 二 ) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間以外可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

52 52

認股權憑證授予期間屆滿2年屆滿3年屆滿4年	可行使認股權比例(累計)
	30% 60% 100%

( 三 ) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人因故無法於本公司繼續任職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

一 ( ) 離職 ( 含自願離職、資遣、開除 ) 及退休：

已具行使權之員工認股權憑證，得自離職或退休日起三個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職或退休當日即喪失一切權利義務。
( 二 ) 留職停薪：
凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
( 三 ) 死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法相關規定外，另比照「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶等相關規定辦理。

( 四 ) 因受職業災害殘疾者：

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) 一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

53 53

外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) 一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

( 五 ) 調職：

如認股權人請調至本公司之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本條第四項第一款自願離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

( 六 ) 其它終止僱傭關係：

  - 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項 第二款所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定 其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認同意之。

( 七 ) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，其額度不再發行。

第六條履約方式：

以本公司新發行之普通股方式交付。

第七條認股價格之調整：

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，認股價格應依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四。
捨五入 )

( 每股繳款金額 × 新股發行股數 ) 調整後認股調整前已發行股數＋＝調整前認股價格價格認股價格[×] ( 已發行股數＋新股發行股數 )

. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其金額為零。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
公司因員工紅利發行新股，因屬公司之費用項目不適用前述調整公式亦不予

54 54

調整認股價格。

他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日之本公司普通股平均收盤價。
二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
調整後認股價格＝調整前認股價格 × ［減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數］
三、認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之： ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1 －發放普通股現金股利占每股時價之比
- 率 )

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

四、遇有同時發放現金股利及股票股利 ( 含盈餘轉增資及資本公積轉增資 ) 時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

第八條行使認股權之程序：

一、本公司所交付之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權，其餘期間得依本辦法規定行使權利，填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出認股申請：
一
( ) 股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。
( 二 ) 當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
( 三 ) 其他依事實發生之法定停止過戶期間。
二、本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認股購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

55 55

第九條認股權行使後之權利義務：

本公司認股權行使後所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

第十條其他重要約定事項：
一、稅賦 :
- 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
二、保密規定 :
- 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第三款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回辦理。
三、實施細則 :
- 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
四、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。
五、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

零壹科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [474 x 85] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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零壹科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

民國103 年及102 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 103年12月31日 102年12月31日代碼資產金額％金額％流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 162,005 5 $ 143,689 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 337,519 10 278,647 9 1135 避險之衍生金融資產－流動（附註四及十） - - 839 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註十二及二九） 246,213 7 338,080 12 1150 應收票據（附註四及十三） 121,003 4 129,638 4 1170 應收帳款（附註四、五及十三） 1,476,562 44 1,120,892 38 130X 存貨（附註四、五及十四） 555,655 16 438,911 15 1470 其他流動資產 5,028 - 21,472 1 11XX 流動資產總計 2,903,985 86 2,472,168 84 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） - - 20,562 1 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 56,545 2 68,712 2 1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 50,734 1 48,982 2 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 1,836 - 5,393 - 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二九） 19,204 1 6,700 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十五） 7,578 - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二七） 309,571 9 313,344 11 1822 其他無形資產（附註四及十七） 3,221 - 4,798 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 22,010 1 14,999 - 1920 存出保證金 2,131 - 1,055 - 15XX 非流動資產總計 472,830 14 484,545 16 1XXX 資產總計 $ 3,376,815 100 $ 2,956,713 100 代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 224,600 7 $ 575,923 19 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 3,568 - - - 2170 應付帳款 1,126,382 33 789,038 27 2219 其他應付款（附註十九） 111,014 3 184,902 6 2230 當期所得稅負債（附註四及二四） 18,929 1 9,472 - 2399 其他流動負債 67,515 2 44,711 2 21XX 流動負債總計 1,552,008 46 1,604,046 54 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 407,496 12 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 88 - 143 - 2640 應計退休金負債（附註四及二一） 13,311 - 9,792 1 25XX 非流動負債總計 420,895 12 9,935 1 2XXX 負債總計 1,972,903 58 1,613,981 55 歸屬於本公司業主之權益（附註二二）股本 3110 普通股 947,442 28 947,442 32 3200 資本公積 251,611 8 217,242 7 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 87,965 3 79,727 3 3350 未分配盈餘 118,474 3 89,209 3 3300 保留盈餘總計 206,439 6 168,936 6 3400 其他權益 ( 7,213 ) - 8,408 - 31XX 本公司業主之權益總計 1,398,279 42 1,342,028 45 36XX 非控制權益 5,633 - 704 - 3XXX 權益總計 1,403,912 42 1,342,732 45 負債與權益總計 $ 3,376,815 100 $ 2,956,713 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。董事長：林嘉勳經理人：林嘉勳會計主管：金可玫		單位：新台幣仟元 102年12月31日
	金		％
			5 9 - 12 4 38 15 1 84 1 2 2 - - - 11 - - - 16 100 19 - 27 6 - 2 54 - - 1 1 55 32 7 3 3 6 - 45 - 45 100

58- 3 -

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

103年度代碼金額營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 $ 4,970,525 營業成本（附註十四及二三） 5110 銷貨成本 4,533,485 5900 營業毛利 437,040 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 211,367 6200 管理費用 73,506 6300 研究發展費用 19,692 6000 營業費用合計 304,565 6900 營業淨利 132,475 營業外收入及支出（附註二三） 7010 其他收入 13,784 7020 其他利益及損失 267 7050 財務成本 ( 9,402 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 ( 2,422 ) 7000 營業外收入及支出合計 2,227 7900 繼續營業單位稅前淨利 134,702 7950 所得稅費用（附註二四） 23,472 8200 本期淨利 111,230	103年度		％ 100 91 9 4 2 - 6 3 - - - - - 3 1 2	102年度
				金額 $ 4,306,763 3,927,141 379,622 195,996 62,727 35,498 294,221 85,401 14,749 2,649 ( 4,447 ) - 12,951 98,352 16,228 82,124		％
						100 91 9 5 1 1 7 2 - - - - - 2 - 2

（接次頁）

（承前頁）

代碼其他綜合損益（附註二二） 8325 備供出售金融資產未實現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益 8300 本期其他綜合損益（稅後淨額）合計 8500 本期綜合損益總額淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五）來自繼續營業單位 9710 基本 9810 稀釋	103年度		％ - - - - - 2 2 - 2 2 - 2	102年度
	金額 ( $ 14,925 ) ( 3,986 ) ( 839 ) 820 ( 18,930 ) $ 92,300 $ 111,870 ( 640 ) $ 111,230 $ 92,940 ( 640 ) $ 92,300 $ 1.18 $ 1.07			金額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,379 $ 82,376 ( 252 ) $ 82,124 $ 84,631 ( 252 ) $ 84,379 $ 0.87 $ 0.87		％
						- - - - - 2 2 - 2 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳經理人：林嘉勳會計主管：金可玫

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5 - 60

			權益	目	非控制權益	計總計（附註二十）權益總額	4,131 $ 1,332,648 $ - $ 1,332,648		- - - -		- ( 66,321 ) - ( 66,321 )			- ( 9,474 ) - ( 9,474 )	- 544 956 1,500	- 82,376 ( 252 ) 82,124	4,277 2,255 - 2,255	4,277 84,631 ( 252 ) 84,379	8,408 1,342,028 704 1,342,732		- - - -		- ( 71,058 ) - ( 71,058 )			- 42,470 - 42,470		- ( 9,474 ) - ( 9,474 )	- ( 1,058 ) - ( 1,058 )	- 2,431 5,569 8,000	- 111,870 ( 640 ) 111,230	15,621 ) ( 18,930 ) - ( 18,930 )	15,621 ) 92,940 ( 640 ) 92,300	7,213 ) $ 1,398,279 $ 5,633 $ 1,403,912
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	於本公司業主之	其他權益項	本保留盈餘備供出售金融	本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計資產未實現損益現金流量避險合	947,442 $ 226,172 $ 71,918 $ 82,985 $ 154,903 $ 4,131 $ - $		- - 7,809 ( 7,809 ) - - -		- - - ( 66,321 ) ( 66,321 ) - -			- ( 9,474 ) - - - - -	- 544 - - - - -	- - - 82,376 82,376 - -	- - - ( 2,022 ) ( 2,022 ) 3,581 696	- - - 80,354 80,354 3,581 696	947,442 217,242 79,727 89,209 168,936 7,712 696		- - 8,238 ( 8,238 ) - - -		- - - ( 71,058 ) ( 71,058 ) - -			- 42,470 - - - - -		- ( 9,474 ) - - - - -	- ( 1,058 ) - - - - -	- 2,431 - - - - -	- - - 111,870 111,870 - -	- - - ( 3,309 ) ( 3,309 ) ( 14,925 ) ( 696 ) (	- - - 108,561 108,561 ( 14,925 ) ( 696 ) (	947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $ 206,439 ($ 7,213 ) $ - ( $	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳會計主管：金可玫
			歸屬		股	股數（仟股）股	94,744 $		-		-			-	-	-	-	-	94,744		-		-			-		-	-	-	-	-	-	94,744 $
						代碼	A1 102年1月1日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股0.7	元	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	M5 子公司現金增資	D1 102年度淨利（損）	D3 102年度其他綜合損益	D5 102年度綜合（損）益總額	Z1 102年12月31日餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股0.75	元	其他資本公積變動	C5 本公司發行可轉換公司債認列權	益組成部分	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	I1 買回可轉換公司債	M5 子公司現金增資	D1 103年度淨利（損）	D3 103年度稅後其他綜合損益	D5 103年度綜合損益總額	Z1 103年12月31日餘額		董事長：林嘉勳

零壹科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103 年度 102 年度


代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 A21300 股利收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融負債淨損失 A24200 買回公司債損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103 年度 $ 134,702 21,891 5,998 9,402 ( 8,646 ) 6,584 4,644 3,807 3,701 ( 2,919 ) 2,422 ( 1,206 ) 986 388 ( 804 ) 62 ( 128,175 ) 8,635 ( 357,711 ) ( 137,950 ) 18,328 320,060 14,887 22,804 ( 467 ) ( 58,577 ) ( 19,351 ) ( 77,928 )	102 年度
		$ 98,352 14,476 1,693 4,447 ( 7,484 ) 10,723 ( 537 ) 5,000 3,968 ( 8,315 ) - ( 1,574 ) - - - - ( 104,784 ) ( 2,062 ) ( 202,379 ) ( 68,415 ) ( 4,553 ) ( 141,588 ) 17,684 18,810 ( 420 ) ( 366,958 ) ( 16,014 ) (382,972 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B07500 收取之利息 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 BBBB 投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量 C01200 發行公司債 C00200 短期借款減少 C04500 支付股利 C09900 可轉換公司債買回 C05800 非控制權益增加 C05600 支付之利息 C00100 短期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	103 年度 $ 79,363 ( 10,000 ) 8,205 5,335 ( 5,174 ) ( 6,151 ) 3,596 ( 2,186 ) 1,206 ( 1,076 ) ( 250 ) - 72,868 495,645 ( 351,323 ) ( 80,532 ) ( 51,143 ) 8,000 ( 3,796 ) - 16,851 6,525 18,316 143,689 $ 162,005	102 年度
		$ 86,600 - 6,413 18,491 ( 857 ) ( 2,686 ) - ( 1,718 ) 1,574 ( 540 ) - ( 47,800 ) 59,477 - - ( 75,795 ) - 1,500 ( 4,354 ) 528,723 450,074 501 127,080 16,609 $ 143,689

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳會計主管：金可玫

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

零壹科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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零壹科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及103 年12	月	31 日
代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1523 1527 1543 1546 1550 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2150 2170 2219 2230 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四及六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）備供出售金融資產－流動（附註四及八）無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一及三十）應收票據（附註四及十二）應收帳款（附註四、五及十二）存貨（附註四、五及十三）其他流動資產流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註四及八）持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九）以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十）無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一及三十）採用權益法之投資（附註四及十五）不動產、廠房及設備（附註四、十六及三十）其他無形資產（附註四及十七）遞延所得稅資產（附註四、五及二四）存出保證金非流動資產總計資產總計負債及權益流動負債短期借款（附註十八）透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）應付票據應付帳款其他應付款（附註十九）本期所得稅負債（附註四及二四）其他流動負債流動負債總計非流動負債應付公司債（附註四及二十）遞延所得稅負債（附註四及二四）淨確定福利負債－非流動（附註四及二一）非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註二二）股本普通股資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益本公司業主之權益總計非控制權益權益總計負債與權益總計		104年12月31日額％ $ 512,405 16 249,974 8 6,227 - 148,870 5 69,320 2 1,367,518 42 417,368 13 14,582 - 2,786,264 86 48,349 1 49,719 2 5,010 - 9,371 - - - 307,894 10 3,108 - 17,671 1 4,108 - 445,230 14 $ 3,231,494 100 $ 48,930 1 - - 112 - 1,011,183 31 114,974 4 20,749 1 84,687 3 1,280,635 40 27,981 1 5 - 18,662 - 46,648 1 1,327,283 41 1,212,655 38 418,751 13 99,152 3 192,352 6 291,504 9 22,876 ) ( 1 ) 1,900,034 59 4,177 - 1,904,211 59 $ 3,231,494 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 512,405 249,974 6,227 148,870 69,320 1,367,518 417,368 14,582 2,786,264 48,349 49,719 5,010 9,371 - 307,894 3,108 17,671 4,108 445,230 $ 3,231,494 $ 48,930 - 112 1,011,183 114,974 20,749 84,687 1,280,635 27,981 5 18,662 46,648 1,327,283 1,212,655 418,751 99,152 192,352 291,504 22,876 ) 1,900,034 4,177 1,904,211 $ 3,231,494	金	額 $ 162,005 337,519 - 246,213 121,003 1,476,562 555,655 5,028 2,903,985 56,545 50,734 1,836 19,204 7,578 309,571 3,221 22,010 2,131 472,830 $ 3,376,815 $ 224,600 3,568 - 1,126,382 111,014 18,929 67,515 1,552,008 407,496 88 13,311 420,895 1,972,903 947,442 251,611 87,965 118,474 206,439 7,213 ) 1,398,279 5,633 1,403,912 $ 3,376,815	％
		(		(		5 10 - 7 4 44 16 - 86 2 1 - 1 - 9 - 1 - 14 100 7 - - 33 3 1 2 46 12 - - 12 58 28 8 3 3 6 - 42 - 42 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林嘉勲

經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

零壹科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

104年度代碼金額營業收入（附註四及二九） 4100 銷貨收入淨額 $ 5,404,241 營業成本（附註四及二九） 5110 銷貨成本 4,865,013 5900 營業毛利 539,228 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 235,515 6200 管理費用 87,678 6300 研究發展費用 8,844 6000 營業費用合計 332,037 6900 營業淨利 207,191 營業外收入及支出（附註二三） 7010 其他收入 12,179 7020 其他利益及損失 10,214 7050 財務成本 ( 6,231 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額（附註十四及十五）( 335 ) 7000 營業外收入及支出合計 15,827 7900 繼續營業單位稅前淨利 223,018 7950 所得稅費用（附註二四） 41,672 8200 本年度淨利 181,346	104年度		％ 100 90 10 4 2 - 6 4 - - - - - 4 1 3	103年度
				金額 $ 4,970,525 4,533,485 437,040 211,367 73,506 19,692 304,565 132,475 13,784 267 ( 9,402 ) ( 2,422 ) 2,227 134,702 23,472 111,230		％
						100 91 9 4 2 - 6 3 - - - - - 3 1 2

（接次頁）

（承前頁）

104年度 103年度代碼金額％金額其他綜合損益（附註二二及二四）不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( $ 3,607 ) - ( $ 3,986 ) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 614 - 677 8310 ( 2,993 ) - ( 3,309 ) 後續可能重分類至損益之項目： 8362 備供出售金融資產未實現（損）益 ( 15,663 ) - ( 14,925 ) 8363 現金流量避險 - - ( 839 ) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 143 8360 ( 15,663 ) - ( 15,621 ) 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 ( 18,656 ) - ( 18,930 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 162,690 3 $ 92,300 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 182,802 3 $ 111,870 8620 非控制權益 ( 1,456 ) - ( 640 ) 8600 $ 181,346 3 $ 111,230 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 164,146 3 $ 92,940 8720 非控制權益 ( 1,456 ) - ( 640 ) 8700 $ 162,690 3 $ 92,300 每股盈餘（附註二五）來自繼續營業單位 9710 基本 $ 1.65 $ 1.12 9810 稀釋 $ 1.49 $ 1.02 後附之附註係本合併財務報告之一部分。董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫	103年度
			％
			- - - - - - - - 2 2 - 2 2 - 2

	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	權益	目	非控制權益	計總計（附註二十）權益總額	8,408 $ 1,342,028 $ 704 $ 1,342,732		- - - -		- ( 71,058 ) - ( 71,058 )			- 42,470 - 42,470		- ( 9,474 ) - ( 9,474 )	- ( 1,058 ) - ( 1,058 )	- 2,431 5,569 8,000	- 111,870 ( 640 ) 111,230	15,621 ) ( 18,930 ) - ( 18,930 )	15,621 ) ( 18,930 ) - ( 18,930 )	15,621 ) 92,940 ( 640 ) 92,300	15,621 ) 92,940 ( 640 ) 92,300	7,213 ) 1,398,279 5,633 1,403,912		- - - -		- ( 47,372 ) - ( 47,372 )	- - - -	- 384,368 - 384,368	- 613 - 613	- 182,802 ( 1,456 ) 181,346	15,663 ) ( 18,656 ) - ( 18,656 )	15,663 ) ( 18,656 ) - ( 18,656 )	15,663 ) 164,146 ( 1,456 ) 162,690	15,663 ) 164,146 ( 1,456 ) 162,690	22,876 ) $ 1,900,034 $ 4,177 $ 1,904,211	22,876 ) $ 1,900,034 $ 4,177 $ 1,904,211
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日		歸屬於本公司業主之	其他權益項	股本保留盈餘備供出售金融	股數（仟股）股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計資產未實現損益現金流量避險合	94,744 $ 947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 89,209 $ 168,936 $ 7,712 $ 696 $		- - - 8,238 ( 8,238 ) - - -		- - - - ( 71,058 ) ( 71,058 ) - -			- - 42,470 - - - - -		- - ( 9,474 ) - - - - -	- - ( 1,058 ) - - - - -	- - 2,431 - - - - -	- - - - 111,870 111,870 - -	- - - - ( 3,309 ) ( 3,309 ) ( 14,925 ) ( 696 ) (		- - - - 108,561 108,561 ( 14,925 ) ( 696 ) (		94,744 947,442 251,611 87,965 118,474 206,439 ( 7,213 ) - (		- - - 11,187 ( 11,187 ) - - -		- - - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - -	4,737 47,372 - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - -	21,784 217,841 166,527 - - - - -	- - 613 - - - - -	- - - - 182,802 182,802 - -	- - - - ( 2,993 ) ( 2,993 ) ( 15,663 ) - (		- - - - 179,809 179,809 ( 15,663 ) - (		121,265 $1,212,655 $ 418,751 $ 99,152 $ 192,352 $ 291,504 ($ 22,876 ) $ - ( $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勲會計主管：金可玫
					代碼	A1 103年1月1日餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股0.75	元	其他資本公積變動	C5 本公司發行可轉換公司債認列權	益組成部分	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	I1 買回可轉換公司債	M5 子公司現金增資	D1 103年度淨利（損）	D3 103年度稅後其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		Z1 103年12月31日餘額	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股0.5	元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5	元	I1 可轉換公司債轉換	N1 股份基礎給付交易員工認股權	D1 104年度淨利（損）	D3 104年度其他綜合損益		D5 104年度綜合（損）益總額		Z1 104年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

零壹科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104 年度 103 年度


代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 A22700 透過損益按公允價值衡量金融資產／負債淨利益 A23500 金融資產減損損失 A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A24100 外幣兌換（利益）損失 A29900 員工認股酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A24200 買回公司債損失 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項	104 年度 $ 223,018 ( 29,284 ) ( 16,129 ) 8,569 ( 8,072 ) 7,644 6,231 ( 1,790 ) 1,703 1,422 ( 11,304 ) 613 335 146 - - - 100,622 51,683 108,624 166,982 ( 9,641 ) 112 ( 116,714 ) 3,419	103 年度
		$ 134,702 21,891 ( 13,010 ) 3,807 ( 8,646 ) 6,584 9,402 ( 1,206 ) 3,701 4,644 5,998 - 2,422 ( 804 ) ( 2,919 ) 388 62 ( 114,179 ) 8,635 ( 357,711 ) ( 137,950 ) 18,328 - 320,060 14,887

（接次頁）

（承前頁）

代
碼
A32230
其他流動負債
A32240
應計退休金負債
A33000
營運產生之現金流入（出）
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入（出）
投資活動之現金流量
B00600
無活絡市場之債券投資減少
B01800
取得採用權益法之長期股權投資
B07500
收取之利息
B00400
出售備供出售金融資產價款
B00300
取得備供出售金融資產
B02700
取得不動產、廠房及設備
B02800
處分不動產、廠房及設備
B04500
購置無形資產
B07600
收取之股利
B03700
存出保證金增加
B01200
取得以成本衡量之金融資產
BBBB
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量
C01200
發行公司債
C00200
短期借款減少
C04500
支付股利
C09900
可轉換公司債買回
C05800
非控制權益增加
C05600
支付之利息
CCCC
籌資活動之淨現金流（出）入
DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響
EEEE
本年度現金及約當現金增加數
E00100年初現金餘額
E00200年底現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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會計師核閱報告

零壹科技股份有限公司公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 3 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

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證券暨期貨管理委員會核准文號證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

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零壹科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 105 年 3 月 31 日暨民國 104 年 12 月 31 日及 3 月 31 日

																		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								105年3月31日				104年12月31日						104年3月31日
								（經核閱）				（經查核）						（經核閱）
代	碼	資				產金			額	％	金			額	％	金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）				$	736,626		24	$	512,405			16		$	111,132		4
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四
			及七）					225,922		7		249,974			8			441,048		15
1125			備供出售金融資產－流動（附註四及八）					3,505		-		6,227			-			3,719		-
1147			無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一及三
			十）					155,370		5		148,870			5			240,157		8
1150			應收票據（附註四及十二）					58,267		2		69,320			2			46,090		2
1170			應收帳款（附註四、五、十二及二九）					1,085,080		35		1,367,518			42			1,098,924		39
130X			存貨					391,624		13		417,368			13			427,627		15
1470			其他流動資產					13,299		1		14,582			-			22,359		1
11XX			流動資產總計					2,669,693		87		2,786,264			86			2,391,056		84
		非流動資產
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及八）					52,901		2		48,349			1			64,258		2
1527			持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九）					-		-		49,719			2			50,241		2
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十）					5,010		-		5,010			-			3,836		-
1546			無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一及三
			十）					13,375		-		9,371			-			10,708		-
1550			採用權益法之投資（附註四及十五）					-		-		-			-			7,425		-
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十六及三十）					306,398		10		307,894			10			308,157		11
1822			其他無形資產（附註四及十七）					2,665		-		3,108			-			2,961		-
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二四）					20,958		1		17,671			1			18,329		1
1920			存出保證金					4,882		-		4,108			-			2,202		-
15XX			非流動資產總計					406,189		13		445,230			14			468,117		16
1XXX		資	產總計				$	3,075,882		100	$	3,231,494			100		$	2,859,173		100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十八）				$	35,130		1	$	48,930			1		$	46,600		1
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四
			及七）					-		-		-			-			2,944		-
2150			應付票據					50		-		112			-			-		-
2170			應付帳款					826,188		27		1,011,183			31			746,131		26
2219			其他應付款（附註十九）					113,802		4		114,974			4			78,785		3
2230			本期所得稅負債（附註四及二四）					28,166		1		20,749			1			25,867		1
2399			其他流動負債					90,233		3		84,687			3			79,328		3
21XX			流動負債總計					1,093,569		36		1,280,635			40			979,655		34
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及二十）					28,125		1		27,981			1			409,600		14
2570			遞延所得稅負債					197		-		5			-			233		-
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二一）					18,032		-		18,662			-			13,137		1
25XX			非流動負債總計					46,354		1		46,648			1			422,970		15
2XXX			負債總計					1,139,923		37		1,327,283			41			1,402,625		49
		歸屬於本公司業主之權益（附註二二）
			股本
3110			普通股					1,212,655		39		1,212,655			38			947,442		33
3200			資本公積					419,211		14		418,751			13			251,611		9
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					99,152		3		99,152			3			87,965		3
3350			未分配盈餘					217,699		7		192,352			6			169,678		6
3300			保留盈餘總計					316,851		10		291,504			9			257,643		9
3400			其他權益			(		17,509	)	-	(	22,876	)	(	1	)	(	5,606	)	-
31XX			本公司業主之權益總計					1,931,208		63		1,900,034			59			1,451,090		51
36XX		非控制權益						4,751		-		4,177			-			5,458		-
3XXX			權益總計					1,935,959		63		1,904,211			59			1,456,548		51
		負	債與權益總	計			$	3,075,882		100	$	3,231,494			100		$	2,859,173		100
						後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲						經理人：林嘉勲						會計主管：金可玫

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註四及二九） 4100 銷貨收入淨額營業成本（附註四、十三及二三） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及支出（附註二三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計	105年1月1日至3月31日金額％ $ 1,298,414 100 1,189,140 92 109,274 8 51,780 4 23,769 2 2,369 - 77,918 6 31,356 2 1,936 - ( 2,448 ) - ( 404 ) - - - ( 916 ) -	105年1月1日至3月31日金額％ $ 1,298,414 100 1,189,140 92 109,274 8 51,780 4 23,769 2 2,369 - 77,918 6 31,356 2 1,936 - ( 2,448 ) - ( 404 ) - - - ( 916 ) -	104年1月1日至3月31日	104年1月1日至3月31日	104年1月1日至3月31日
	金額 $ 1,298,414 1,189,140 109,274 51,780 23,769 2,369 77,918 31,356 1,936 ( 2,448 ) ( 404 ) - ( 916 )		金額 $ 1,242,871 1,110,394 132,477 53,594 17,315 1,907 72,816 59,661 2,026 3,742 ( 3,241 ) ( 153 ) 2,374		％
					100 89 11 4 2 - 6 5 - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本期淨利其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現利益 8500 本期綜合損益總額淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五）來自繼續營業單位 9710 基本 9810 稀釋	105年1月1日至3月31日金額％ $ 30,440 2 4,519 - 25,921 2 5,367 - $ 31,288 2 $ 25,347 2 574 - $ 25,921 2 $ 30,714 2 574 - $ 31,288 2 $ 0.21 $ 0.21	105年1月1日至3月31日金額％ $ 30,440 2 4,519 - 25,921 2 5,367 - $ 31,288 2 $ 25,347 2 574 - $ 25,921 2 $ 30,714 2 574 - $ 31,288 2 $ 0.21 $ 0.21	104年1月1日至3月31日	104年1月1日至3月31日	104年1月1日至3月31日
	金額 $ 30,440 4,519 25,921 5,367 $ 31,288 $ 25,347 574 $ 25,921 $ 30,714 574 $ 31,288 $ 0.21 $ 0.21		金額 $ 62,035 11,006 51,029 1,607 $ 52,636 $ 51,204 ( 175 ) $ 51,029 $ 52,811 ( 175 ) $ 52,636 $ 0.51 $ 0.42		％
			( (		5 1 4 - 4 4 - 4 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至3 月31 日	（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	單位：新台幣仟元	歸屬於本公司業主之權益	其他權益項目	備供出售	保留盈餘金融資產非控制權益	股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計未實現損益總計（附註二十）權益總額	$ 947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $ 206,439 ( $ 7,213 ) $ 1,398,279 $ 5,633 $ 1,403,912	- - - 51,204 51,204 - 51,204 ( 175 ) 51,029		- - - - - 1,607 1,607 - 1,607		- - - 51,204 51,204 1,607 52,811 ( 175 ) 52,636	- - - 51,204 51,204 1,607 52,811 ( 175 ) 52,636	$947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 169,678 $ 257,643 ($ 5,606 )$1,451,090 $ 5,458 $ 1,456,548	$947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 169,678 $ 257,643 ($ 5,606 )$1,451,090 $ 5,458 $ 1,456,548	$ 1,212,655 $ 418,751 $ 99,152 $ 192,352 $ 291,504 ( $ 22,876 ) $ 1,900,034 $ 4,177 $ 1,904,211	- 460 - - - - 460 - 460	- - - 25,347 25,347 - 25,347 574 25,921		- - - - - 5,367 5,367 - 5,367		- - - 25,347 25,347 5,367 30,714 574 31,288	$1,212,655 $ 419,211 $ 99,152 $ 217,699 $ 316,851 ($ 17,509 )$1,931,208 $ 4,751 $ 1,935,959	$1,212,655 $ 419,211 $ 99,152 $ 217,699 $ 316,851 ($ 17,509 )$1,931,208 $ 4,751 $ 1,935,959	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勲會計主管：金可玫
									代碼	A1 104年1月1日餘額	D1 104年1月1日至3月31日淨利	D3 104年1月1日至3月31日稅後其	他綜合損益	D5 104年1月1日至3月31日綜合損	益總額		Z1 104年3月31日餘額		A1 105年1月1日餘額	N1股份基礎給付交易員工認股權	D1 105年1月1日至3月31日淨利	D3 105年1月1日至3月31日稅後其	他綜合損益	D5 105年1月1日至3月31日綜合損	益總額	Z1 105年3月31日餘額			董事長：林嘉勲

零壹科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A20300 呆帳費用（回升利益） A24100 外幣兌換（利益）損失 A20100 折舊費用 A21200 利息收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融資產／負債淨利益 A29900 員工認股酬勞成本 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 105年1月1日至3月31日 104年1月1日至3月31日 $ 30,440 $ 62,035 14,626 ( 9,861 ) 5,113 ( 1,248 ) ( 4,160 ) 617 2,126 1,753 ( 1,827 ) ( 1,683 ) ( 617 ) ( 624 ) 460 - 443 551 404 3,241 ( 195 ) - - 153 24,669 ( 103,529 ) 11,053 74,913 272,287 380,666 10,718 137,889 ( 526 ) ( 18,541 ) ( 62 ) - ( 175,570 ) ( 381,251 ) ( 426 ) ( 31,880 ) 5,546 11,813 ( 630 ) ( 174 ) 193,872 124,840 ( 197 ) ( 242 ) 193,675 124,598	單位：新台幣仟元 105年1月1日至3月31日 104年1月1日至3月31日 $ 30,440 $ 62,035 14,626 ( 9,861 ) 5,113 ( 1,248 ) ( 4,160 ) 617 2,126 1,753 ( 1,827 ) ( 1,683 ) ( 617 ) ( 624 ) 460 - 443 551 404 3,241 ( 195 ) - - 153 24,669 ( 103,529 ) 11,053 74,913 272,287 380,666 10,718 137,889 ( 526 ) ( 18,541 ) ( 62 ) - ( 175,570 ) ( 381,251 ) ( 426 ) ( 31,880 ) 5,546 11,813 ( 630 ) ( 174 ) 193,872 124,840 ( 197 ) ( 242 ) 193,675 124,598
		$ 62,035 ( 9,861 ) ( 1,248 ) 617 1,753 ( 1,683 ) ( 624 ) - 551 3,241 - 153 ( 103,529 ) 74,913 380,666 137,889 ( 18,541 ) - ( 381,251 ) ( 31,880 ) 11,813 ( 174 ) 124,840 ( 242 ) 124,598

（接次頁）

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B01000 出售持有至到期日金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00400 出售備供出售金融資產價款 B07500 收取之利息 B03700 存出保證金增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價款 B00300 取得備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加（減少）數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	105年1月1日至3月31日 $ 50,388 ( 10,504 ) 3,732 3,030 ( 774 ) ( 230 ) - - - - 45,642 ( 13,800 ) ( 261 ) ( 14,061 ) ( 1,035 ) 224,221 512,405 $ 736,626	104年1月1日至3月31日
		$ - - - 2,853 ( 71 ) ( 339 ) 14,552 ( 9,825 ) ( 2,000 ) ( 291 ) 4,879 ( 178,000 ) ( 1,132 ) ( 179,132 ) ( 1,218 ) ( 50,873 ) 162,005 $ 111,132

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司公鑒：

零壹科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

零壹科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

==> picture [474 x 86] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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零壹科技股份有限公司個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日代碼資產金額％金額％流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 132,480 4 $ 140,488 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 337,519 10 278,647 10 1135 避險之衍生金融資產－流動（附註四及十） - - 839 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註十二） 244,213 7 336,080 11 1150 應收票據（附註四及十三） 120,483 4 129,293 4 1170 應收帳款（附註四、五、十三及二八） 1,401,576 43 1,092,648 37 130X 存貨（附註四、五及十四） 524,264 16 428,234 15 1470 其他流動資產（附註二八） 3,719 - 26,043 1 11XX 流動資產總計 2,764,254 84 2,432,272 83 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） - - 20,562 1 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 56,545 2 68,712 2 1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 50,734 1 48,982 2 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 1,836 - 5,393 - 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二九） 18,650 1 6,150 - 1551 採用權益法之投資（附註四及十五） 56,809 2 11,036 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二九） 302,933 9 312,986 11 1822 其他無形資產（附註四及十七） 1,649 - 4,798 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 20,980 1 14,333 1 1920 存出保證金 666 - 592 - 15XX 非流動資產總計 510,802 16 493,544 17 1XXX資產總計 $ 3,275,056 100 $ 2,925,816 100 代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 186,000 6 $ 558,823 19 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 3,568 - - - 2170 應付帳款 1,077,666 33 780,553 27 2219 其他應付款（附註十九） 103,872 3 180,733 6 2230 當期所得稅負債（附註四及二四） 18,388 - 9,472 - 2399 其他流動負債 66,476 2 44,272 2 21XX 流動負債總計 1,455,970 44 1,573,853 54 非流動負債 2530 應付公司債（附註二十） 407,496 13 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） - - 143 - 2640 應計退休金負債（附註四及二一） 13,311 - 9,792 - 25XX 非流動負債總計 420,807 13 9,935 - 2XXX 負債總計 1,876,777 57 1,583,788 54 權益（附註二二）股本 3110 普通股 947,442 29 947,442 32 3200 資本公積 251,611 8 217,242 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 87,965 3 79,727 3 3350 未分配盈餘 118,474 3 89,209 3 3300 保留盈餘總計 206,439 6 168,936 6 3400 其他權益 ( 7,213 ) - 8,408 - 3XXX 權益總計 1,398,279 43 1,342,028 46 負債與權益總計 $ 3,275,056 100 $ 2,925,816 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。董事長：林嘉勳經理人：林嘉勳會計主管：金可玫		102年12月31日	102年12月31日
	金		％
			5 10 - 11 4 37 15 1 83 1 2 2 - - - 11 - 1 - 17 100 19 - 27 6 - 2 54 - - - - 54 32 8 3 3 6 - 46 100

79- 3 -

零壹科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

103年度代碼金額 4000 營業收入（附註四及二八） $4,837,188 營業成本（附註十四及二八） 5110 銷貨成本 4,434,556 5900 營業毛利 402,632 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 179,454 6200 管理費用 63,990 6300 研究發展費用 16,800 6000 營業費用合計 260,244 6900 營業淨利 142,388 營業外收入及支出（附註二三） 7010 其他收入 13,600 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 ( 11,658 ) 7050 財務成本 ( 8,767 ) 7020 其他利益及損失 ( 489 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 7,314 ) 7900 繼續營業單位稅前淨利 135,074 7950 所得稅費用（附註二四） 23,204 8200 本年度淨利 111,870 （接次頁）		103年度	％ 100 92 8 4 1 - 5 3 - - - - - 3 1 2		102年度
	金			金		％
						100 91 9 4 2 1 7 2 - - - - - 2 - 2

（承前頁）

代碼其他綜合損益（附註二二及二四） 8325 備供出售金融資產未實現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額每股盈餘（附註二五）來自繼續營業單位 9710 基本 9810 稀釋	103年度	％ - - - - - 2	102年度
	金額 ( $ 14,925 ) ( 3,986 ) ( 839 ) 820 ( 18,930 ) $ 92,940 $ 1.18 $ 1.07		金額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,631 $ 0.87 $ 0.87	％
				- - - - - 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳經理人：林嘉勳會計主管：金可玫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

			益	目		計權益總額	4,131 $ 1,332,648		- -		- ( 66,321 )		- 544	- ( 9,474 )	- 82,376	4,277 2,255	4,277 84,631	8,408 1,342,028		- -		- ( 71,058 )			- 42,470	- 2,431	- ( 9,474 )	- ( 1,058 )	- 111,870	15,621 ) ( 18,930 )	15,621 ) 92,940	7,213 )$ 1,398,279
				項
			主之權	其他權益	餘備供出售金融	計資產未實現損益現金流量避險合	154,903 $ 4,131 $ - $		- - -		66,321 ) - -		- - -	- - -	82,376 - -	2,022 ) 3,581 696	80,354 3,581 696	168,936 7,712 696		- - -		71,058 ) - -			- - -	- - -	- - -	- - -	111,870 - -	3,309 ) ( 14,925 ) ( 696 ) (	108,561 ( 14,925 ) ( 696 ) (	206,439 ($ 7,213 )$ - ( $		會計主管：金可玫
			業
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	於本公司		本保留盈	額資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合	947,442 $ 226,172 $ 71,918 $ 82,985 $		- - 7,809 ( 7,809 )		- - - ( 66,321 ) (		- 544 - -	- ( 9,474 ) - -	- - - 82,376	- - - ( 2,022 ) (	- - - 80,354	947,442 217,242 79,727 89,209		- - 8,238 ( 8,238 )		- - - ( 71,058 ) (			- 42,470 - -	- 2,431 - -	- ( 9,474 ) - -	- ( 1,058 ) - -	- - - 111,870	- - - ( 3,309 ) (	- - - 108,561	947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳
			歸屬		股	代碼股數（仟股）金	A1 102年1月1日餘額 94,744 $	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 股東現金股利－每股0.7元 -		其他資本公積變動	M5 對子公司持股比例變動 -	C15 資本公積配發現金股利－每股0.1元 -	D1 102年度淨利 -	D3 102年度稅後其他綜合損益 -	D5 102年度綜合損益總額 -	Z1 102年12月31日餘額 94,744	102年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 股東現金股利－每股0.75元 -		其他資本公積變動	C5 發行可轉換公司債認列權益組成部	分 -	M5 對子公司持股比例變動 -	C15 資本公積配發現金股利－每股0.1元 -	I1 買回可轉換公司債 -	D1 103年度淨利 -	D3 103年度稅後其他綜合損益 -	D5 103年度綜合損益總額 -	Z1 103年12月31日餘額 94,744 $		董事長：林嘉勳

零壹科技股份有限公司個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換損失 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產利益 A21300 股利收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融負債淨損失 A24200 買回公司債損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103年度 $ 135,074 19,741 11,658 8,767 ( 8,643 ) 6,784 4,774 4,644 3,807 3,485 ( 2,919 ) ( 1,206 ) 986 388 ( 804 ) 62 ( 128,175 ) 8,810 ( 311,533 ) ( 116,880 ) 22,595 279,770 13,496 22,204 ( 467 ) ( 23,582 ) ( 19,348 ) ( 42,930 )	102年度
		$ 99,270 10,566 5,325 4,012 ( 7,614 ) 1,692 10,477 ( 537 ) 5,000 3,968 ( 8,315 ) ( 1,574 ) - - - - ( 104,784 ) ( 2,715 ) ( 187,528 ) ( 65,965 ) 875 ( 142,594 ) 14,480 18,458 ( 420 ) ( 347,923 ) ( 16,014 ) (363,937 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B01800 取得採用權益法之投資 B07500 收取之利息 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產價款 B07600 收取之股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03700 存出保證金增加 B00900 取得持有至到期日金融資產 B04300 其他應收款－關係人增加 BBBB 投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00200 短期借款減少 C04500 支付股利 C09900 可轉換公司債買回 C05600 支付之利息 C00100 短期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 $ 79,367 ( 55,000 ) 8,235 8,518 5,335 ( 5,174 ) ( 1,713 ) 1,315 1,206 ( 1,189 ) ( 250 ) ( 74 ) - - 40,576 495,645 ( 372,823 ) ( 80,532 ) ( 51,143 ) ( 3,163 ) - ( 12,016 ) 6,362 ( 8,008 ) 140,488 $ 132,480	102年度
		$ 89,150 ( 13,500 ) 5,940 - 18,491 ( 857 ) ( 1,718 ) - 1,574 ( 2,686 ) - ( 77 ) ( 47,800 ) ( 10,000 ) 38,517 - - ( 75,795 ) - ( 3,919 ) 528,823 449,109 499 124,188 16,300 $ 140,488

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳會計主管：金可玫

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司公鑒：

零壹科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

零壹科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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零壹科技股份有限公司個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日代碼資產金額％金額％流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 459,509 15 $ 132,480 4 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 249,974 8 337,519 10 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 6,227 - - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） 145,370 5 244,213 7 1150 應收票據（附註四及十二） 68,463 2 120,483 4 1170 應收帳款（附註四、五、十二及二八） 1,295,732 42 1,401,576 43 130X 存貨（附註四、五及十三） 392,475 13 524,264 16 1470 其他流動資產（附註二八） 8,432 - 3,719 - 11XX 流動資產總計 2,626,182 85 2,764,254 84 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 48,349 2 56,545 2 1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 49,719 2 50,734 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 2,510 - 1,836 - 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一及二九） 8,804 - 18,650 1 1551 採用權益法之投資（附註四及十四） 44,343 1 56,809 2 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十五及二九） 302,670 10 302,933 9 1822 其他無形資產（附註四及十六） 2,023 - 1,649 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 16,005 - 20,980 1 1920 存出保證金 672 - 666 - 15XX 非流動資產總計 475,095 15 510,802 16 1XXX資產總計 $ 3,101,277 100 $ 3,275,056 100 代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註十七） $ - - $ 186,000 6 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） - - 3,568 - 2170 應付帳款 945,963 30 1,077,666 33 2219 其他應付款（附註十八） 105,921 3 103,872 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 19,522 1 18,388 - 2399 其他流動負債 83,189 3 66,476 2 21XX 流動負債總計 1,154,595 37 1,455,970 44 非流動負債 2530 應付公司債（附註十九） 27,981 1 407,496 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 5 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 18,662 1 13,311 - 25XX 非流動負債總計 46,648 2 420,807 13 2XXX 負債總計 1,201,243 39 1,876,777 57 權益（附註二一）股本 3110 普通股 1,212,655 39 947,442 29 3200 資本公積 418,751 14 251,611 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 99,152 3 87,965 3 3350 未分配盈餘 192,352 6 118,474 3 3300 保留盈餘總計 291,504 9 206,439 6 3400 其他權益 ( 22,876 ) ( 1 ) ( 7,213 ) - 3XXX 權益總計 1,900,034 61 1,398,279 43 負債與權益總計 $ 3,101,277 100 $ 3,275,056 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫		103年12月31日	103年12月31日
	金		％
			4 10 - 7 4 43 16 - 84 2 1 - 1 2 9 - 1 - 16 100 6 - 33 3 - 2 44 13 - - 13 57 29 8 3 3 6 - 43 100

零壹科技股份有限公司個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

104年度代碼金額營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入淨額 $5,109,604 營業成本（附註十三及二八） 5110 銷貨成本 4,622,715 5900 營業毛利 486,889 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 202,125 6200 管理費用 72,723 6300 研究發展費用 - 6000 營業費用合計 274,848 6900 營業淨利 212,041 營業外收入及支出（附註二二） 7010 其他收入 11,670 7020 其他利益及損失 10,420 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額（附註十四） ( 5,223 ) 7050 財務成本 ( 5,227 ) 7000 營業外收入及支出合計 11,640 7900 繼續營業單位稅前淨利 223,681 7950 所得稅費用（附註二三） 40,879 8200 本年度淨利 182,802		104年度	％ 100 91 9 4 1 - 5 4 - - - - - 4 1 3		103年度
	金			金		％
						100 92 8 4 1 - 5 3 - - - - - 3 1 2

（接次頁）

（承前頁）

代碼其他綜合損益（附註二一及二三）不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之項目： 8362 備供出售金融資產未實現（損）益 8363 現金流量避險 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額每股盈餘（附註二四）來自繼續營業單位 9710 基本 9810 稀釋	104年度	％ - - - - - - - - 3	103年度
	金額 ( $ 3,607 ) 614 ( 2,993 ) ( 15,663 ) - - ( 15,663 ) ( 18,656 ) $ 164,146 $ 1.65 $ 1.49		金額 ( $ 3,986 ) 677 ( 3,309 ) ( 14,925 ) ( 839 ) 143 ( 15,621 ) ( 18,930 ) $ 92,940 $ 1.12 $ 1.02	％
				- - - - - - - - 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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零壹科技股份有限公司個體權益變動表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸屬於	歸屬於	主	之權益權益項目現金流量避險合計 $ 696 $ 8,408 - - - - - - - - - - - - - - ( 696 ) ( 15,621 ) ( 696 ) ( 15,621 ) - ( 7,213 ) - - - - - - - - - - - - - ( 15,663 ) - ( 15,663 ) $ - ($ 22,876 )	權益總額
股	其他本保留盈餘備供出售金融金額資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計資產未實現損益 $ 947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 89,209 $ 168,936 $ 7,712 - - 8,238 ( 8,238 ) - - - - - ( 71,058 ) ( 71,058 ) - - 42,470 - - - - - 2,431 - - - - - ( 9,474 ) - - - - - ( 1,058 ) - - - - - - - 111,870 111,870 - - - - ( 3,309 ) ( 3,309 ) ( 14,925 ) - - - 108,561 108,561 ( 14,925 ) 947,442 251,611 87,965 118,474 206,439 ( 7,213 ) - - 11,187 ( 11,187 ) - - - - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - 47,372 - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - 217,841 166,527 - - - - - 613 - - - - - - - 182,802 182,802 - - - - ( 2,993 ) ( 2,993 ) ( 15,663 ) - - - 179,809 179,809 ( 15,663 ) $ 1,212,655 $ 418,751 $ 99,152 $ 192,352 $ 291,504 ($ 22,876 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。經理人：林嘉勲會計主管：金可玫	其他	權益
			現金流量避險 $ 696 - - - - - - - ( 696 ) ( 696 ) - - - - - - - - - $ -
股數（仟股） 94,744 - - - - - - - - - 94,744 - - 4,737 21,784 - - - - 121,265
			( (	$ 1,342,028 - ( 71,058 ) 42,470 2,431 ( 9,474 ) ( 1,058 ) 111,870 ( 18,930 ) 92,940 1,398,279 - ( 47,372 ) - 384,368 613 182,802 ( 18,656 ) 164,146 $ 1,900,034

零壹科技股份有限公司個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 A22700 透過損益按公允價值衡量金融資產／負債淨利益 A23500 金融資產減損損失 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 A20100 折舊費用 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A24100 外幣兌換（利益）損失 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A21900 員工認股權酬勞成本 A23100 處分備供出售金融資產利益 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A24200 買回公司債損失 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項	104年度 $ 223,681 ( 28,940 ) ( 16,129 ) 8,569 ( 7,850 ) 5,223 3,758 5,227 ( 1,790 ) ( 1,398 ) 1,111 ( 742 ) 613 - - - - 100,622 52,020 107,588 160,140 ( 4,808 ) ( 133,218 ) 1,517	103年度
		$ 135,074 19,741 ( 13,010 ) 3,807 ( 8,643 ) 11,658 4,774 8,767 ( 1,206 ) 6,784 3,485 4,644 - ( 2,919 ) ( 804 ) 388 62 ( 114,179 ) 8,810 ( 311,533 ) ( 116,880 ) 22,595 279,770 13,496

（接次頁）

（承前頁）

代碼 104年度 103年度 A32230 其他流動負債 $ 16,713 $ 22,204 A32240 應計退休金負債 1,744 ( 467 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 493,651 ( 23,582 ) A33500 支付之所得稅 ( 34,151 ) ( 19,348 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 459,500 ( 42,930 ) 投資活動之現金流量 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價款 108,689 79,367 B00300 取得備供出售金融資產 ( 13,694 ) ( 5,174 ) B07500 收取之利息 8,196 8,235 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 3,202 ) ( 1,189 ) B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 2,000 ) ( 250 ) B07600 收取之股利 1,790 1,206 B04500 購置無形資產 ( 1,189 ) ( 1,713 ) B03700 存出保證金增加 ( 6 ) ( 74 ) B01800 取得採用權益法之投資 - ( 55,000 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 - 8,518 B00400 出售備供出售金融資產價款 - 5,335 B04600 處分無形資產價款 - 1,315 BBBB 投資活動之淨現金流入 98,584 40,576 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 ( 186,000 ) ( 372,823 ) C04500 支付股利 ( 47,372 ) ( 80,532 ) C05600 支付之利息 ( 903 ) ( 3,163 ) C01200 發行可轉換公司債 - 495,645 C09900 可轉換公司債買回 - ( 51,143 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 (234,275 ) ( 12,016 ) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 3,220 6,362 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 327,029 ( 8,008 ) E00100年初現金及約當現金餘額 132,480 140,488 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 459,509 $ 132,480 後附之附註係本個體財務報告之一部分。董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫		103年度

零壹科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

零壹科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 4,000 單位，每單位可認購普通股 1,000 股，預計共可認購普通股 4,000,000 股，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，零壹科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

零壹科技股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

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中華民國 1 0 5 年 8 月 5 日

114 92

零壹科技股份有限公司

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董事長：林嘉勲

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115

				單位：新台幣仟元
轉投資事業名稱	主要營業項目	認列之投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
依德科技股份有限公司	資訊軟體之服務	(9,573)	代理產品及專案開發不如預期	重點開發新代理產品及節省營運費用。
源壹科技股份有限公司	電信器材之服務	4,685	外銷客戶釋單	營運正向發展中。
碁達國際股份有限公司	電信器材之服務	(335)	開發專案無訂單	對營運不具影響力，已作減損評估。

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ZERO ONE — Capital/Financing Update 2014

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公 開 說 明 書

〈 發行員工認股權憑證 〉

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

零壹科技股份有限公司 公開說明書摘要

零壹科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

(3) 通貨膨脹：

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

2. 董事及監察人所具之專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

( 二 ) 最近股權分散情形

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

貳、營運概況

1. 業務範圍

(2) 主要產品之營業比重

A. 大數據分析。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 軟體市場：

B. 資訊設備：

(A) 加速數位轉型將成影響企業競爭力的關鍵

(4) 產品之競爭情形

3. 技術及研發概況

(2) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

(3) 競爭利基

B. 完整加值經銷通路：

C. 創新行銷平台：

D. 創新服務模式：

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 合併 )

5. 現金流量

2. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 個體 )

3. 財務分析－我國財務會計準則 ( 合併 )

4. 財務分析－我國財務會計準則 ( 個體 )

二、財務報告應記載事項：

四、財務狀況及經營結果檢討分析：

( 三 ) 現金流量

2. 未來一年 (105 年 ) 現金流動性分析

1. 轉投資政策

3. 未來一年投資計畫：無。

伍、特別記載事項

2. 監察人參與董事會運作情形：

陸、重要決議、公司章程及相關法規

零壹科技股份有限公司 第十二屆第十三次董事會議事錄 ( 摘錄 )

零壹科技股份有限公司

一Ｏ五年度員工認股憑證發行及認股辦法

第一條 發行目的：

第二條 發行期間：

第三條 認股權人資格條件：

第四條 發行總額：

第五條 認股條件：

( 五 ) 調職：

( 六 ) 其它終止僱傭關係：

第六條 履約方式：

第七條 認股價格之調整：

調整認股價格。

第八條 行使認股權之程序：

會計師查核報告

ZERO ONE Capital/Financing Update 2014

公開說明書

〈發行員工認股權憑證〉

零壹科技股份有限公司公開說明書摘要

零壹科技股份有限公司第十二屆第十三次董事會議事錄 ( 摘錄 )

第一條發行目的：

第二條發行期間：

第三條認股權人資格條件：

第四條發行總額：

第五條認股條件：

第六條履約方式：

第七條認股價格之調整：

第八條行使認股權之程序：

零壹科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

零壹科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

零壹科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

零壹科技股份有限公司個體現金流量表

零壹科技股份有限公司個體綜合損益表

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

零壹科技股份有限公司個體現金流量表

董事長：林嘉勲