ZERO ONE — AGM Information 2013

Jun 19, 2013

上市股票代號：3029

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零壹科技股份有限公司 Zero One Technology Co., Ltd.

102 年股東常會

議 事 手 冊

股東會日期: 中華民國102年6月13日 股東會地點：台北市內湖區內湖路一段360巷6號9樓

目 錄

壹、 會議議程 ………………………………………………………………………1 貳、 報告事項 ………………………………………………………………………2 參、 承認事項 ………………………………………………………………………5 肆、 討論事項 ………………………………………………………………………7 伍、 臨時動議 ………………………………………………………………………9 陸、 散會 ……………………………………………………………………………9 柒、 附件 【附件一】101 年度營業報告書…………‥………………………………10 【附件二】101 年度會計師查核報告及財務報表…………………………11 【附件三】「對外背書保證作業程序」修正條文對照表‥…………………25 【附件四】「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表………………‥26 【附件五】「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表……………………27 捌、 附錄 【附錄一】股東提案處理說明………………………………………………28 【附錄二】本公司董事、監察人持股明細表………………………………29[【附錄三】本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資] 訊………………………………………………………………30 【附錄四】「對外背書保證作業程序」(修正前)……………………………31 【附錄五】「取得或處分資產處理程序」(修正前)…………………………35 【附錄六】「董事及監察人選舉辦法」(修正前)……………………………48 【附錄七】「股東會議事規則」………………………………………………50 【附錄八】「公司章程」………………………………………………………52

壹、會議議程

時間：中華民國 102 年 6 月 13 日上午九時

地點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 6 號 9 樓

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司 101 年度營業報告。

( 二 ) 監察人查核 101 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司首次採用國際財務報導準則（ IFRSs ），可分配盈餘調整 之情形及特別盈餘公積提列數額報告。

四、承認事項

一 ( )101 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

( 二 )101 年度盈餘分配案，提請承認。

五、討論事項 :

一 ( ) 討論以資本公積發放現金股利案。

( 二 ) 討論修訂背書保證作業程序案。

( 三 ) 討論修訂取得或處分資產處理程序。

( 四 ) 討論修訂董事監察人選舉辦法案。

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

-1-

貳、報告事項

一、本公司101 年度營業報告書，敬請 鑒察。

說 明：請參閱本手冊附件一，第10 頁。

• 二、監察人審查101 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司101 年度財務決算表冊經監察人審查完竣，提出查 核報告書，請參閱次頁。

-2-

-2-2

-2-

-3-

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情 形及特別盈餘公積提列數額報告。

• 說 明：本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 102年1月1日未分配盈餘減少新台幣5,327仟元，本公司股 東權益項下並無未實現重估增值及累積換算調整數（利益） 項目，故免提列特別盈餘公積。102年1月1日可分配盈餘將 減少新台幣5,327仟元。

-4-4

叁、承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司101 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：本公司101 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第10 頁。

• 二、會計師查核報告書及101 年度財務報表: 請參閱本手冊附件二， 第11 頁至第24 頁。

• 決 議：

-5-5

第二案 董事會 提 案 由：101 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、101 年度盈餘分配如下表，業經102 年 4 月 25 日董事會通過在 案，並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以102 年3 月31 日股東權益設算本公司每股淨值為13.49 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 四、本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員 工或註銷、員工認股權憑證執行等，致影響流通在外股份數量，配 發現金比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理 之。

• 五、現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案決議 通過後，授權董事會訂定之。

零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一百零一年度 單位：新台幣元
項目	金額	現金	股票	備註
期初盈餘	10,221,862
加:本年度稅後淨 利	78,090,582
減：提列10%法定 盈餘公積	7,809,058
可供分配盈餘數	80,503,386
分配項目：
股東紅利(0.7 元)	66,320,949	66,320,949		以流通在外股數 94,744,213股計算
期末未分配盈餘	14,182,437
附註: 101 年度配發員工紅利3,736,000 元(現金)(4.8%) 101年度配發董監事酬勞1,868,000 元(2.4%)

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董事長:林嘉勳 經理人:林嘉勳 會計主管:金可玫

決 議：

-6-6

肆、討論事項 :

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請核議。

• 說 明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積，按發放 基準日股東名簿記載之持有股份，每股配發0.1 元現金，共計發 放9,474,421 元。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員 工或註銷、員工認股權憑證執行等，致影響流通在外股份數量， 配發現金比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處 理之。

• 四、現金股利俟股東常會通過，授權董事會訂定發放基準日分派之。

• 決 議：

-7-7

第二案 董事會 提

• 案 由：修訂背書保證作業程序，提請核議。

• 說 明：一、檢附本公司修訂之背書保證作業程序修正條文對照表。

二、修正條文對照表：請參閱本手冊附件三，第 25 頁。

決 議：

第三案 董事會 提 案 由：討論修訂資產取得處分處理程序案，敬請 核議。

• 說 明：一、檢附本公司修訂之取得或處分資產處理程序修正條文對照表。 二、修正條文對照表：請參閱本手冊附件四，第 26 頁。

決 議：

第四案 董事會 提

案 由：討論修訂董監選舉辦法案，敬請 核議。

說 明：一、檢附本公司修訂之董監選舉辦法修正條文對照表。

二、修正條文對照表：請參閱本手冊附件五，第 27 頁。

決 議：

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伍、臨時動議

陸、散 會

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捌、附件 【附件一】

零壹科技股份有限公司 中華民國一Ｏ一年度營業報告書

一、 101 年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司 101 年度營業收入為 3,927,887 仟元，較去年增加 51,907 仟元，增加幅度為 1.34% ，稅後淨利為 78,090 仟元，較去年增加 26,981 仟元，增加幅度為 52.79% ，基本每股稅後純益為 0.82 元。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形：

本公司 101 年度本期淨利 78,090 仟元，全年度營業活動淨現金 流入 121,655 仟元，投資活動淨現金流出 79,497 仟元，融資活動淨 現金流出 73,321 仟元，本期現金及約當現金減少 31,163 仟元。期末 現金與約當現金餘額為 441,680 仟元。

2. 獲利能力分析：

利能力分析：
項 目	100年	101年
資 產 報 酬 率	2.34%	3.30%
股 東 權 益 報 酬 率	3.77%	5.86%
營業利益佔實收資本額比率	5.66%	8.38%
稅前淨利佔實收資本額比率	7.40%	10.00%
純 益 率	1.32%	1.99%
每 股 盈 餘(元)	0.54	0.82

( 三 ) 研究發展狀況

本公司 101 年度研發方向為：

• 。

• 1. 行動列印：支援 Apple iOS 列印通信協定 (AirPrint)

• 數位監控 (IP Surveillance) 產品：

(1) 工業等級之高清攝影機。

(2) 智能影像分析之產品。

1. 消費型電子產品：

2. (1) 個人用行動路由器。

3. 。

4. (2) 電子樂器轉換器 ( 支援 Apple iMac/iPad)

5. 車用電子產品：車輛追蹤設備研發、車隊管理系統研發、車用派遣 終端機研發、ＧＩＳ圖控系統研發、 RFID 讀取器、 主動式 RFID 標簽、短距離無線射頻讀取器。

未來大致仍以此方向，深入研發及技術的精進。

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【附件二】

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一 月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

零壹科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關 資訊一致。

零壹科技股份有限公司已編製民國一○一年度合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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-11-11

單位：新台幣仟元	一○○年十二月三十一日	金 額 ％			$ 37,000 2	812,231 35	8,223 -	109,565 5	9,468 -	26,716 1	26,716 1	1,003,203 43	1,003,203 43					7,443 -	7,443 -		1,010,646 43	1,010,646 43						947,442 41	947,442 41		223,307 9	21,814 1	21,814 1	245,121 10	245,121 10		66,807 3	62,705 3	62,705 3	129,512 6	129,512 6		6,824 -	6,824 -	1,328,899 57	1,328,899 57											$ 2,339,545 100	$ 2,339,545 100
	一○一年十二月三十一日	金 額 ％			$ 30,000 1	848,886 35	11,232 1	126,467 5	15,223 1	25,814 1		1,057,622 44						7,029 -			1,064,651 44							947,442 40			204,358 8	21,814 1		226,172 9			71,918 3	88,312 4		160,230 7			4,131 -		1,337,975 56												$ 2,402,626 100
		益
		權
	一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東		流動負債	$ 472,843 20 2100 短期借款（附註十二）	2140 應付帳款	46,773 2 2160 應付所得稅（附註二及十五）	68,004 3 2170 應付費用	879,303 37 2210 其他應付款項	412,917 18 2280 其他流動負債		14,048 1 21XX 流動負債合計		21,103 1		1,914,991 82 其他負債		2810 應計退休金負債（附註二及十三）		- -	78,446 3 2XXX 負債合計		510 -		78,956 3 股東權益（附註二及十四）		股 本	3110 普通股股本		234,892 10 資本公積	128,185 6 3210 股票發行溢價	8,713 - 3220 庫藏股票交易		13,790 1 32XX 資本公積合計		385,580 17 保留盈餘	65,258 3 3310 法定盈餘公積	5,289 - 3350 未分配盈餘		325,611 14 33XX 保留盈餘合計		股東權益其他項目	87 - 3450 金融商品未實現利益		3,816 - 3XXX 股東權益合計		3,903 -			897 -	2,175 -	7,012 1	6,000 -		16,084 1		$ 2,339,545 100 負債及股東權益總計		會計主管：金可玫
	一○一年十二月三十一日	金 額 ％			$ 441,680 18		104,740 4	126,578 5	904,170 38	372,943 16		14,387 1		18,574 1		1,983,072 83				2,317 -	74,605 3		10,393 1		87,315 4					234,892 10	128,185 5	11,219 -		13,874 1		388,170 16	74,552 3	- -		313,618 13			76 -		6,432 -		6,508 -			515 -	3,553 -	2,045 -	6,000 -		12,113 -		$ 2,402,626 100		經理人：林嘉勳
		產
		代 碼 資		流動資產	1100 現金（附註四）	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動	（附註二及五）	1120 應收票據－淨額（附註二及六）	1140 應收帳款－淨額（附註二、六及十九）	120X 存貨－淨額（附註二及七）		1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）		1298 其他流動資產（附註二）		11XX 流動資產合計		基金及投資		1421 採權益法之長期股權投資（附註二及八）	1450 備供出售金融資產－非流動（附註二及九）		1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十）		14XX 基金及投資合計		固定資產（附註二、十一及二十）	成 本		1501 土 地	1521 房屋及建築	1531 機器設備		1561 辦公設備		15XY 成本合計	15X9 減：累積折舊	1670 未完工程及預付設備款		15XX 固定資產合計		無形資產（附註二）	1720 專 利 權		1750 電腦軟體成本		17XX 無形資產合計		其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用（附註二）	1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）	1888 其他資產－其他（附註二十）		18XX 其他資產合計		1XXX 資 產 總 計		董事長：林嘉勳

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零壹科技股份有限公司 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二及十九） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二、七及十 七） 5110 銷貨成本 5910營業毛利 營業費用（附註二及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益（附註二） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註五） 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	年 度 ％ 101 ( 1 ) - 100 91 9 4 2 1 7 2 1 - - - - - - 1	一 ○ ○ 年 度
	金 額 $3,959,636 ( 30,013 ) ( 1,736 ) 3,927,887 3,584,504 343,383 169,065 58,054 36,886 264,005 79,378 10,633 5,812 5,158 4,372 3,000 291 4,028 33,294		金 額 ％ $3,908,258 101 ( 29,385 ) ( 1 ) ( 2,893 ) - 3,875,980 100 3,573,841 92 302,139 8 151,050 4 51,814 2 45,636 1 248,500 7 53,639 1 - - 5,946 - - - 5,054 - - - 309 - 13,613 1 24,922 1

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代碼 營業外費用及損失（附註二） 7521 採權益法認列之投資損 失（附註八） 7630 減損損失（附註十） 7510 利息費用 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7640 金融資產評價損失－淨 額（附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十五） 9600本期淨利 代碼 9750基本每股盈餘（附註十六） 9850稀釋每股盈餘（附註十六）	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅
		前 $ 1.00 $ 1.00

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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	幣仟元
	單位：新台				股東權益合計		$ 1,379,212		-	( 66,321 )	( 35,101 )	-	51,109		1,328,899		-	( 47,372 )	( 18,949 )	( 2,693 )	78,090		$1,337,975
		項 目			計		30,553		-	-	35,101 )	11,372	-		6,824		-	-	-	2,693 )	-		4,131
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		股 東 權 益 其 他	股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 金 融 商 品		普通股股本 股票發行溢價 庫藏股票交易 合 計 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 未實現利益 庫 藏 股 票 合		一○○年一月一日餘額 $ 966,152 $ 223,307 $ 14,476 $ 237,783 $ 59,188 $ 85,536 $ 144,724 $ 41,925 ( $ 11,372 ) $	九十九年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - - - 7,619 ( 7,619 ) - - -	股東股利－現金 - - - - - ( 66,321 ) ( 66,321 ) - -	備供出售金融資產未實現利益之變動 - - - - - - - ( 35,101 ) - (	註銷庫藏股 ( 18,710 ) - 7,338 7,338 - - - - 11,372	一○○年度淨利 - - - - - 51,109 51,109 - -		一○○年十二月三十一日餘額 947,442 223,307 21,814 245,121 66,807 62,705 129,512 6,824 -	一○○年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - - - 5,111 ( 5,111 ) - - -	股東股利－現金 - - - - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - -	資本公積配發現金，每股0.2元 - ( 18,949 ) - ( 18,949 ) - - - - -	備供出售金融資產未實現利益之變動 - - - - - - - ( 2,693 ) - (	一○一年度淨利 - - - - - 78,090 78,090 - -		一○一年十二月三十一日餘額 $ 947,442 $ 204,358 $ 21,814 $ 226,172 $ 71,918 $ 88,312 $160,230 $ 4,131 $ - $	董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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零壹科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動現金流量 本期淨利 調整項目： 存貨跌價損失 折舊費用 採權益法認列之投資損失 金融資產評價（利益）損失－淨額 攤銷費用 金融資產減損損失 遞延所得稅 處分投資利益 呆帳損失（回升利益） 處分固定資產利益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買公平價值變動列入損益之金融資產 處分公平價值變動列入損益之金融資產 價款 購買以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資增加 處分備供出售金融資產價款	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 78,090 $ 51,109 15,562 16,273 9,316 8,202 7,683 - ( 5,158 ) 447 5,071 3,737 5,000 - 4,628 10,161 ( 3,000 ) - 1,915 ( 3,230 ) ( 42 ) - ( 58,574 ) 1,099 ( 26,782 ) ( 153,050 ) 24,412 ( 224,581 ) 2,529 ( 1,041 ) - ( 456 ) 36,655 276,370 3,009 592 16,902 37,700 5,755 ( 8,254 ) ( 902 ) ( 4,498 ) ( 414 ) 123 121,655 10,703 ( 2,011,793 ) ( 1,811,217 ) 1,958,984 1,788,284 ( 14,883 ) - ( 10,000 ) - 6,190 -	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 78,090 $ 51,109 15,562 16,273 9,316 8,202 7,683 - ( 5,158 ) 447 5,071 3,737 5,000 - 4,628 10,161 ( 3,000 ) - 1,915 ( 3,230 ) ( 42 ) - ( 58,574 ) 1,099 ( 26,782 ) ( 153,050 ) 24,412 ( 224,581 ) 2,529 ( 1,041 ) - ( 456 ) 36,655 276,370 3,009 592 16,902 37,700 5,755 ( 8,254 ) ( 902 ) ( 4,498 ) ( 414 ) 123 121,655 10,703 ( 2,011,793 ) ( 1,811,217 ) 1,958,984 1,788,284 ( 14,883 ) - ( 10,000 ) - 6,190 -
		$ 51,109 16,273 8,202 - 447 3,737 - 10,161 - ( 3,230 ) - 1,099 ( 153,050 ) ( 224,581 ) ( 1,041 ) ( 456 ) 276,370 592 37,700 ( 8,254 ) ( 4,498 ) 123 10,703 ( 1,811,217 ) 1,788,284 - - -

-16-16

遞延費用增加 購入固定資產 購買備供出售金融資產 購入無形資產 存出保證金減少 處分固定資產價款 質押定期存款增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 支付現金股利 短期借款（減少）增加 融資活動之淨現金流出 本期現金減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅	一○一年度 ( $ 2,685 ) ( 2,649 ) ( 2,042 ) ( 1,080 ) 382 79 - ( 79,497 ) ( 66,321 ) ( 7,000 ) ( 73,321 ) ( 31,163 ) 472,843 $ 441,680 $ 292 $ 8,977	一○○年度
		( $ 1,831 ) ( 14,536 ) - ( 4,251 ) 2,479 - ( 2,000 ) ( 43,072 ) ( 66,321 ) 37,000 ( 29,321 ) ( 61,690 ) 534,533 $ 472,843 $ 195 $ 8,242

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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-17-17

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十 一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達零壹科 技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併 財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經 營成果與合併現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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-18-18

單位：新台幣仟元	一○○年十二月三十一日	金 額 ％			$ 37,000 2	812,231 35	8,223 -	109,565 5	9,468 -	26,716 1	26,716 1	1,003,203 43	1,003,203 43					7,443 -	7,443 -		1,010,646 43	1,010,646 43					947,442 41	947,442 41		223,307 9	21,814 1	21,814 1	245,121 10	245,121 10		66,807 3	66,807 3	62,705 3	62,705 3	129,512 6	129,512 6		6,824 -	6,824 -	1,328,899 57	1,328,899 57									$2,339,545 100	$2,339,545 100
	一○一年十二月三十一日	金 額 ％			$ 47,200 2	856,268 35	11,232 1	127,526 5	15,223 1	25,901 1		1,083,350 45						7,029 -			1,090,379 45						947,442 39			204,358 8	21,814 1		226,172 9			71,918 3		88,312 4		160,230 7			4,131 -		1,337,975 55										$2,428,354 100
		益
		權
	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日	代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東		流動資產 流動負債	1100 現金（附註二及四） $ 441,989 18 $ 472,843 20 2100 短期借款（附註十一）	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 2140 應付帳款	（附註二及五） 104,740 4 46,773 2 2160 應付所得稅（附註二及十四）	1120 應收票據－淨額（附註二及六） 127,576 5 68,004 3 2170 應付費用	1140 應收帳款－淨額（附註二、六及十八） 917,563 38 879,303 37 2210 其他應付款項	120X 存貨－淨額（附註二及七） 385,080 16 412,917 18 2298 其他流動負債		1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十四） 14,387 1 14,048 1 21XX 流動負債合計		1298 其他流動資產 19,178 1 21,103 1		11XX 流動資產合計 2,010,513 83 1,914,991 82 其他負債		基金及投資 2810 應計退休金負債（附註二及十二）		1450 備供出售金融資產－非流動（附註二及八） 74,605 3 78,446 3	1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九） 10,393 1 510 - 2XXX 負債合計		14XX 基金及投資合計 84,998 4 78,956 3		固定資產（附註二、十及十八） 股東權益（附註二及十三）	成 本 股 本	1501 土 地 234,892 10 234,892 10 3110 普通股股本		1521 房屋及建築 128,185 5 128,185 6 資本公積	1531 機器設備 11,219 - 8,713 - 3210 股票發行溢價	1561 辦公設備 14,611 1 13,790 1 3220 庫藏股票交易		15XY 成本合計 388,907 16 385,580 17 32XX 資本公積合計		15X9 減：累積折舊 74,685 3 65,258 3 保留盈餘	1670 未完工程及預付設備款 - - 5,289 - 3310 法定盈餘公積		15XX 固定資產合計 314,222 13 325,611 14 3350 未分配盈餘		無形資產（附註二） 33XX 保留盈餘合計		1720 專 利 權 76 - 87 - 股東權益其他項目	1750 電腦軟體成本 6,432 - 3,816 - 3450 金融商品未實現利益		17XX 無形資產合計 6,508 - 3,903 - 3XXX 股東權益合計		其他資產	1820 存出保證金 515 - 897 -	1830 遞延費用（附註二） 3,553 - 2,175 -	1860 遞延所得稅資產─非流動（附註二及十四） 2,045 - 7,012 1	1888 其他資產－其他（附註十九） 6,000 - 6,000 -		18XX 其他資產合計 12,113 - 16,084 1		1XXX資 產 總 計 $2,428,354 100 $2,339,545 100 負債及股東權益總計		董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

-19-

零壹科技股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二及十八） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二、七及十 六） 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用（附註二及十六） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益（附註二） 7160 兌換利益－淨額 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註五） 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	年 度 ％ 101 ( 1 ) - 100 91 9 4 2 1 7 2 1 - - - - - - 1	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 3,988,808 ( 30,322 ) ( 1,736 ) 3,956,750 3,609,892 346,858 177,801 60,456 36,886 275,143 71,715 10,703 5,158 5,816 4,372 3,000 291 4,028 33,368		金 額 $ 3,908,258 ( 29,385 ) ( 2,893 ) 3,875,980 3,573,841 302,139 151,050 51,814 45,636 248,500 53,639 - - 5,946 5,054 - 309 13,613 24,922	％
				101 ( 1 ) - 100 92 8 4 2 1 7 1 - - - - - - 1 1

-20-20

		一	○ 一	年	度	一	○	○	年	度
代碼		金	額		％	金		額		％
	營業外費用及損失（附註二）
7630	減損損失（附註九）	$	5,000		1	$		-		-
7510	利息費用		379		-			207		-
7640	金融資產評價損失－淨
	額（附註五）		-		-			447		-
7560	兌換損失－淨額		-		-			7,802		-
7880	什項支出		5,000		-			1		-
7500	營業外費用及損失
	合計		10,379		1			8,457		-
7900	稅前淨利		94,704		2		70,104			2
8110	所得稅費用（附註二及十四）		16,614		-		18,995			1
9600	合併淨利	$	78,090		2	$	51,109			1
	歸屬予：
9601	母公司股東	$	78,090		2	$	51,109			1
代碼		稅	前稅		後	稅		前 稅		後
9750	基本每股盈餘（附註十五）	$	1.00 $	0.82		$	0.74		$ 0.54
9850	稀釋每股盈餘（附註十五）	$	1.00 $	0.82		$	0.74		$ 0.54

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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-21-21

			股東權益合計	股東權益合計	$ 1,379,212		-	( 66,321 )		( 35,101 )	-	51,109	51,109	1,328,899		-	( 47,372 )	( 18,949 )	( 2,693 )	78,090	78,090	$1,337,975
項 目			計		30,553		-	-		35,101 )	11,372	-		6,824		-	-	-	2,693 )	-		4,131
股 東 權 益 其 他	餘 金 融 商 品		合 計 未實現利益 庫 藏 股 票 合		$ 144,724 $ 41,925 ( $ 11,372 ) $		- - -	( 66,321 ) - -		- ( 35,101 ) - (	- - 11,372	51,109 - -		129,512 6,824 -		- - -	( 47,372 ) - -	- - -	- ( 2,693 ) - (	78,090 - -		$160,230 $ 4,131 $ - $
	留 盈		未分配盈餘		$ 85,536		( 7,619 )	( 66,321 )		-	-	51,109		62,705		( 5,111 )	( 47,372 )	-	-	78,090		$ 88,312
	保		法定盈餘公積		$ 59,188		7,619	-		-	-	-		66,807		5,111	-	-	-	-		$ 71,918
	股 本 資 本 公 積		普通股股本 股票發行溢價 庫藏股票交易 合 計		一○○年一月一日餘額 $ 966,152 $ 223,307 $ 14,476 $ 237,783	九十九年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - - -	股東股利－現金 - - - -	備供出售金融資產未實現利益之	變動 - - - -	註銷庫藏股 ( 18,710 ) - 7,338 7,338	一○○年度合併淨利 - - - -		一○○年十二月三十一日餘額 947,442 223,307 21,814 245,121	一○○年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - - -	股東股利－現金 - - - -	資本公積配發現金，每股0.2元 - ( 18,949 ) - ( 18,949 )	備供出售金融資產未實現利益之變動 - - - -	一○一年度合併淨利 - - - -		一○一年十二月三十一日餘額 $ 947,442 $ 204,358 $ 21,814 $ 226,172

-22-

零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併淨利 調整項目： 存貨跌價損失 折舊費用 金融資產評價（利益）損失－淨額 攤銷費用 金融資產減損損失 遞延所得稅 處分投資利益 呆帳損失（回升利益） 處分固定資產利益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買公平價值變動列入損益之金融資產 處分公平價值變動列入損益之金融資產價 款 購買以成本衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款	一○一年度 $ 78,090 15,562 9,449 ( 5,158 ) 5,071 5,000 4,628 ( 3,000 ) 1,915 ( 42 ) ( 59,572 ) ( 40,175 ) 12,275 1,925 - 44,037 3,009 17,961 5,755 ( 815 ) ( 414 ) 95,501 ( 2,011,793 ) 1,958,984 ( 14,883 ) 6,190	一○○年度
		$ 51,109 16,273 8,202 447 3,737 - 10,161 - ( 3,230 ) - 1,099 ( 153,050 ) ( 224,581 ) ( 1,041 ) ( 456 ) 276,370 592 37,700 ( 8,254 ) ( 4,498 ) 123 10,703 ( 1,811,217 ) 1,788,284 - -

• -23-23 -

購入固定資產 遞延費用增加 取得備供出售金融資產 購入無形資產 存出保證金減少 處分固定資產價款 質押定期存款增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 支付現金股利 短期借款增加 融資活動之淨現金流出 本期現金淨減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅	一○一年度 ( $ 3,386 ) ( 2,685 ) ( 2,042 ) ( 1,080 ) 382 79 - ( 70,234 ) ( 66,321 ) 10,200 ( 56,121 ) ( 30,854 ) 472,843 $ 441,989 $ 382 $ 8,977	一○○年度
		( $ 14,536 ) ( 1,831 ) - ( 4,251 ) 2,479 - ( 2,000 ) ( 43,072 ) ( 66,321 ) 37,000 ( 29,321 ) ( 61,690 ) 534,533 $ 472,843 $ 195 $ 8,242

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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• -24-24 -

【附件三】

零壹科技股份有限公司 「背書保證作業程序」修正條文對照表

	修正條文			現行條文		修正說明
	第三條:背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以依證券 發行人財務報告編製準則 之子公司 為限，(以下略)			第三條:背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以依財務 會計準則公報第五號及第七號之規 定認定 之子公司為限，(以下略)		因應採用國 際財務報導 準則編製財 務報告，故 修正之。
	第四條:背書保證之額度 (略) 淨值，係指以證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益為準。			第四條:背書保證之額度 (略) 淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。		因應採用國 際財務報導 準則編製財 務報告，故 修正之。
				核閱之財務報表所載為準。
	母公司業主之權益為準。
	第十二條:其他事項 一、 略。 二、 本程序於民國一○ 二年六月十三日 股 東會決議通過。			第十二條:其他事項 一、 略。 二、 本程序於民國九十 九年六月十四日 股 東會決議通過。		明定修正條 文適用日 期，以符法 制。

• -25-25 -

【附件四】

零壹科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)~(四)略 (五)契約總額及損失上限之訂定 1.契約總額 (1)避險性交易額度 財務部門應掌握公司整 體部位，以規避交易風 險，避險性交易金額以不 超過公司整體內部部位 (外幣流動資產與外幣負 債間差額)為限，如超出 者應呈報董事長核准之。 (2)略 2.損失上限之訂定 (1)有關於避險性交易乃 在規避風險，全部契 約損失金額以不超過 美金伍拾萬元為損失 上限 (2)~(4)略	第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)~(四)略 (五)契約總額及損失上限之訂定 1.契約總額 (1)避險性交易額度 財務部門應掌握公司整 體部位，以規避交易風 險，非避險性交易金額以 不超過公司整體淨部位 三分之一為限，如超出三 分之一應呈報董事長核 准之。 (2)略 2損失上限之訂定 (1)有關於避險性交易乃 在規避風險，故無損 失上限設定之必要。 (2)~(4)略	因應法令 修正
第十六條：實施與修訂 一、略 二年六月十三日 股東會決議修正 通過。 本程序於民國一○ 二、	第十六條：實施與修訂 一、略 一年六月十五日 股東會決議修正 通過。 二、本程序於民國一○	明定修正 條文適用 日期，以 符法制。

• -26-26 -

【附件五】

零壹科技股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第 九 條 股東會選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開為之，且開票結 果交由主席當場宣佈董事及監察 人當選名單與其當選權數。	第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣佈。	配合法令修 訂
	第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修 改時亦同。 本程序於民國一○二年六月十三 日股東會決議通過。	第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修 改時亦同。	明定修正條 文適用日 期，以符法 制。

• -27-27 -

玖、附錄

【附錄一】

股東提案處理說明

本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為102 年4 月8 日至4 月18 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接 獲任何股東提案。

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【附錄二】

本公司董事、監察人持股明細表

• 一、 本公司實收資本額為新台幣947,442,130 元整，已發行股數計94,744,213 股。

• 二、 依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』第 二條規定，本公司全體董事持有記名股票之股份不得少於百分之十(94,744,213 股)，本 公司全體監察人持有記名股票之股份不得少於百分之一(947,442 股) 。

• 三、 本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

股東常會日期：102.06.13

職 稱	姓 名	持 有 股 數	持 有 比 率
董事長	林嘉勳	19,106,435	20.16%
董事	姜有謨	2,534,436	2.67%
董事	劉振常	2,766,503	2.91%
董事	許永偉	1,249,564	1.31%
董事	陳睿緒	106,550	0.11%
董事	林煜基	492,084	0.51%
董事	亞洲世界電通股份有限公司 代表人：周植基	1,002,000	1.05%
全體董事持有股數		27,257,572	28.76%
監察人	凱衛資訊股份有限公司 代表人：曾正哲	2,908,606	3.06%
監察人	羅志承	10,000	0.01%
全體監察人持有股數		2,918,606	3.08%
全體董事、監察人持有股數		30,176,178	31.85%

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【附錄三】

本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

• 一、本公司101 年度盈餘分配議案，業經董事會通過，有關董事會通過擬議配

• 發員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

• (一)擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞：

單位：元 員工現金紅利 3,736,000 董監事酬勞 1,868,000	單位：元 員工現金紅利 3,736,000 董監事酬勞 1,868,000
員工現金紅利	3,736,000
董監事酬勞	1,868,000

• (二)擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：

員工股票紅利股數	0 股
占盈餘轉增資之比例	0 %

• (三)考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：

設算每股盈餘 0.82 元

• 二、俟本年度股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

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【附錄四】

零壹科技股份有限公司 對外背書保證作業程序(修正前)

第一條:目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部發布之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜,另依相關 法令之規定辦理。

第二條:適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程 序辦理。

第三條:背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之子公 司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

第四條:背書保證之額度

一、對單一企業額度：

本公司對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司財務報表淨值百分之十 為限。

本公司與子公司之整體對單一企業額度亦同。

• 二、背書保證總額度：

本公司對外背書保證總額以本公司財務報表淨值百分之二十為限。

本公司與子公司之整體對背書保證總額度亦同。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條:背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作

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業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決 後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第六條應審慎評估之事項，詳予 登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公 告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書 保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂 定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各 監察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第六條:詳細審查程序

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性 或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其 必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、 財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，及 (一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保 人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要 時得要求被保人增提擔保品。

• 五、背書保證對象若有淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每月評估子公司 之營運風險及財務狀況，並呈報董事長。

第七條:對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定背書保證作業程序並依所訂作 業程序辦理；惟前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算,以該子公司背書保 證餘額佔本公司淨值比例計算之。

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• 二、子公司應於每月5日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列為年度稽核項目之一,了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第八條:決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定程序簽核，並經董事會決議同意 後為之。 (註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要 且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報 股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

第九條:印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報 經董事會同意後分別由財務主管及董事長保管，印章保管人變更時應報經董事 會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、辦理背書保證時，財務單位應依本公司印鑑管理程序始得鈐印或簽發票據。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。

第十條:公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額，併同營 業額按月公告申報。

• 二、辦理背書保證金額達下列標準之一時，於事實發生之日起二日內辦理公告申報： (一)本公司及子公司背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• -33-33 -

第十一條:罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反本程序時，視其情節輕重，依本公司「工作 規則」規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十二條:其他事項

• 一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本程序於民國九十九年六月十四日股東會決議通過。

• -34-34 -

【附錄五】

零壹科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修正前)

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會發布之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十。

• 二、投資有價證券之總額不得高於實收資本額的百分之四十(惟屬於穩定收益之債券 型基金及百分之一百保本型基金得不予計入)。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新

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台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台 幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及管理處負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• (六)本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核可並 於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• -36-36 -

• (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，其金 額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)取得或處分債券型基金,則授權董事長核准後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• (三) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。

第八條：向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條及第七條相關處理程序外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及本條規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

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• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 依第六條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹佰萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹佰萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之三 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送

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各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或管理處負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.交易人員

  • (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

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• (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

• (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事 交易之依據。

• 2.會計人員

• (1) 執行交易確認。

• (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• (3) 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

• (4) 會計帳務處理。

• (5) 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• 3.交割人員:執行交割任務。

• 4.衍生性商品核決權限

• (1) 避險性交易之核決權限為董事長

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 5.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

(四)績效評估

• 1.避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

  • i. 財務部門

• 2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• -41-41 -

1.契約總額

(1)避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，非避險性交易 金額以不超過公司整體淨部位三分之一為限，如超出三分之一應 呈報董事長核准之。

(2)特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• 2.損失上限之訂定

  • (1)有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

  • (2)如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過美金壹拾萬元或交易契約金額之百 分之五為上限，如損失金額超過交易金額百分之五時，需即召集 相關人員，商議必要之因應措施。

  • (3)個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。

• (4)本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬元。

• 二、風險管理措施

(一)風險信用管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但董事長核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風

• -42-42 -

險。

  - 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  - 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  - 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、 內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比

• -43-43 -

例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期及申報:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，應依法令將下列資料作 成完整書面紀錄並保存五年，備供查核。

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報 股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂 定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價 格得變更條件如下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• -44-44 -

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• -45-45 -

• (四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

   - 1.買賣公債。
  
   - 2.買賣附買回、賣回條件之債券。
  
   - 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  
   - 4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
  

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達應公告申報標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

  - (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

  - (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。

  - (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  - (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會 通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告申報標 準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資 產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則定

• -46-46 -

期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

• ㄧ、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易及程序提報董事會討論時，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 二、本程序於民國一○一年六月十五日股東會決議修正通過。

• -47-47 -

【附錄六】

零壹科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修正前)

第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定 之名額，由所得選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得 權數相同而有超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人之人者，應自行決定充任董事或監察人,不得同時 擔任董事及監察人，其缺額由所得選舉權數次多者遞充

• 第 四 條 選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 五 條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 選舉票由公司印發，應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並 得加註其股東戶號，如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟 政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，或 其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• １.不用本辦法規定之選票。

• ２.以空白選票投入投票匭者。

• ３.字跡模糊無法辨認者。

• ４.所填被選舉人如為非股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• ５.除填被選舉人之姓名及股東之戶號(身分證統一編號)外，夾寫其他文字者。

• ６.所填被選舉人如為股東身分者，其姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號 或出席證號碼以資識別者；所填被選舉人如非為股東身分者，其姓名、身分 證統一編號經核對不符者。

• -48-48 -

• ７.同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

第十一條 刪除

第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• -49-49 -

【附錄七】

零壹科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股東 會請佩帶出席證。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣

• -50-50 -

布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則,宣布散會者,得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人擔任主席,繼續 開會

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意. 通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。

• 第二十條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• -51-51 -

【 附錄八】

零壹科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左:

• 1.電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之 設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

• 2.CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 3.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 4.G902011 第二類電信事業

• 5.J201030 技能技藝訓練業

• 6.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證

• 第 三 條：本公司設總公司及生產機構於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。

第 四 條：(刪除)

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正(含員工認股權憑證可認購股份數額 壹億元整),分為壹億伍仟萬股,均為普通股,每股新台幣壹拾元正,其中未發行 股份授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司有關股務事項之處理；悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。亦得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中

• -52-52 -

保管機構保管、登錄。

第 八 條：(刪除)

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第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

第 十 條：(刪除)。

第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之情形 外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委 託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之

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第十三條：本公司設董事五～七人、監察人二～三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同意互 選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之,並得以書面、電子郵件或傳真方式通知 各董事及監察人。

• 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書並列舉 召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席

• 第十六條：全體董事、監察人執行本公司職務時，無論公司盈虧均得支給報酬。其報酬授 權董事會依同業通常水準及其對本公司營運參與程度及貢獻議定之。如本公司 有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險

• -53-53 -

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第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意之決議辦理。

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第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為決算 期，由董事會編造下列表冊送交監察人查核後，依法送請股東常會， 請求承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第十九條：本公司每年結算所得純益，除依法提繳稅捐及彌補以前年度虧損外，應先提百 分之十為法定盈餘公積，並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘 公積後，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議依下列順序分派之:

• 1.得提撥董事監察人酬勞至多百分之三。

• 2.得提撥員工紅利百分之一至百分之十五。

3.其餘得併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利 在本公司無虧損下，得依照公司法第241 條之規定辦理。 本公司股利政策採用剩餘股利政策,依公司未來資本預算規劃及營運資金需求, 考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響,本公司現金股利分派之 比例不低於股利總額之百分之十發放之。

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第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。

第一次修正於民國七十一年三月十日。 第二次修正於民國七十一年四月十八日。 第三次修正於民國七十二年十月十日。 第四次修正於民國七十四年五月十四日。

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第五次修正於民國七十五年十月三十日。 第六次修正於民國七十八年十二月十五日。 第七次修正於民國七十九年八月廿一日。 第八次修正於民國八十四年六月廿九日。 第九次修正於民國八十五年二月一日。 第十次修正於民國八十六年六月廿六日。 第十一次修正於民國八十六年十一月七日。 第十二次修正於民國八十七年六月十八日。 第十三次修正於民國八十八年六月十五日。 第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。 第十五次修正於民國九十年五月十日。 第十六次修正於民國九十一年五月十四日。 第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。 第十九次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一O 一年六月十五日。

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