ZERO ONE — Governance Information 2016

Jun 23, 2016

零壹科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，僅限於因公司間或與行號間有短期融通資金之必要 者。

所稱短期，係指一年之期間。

• 第三條：本公司因考量信用風險對業務往來關係暫不從事資金貸與，因短期融通資金 必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

• 二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營 業週轉需要者。

• 三、公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資 事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之二十。

• 二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份之百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不得超過貸出公司最近期財務報表淨值之百分之百。

• 本公司財務報告以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 項目。

第五條：資金貸與作業

一、辦理程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後， 呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之，不得授權其他人決 定。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 )

• ( 二 ) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及 依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• ( 三 ) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 四 ) 會計單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應評估及提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ( 五 ) 因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務 單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

二、審查程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• ( 二 ) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營 事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查 及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審 核。

• ( 三 ) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是 否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

本公司與子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對同一貸
與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。

第六條：資金融通期限及計息方式

• 一、凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 二、本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利 率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予 以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 ， 、 每筆貸與資金撥放後 財務部應經常注意借款人及其保證人之財務 業 務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記 。 ， 。

• 錄 如遇有重大變化時 應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理

• 二、借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利 一 ， 。

• 息 併清償後 方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業

• 三、借款人若屆期未能償還，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法 。

• 逕行處分及求償

第八條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額， 併同營業額按月公告申報。

• 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一時，應 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報，前述事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、公司之子公司若擬資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業程序並 依本作業程序辦理；惟前項子公司資金貸與他人餘額佔淨值比例之計算 , 以該子公司資金貸與他人餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸與他

人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘 額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

• 三、本公司稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為年度稽核項目之一 , 了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 四、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項 應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反本程序時，視其情節輕重，依本公司「工
作規則」規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十一條：其他事項

• 一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置 獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

• 二、本程序於民國一Ｏ五年六月八日股東會決議通過。