ZERO ONE — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

股票代碼： 3029

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公 開 說 明 書

〈 發行員工認股權憑證 〉

一、公司名稱： 零壹科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的： 發行員工認股權憑證

• 三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數，認股價格、權 利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制：

• 一

• ( ) 發行單位數： 1,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購股數： 1,000 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 58 頁至第 61 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。

• 五、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：無。

• ( 二 ) 其他費用（包括會計師、律師等其他費用）：新台幣約伍萬元整。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網 站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項： 請參閱第 2 頁。

• 九、查詢本公開說明書之網址： 公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw)

零壹科技股份有限公司 編製

中華民國一 O 四年七月十四日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	500,000	0.05%
現金增資	206,950,000	21.84%
盈餘轉增資	296,072,000	31.25%
資本公積轉增資	223,636,000	23.61%
員工紅利轉增資	27,842,000	2.94%
可轉債債轉增資	284,142,130	29.99%
庫藏股註銷	(91,700,000)	(9.68)%
實收資本額(合計)	947,442,130	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：零壹科技股份有限公司

• ( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封或親洽上列陳列處所索取。

• 。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 。

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：元富證券股份有限公司 地址：台北市光復北路十一巷三十五號地下一樓 網址： http://www.masterlink.com.tw 電話： (02)2768-6668

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 簽證會計師姓名：林文欽、郭俐雯

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號十二樓 網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

。 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言 人 代理發言人 姓 名：金可玫 姓 名：周良一 職 稱：財務處處長 職 稱：處長

聯 絡 電 話： (02) 2656-5656 電子郵件信箱： cmichelle@zerone.com.tw

聯 絡 電 話： (02) 2656-5656

電子郵件信箱： ken.chou@zerone.com.tw

十三、公司網址： http:/ / www.zerone.com.tw

零壹科技股份有限公司 公開說明書摘要

實收資本額：947,442,130元	實收資本額：947,442,130元	公司地址：台北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓	公司地址：台北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓	電話：(02)2656-5656
設立日期：69年06月27日			網址：http://www.zerone.com.tw
上市日期：91年08月26日		上櫃日期：89年01月21日	公開發行日期：87年07月18日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長兼總經理 林嘉勲		發言人：金可玫 職 稱：財務處處長	代理發言人：周良一 職 稱：處長
股票過戶機構：元富證券股份有限公司 電話：(02)2768-6668 網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：台北市光復北路十一巷三十五號地下一樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2545-9988網址：http://www.deloitte.com.tw 林文欽、郭俐雯會計師 地址：台北市民生東路三段156號十二樓
複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：103年6月，任期：3年			監察人選任日期：103年6月，任期：3年
全體董事持股比例：25.32%，104年5月30日			全體監察人持股比率：2.92 %，104年5月30日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：104年5月30日 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 林嘉勲 19.96 % 董 事 亞洲世界電通(股)公司 代表人：周植基 1.05% 董 事 姜有謨 2.68 % 董 事 程俊偉 0.00 % 董 事 許永偉 1.31% 監 察 人 凱衛資訊(股)公司 代表人：曾正哲 2.91 % 董 事 陳睿緒 0.11 % 監 察 人 羅志承 0.01 % 董 事 林煜基 0.51 % 10%大股東 林嘉勲 19.96%
工廠地址：無 電話：無
主要產品：網路軟體、硬體產品之代理及開發				參閱本文之頁次
市場結構：內銷98.79%；外銷1.21 % (103年12月31日)				第23頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項				第2頁
去( 1 0 3 ) 年 度	合併營業收入：新台幣4,970,525仟元 合併稅前純益：新台幣134,702 仟元 每股盈餘(稅後)：新台幣1.18元			第71-72頁
本次募集發行有價證券 種類及金額		請參閱本公開說明書封面及本次員工認股權證發行條件之相關說明。
發行條件		請參閱本次公開說明書封面及本次員工認股權證發行條件之相關說明。
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用。
本次公開說明書刊印日期：104年7月2日			刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

零壹科技股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況… .................................................................................................................. …	1
一、公司簡介… .............................................................................................................	1
(一)設立日期… ......................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話… ......................................................	1
(三)公司沿革… ......................................................................................................	1
二、風險事項… .............................................................................................................	2
(一)風險因素… ......................................................................................................	2
(二)訴訟或非訴訟事件… ......................................................................................	3
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信	4
情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………….
(四)其他重要事項… ..............................................................................................	4
三、公司組織.................................................................................................................	5
(一)關係企業圖......................................................................................................	5
(二)董事及監察人資料..........................................................................................	6
四、資本及股份.............................................................................................................	9
(一)股本形成經過..................................................................................................	9
(二)最近股權分散情形..........................................................................................	9
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..............................	10
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞......................................................................	10
貳、營運概況..........................................................................................................................	12
一、公司之經營.............................................................................................................	12
(一)業務內容..........................................................................................................	12
(二)市場及產銷概況..............................................................................................	23
二、轉投資事業.............................................................................................................	26
(一)轉投資事業概況..............................................................................................	26
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股	26

頁次

票情形及其設定質權之情形 ……………………………………………….

三、重要契約.................................................................................................................	27
參、發行計畫及執行情形......................................................................................................	28
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新
股計畫應記載事項.................................................................................................	28
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	28
三、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	28
肆、財務概況..........................................................................................................................	29
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	29
(一)財務分析..........................................................................................................	29
二、財務報告應記載事項.............................................................................................	35
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告	35
申報之財務報告…………………..…………………………………………
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報表，但不包括	35
重要會計項目明細表………………………………………………..………
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最	35
近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭
露……………………………………………………………………………..
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	35
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五	35
條情事者，應揭露資訊……………………………………………………..
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.........................................................................	35
(一)財務狀況..........................................................................................................	35
(二)財務績效..........................................................................................................	36
(三)現金流量..........................................................................................................	36
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................	37
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一	37
年投資計畫
(六)其他重要事項..................................................................................................	37

	頁次
伍、特別記載事項..................................................................................................................	38
一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容.........................................................	38
(一)內部控制制度執行狀況應揭露事項..............................................................	38
(二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者應揭露該信用評等
機構所出具之評等報告	38
(三)證券承銷商評估總結意見..............................................................................	38
(四)律師法律意見書..............................................................................................	38
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..............................	38
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事	38
項......................................................................................................................
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要	38
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..............................
(八)證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以	38
及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還
或收取承銷相關費用之聲明書......................................................................
(九)發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業	38
知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券
後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估
意見..................................................................................................................
(十)其他必要補充說明事項.................................................................................	38
二、公司治理運作情形.................................................................................................	38
陸、重要決議、公司章程及相關法規..................................................................................	50
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文. ........................................................	50
二、一Ｏ四年度員工認股憑證發行及認股辦法修正條文對照表……………….…	53
三、一Ｏ四年度員工認股憑證發行及認股辦法………………….…………………	58

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國（以下同） 69 年 06 月 27 日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 總公司

地址：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓。

電話： (02) 2656-5656

1. 分公司：無。

2. 工 廠：無。

( 三 ) 公司沿革

民國69年	․公司創立，登記資本額500仟元。
	․發明倉頡輸入法及向量組字法。
	․零壹中文系統發表。
民國79年	․代理Novell公司網路產品。
民國82年	․Microsoft產品代理。
民國83年	․印表伺服器上市。
民國85年	․Cisco產品代理銷售。
民國87年	․證期會核准為公開發行公司。
民國89年	․89年01月股票於櫃檯買賣中心掛牌買賣；資本額275,000仟元。
民國90年	․寬頻網路防火牆產品上市。
民國91年	․無線寬頻路由器上市。
	․91年8月股票於台灣證券交易所掛牌買賣；資本額為600,000仟元。
民國92年	․發行國內第一次有擔保可轉換公司債250,000仟元。
民國97年	․陸續辦理可轉換公司債換發新股，實收資本額增為1,020,342,130元。
	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為989,962,130元。
民國98年	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為985,072,130元。
民國99年	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為966,152,130元。
民國100年	․陸續辦理庫藏股註銷及轉讓作業，實收資本額減為947,442,130元。
民國101年	․正式成為三星電子大型顯示器台灣區代理夥伴。
民國102年	․榮獲Cisco、VMware 2013年度亞太大獎及VMware全球最佳代理商殊 榮。
民國103年	․榮獲Cisco「2014成長卓越代理商獎」、「思科2014財年大中華區最佳
	分銷總代理」及VMware「年度報備機制最佳推動暨加值代理產品最佳
	銷售代理商」殊榮。

1

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動：

本公司及子公司 103 年度及 104 年 Q1 利息支出分別為新台幣 3,712 仟元及 1,137 仟元，佔各當期營業收入淨額 0.07% 及 0.09% ，因市場利率 調升及舉借銀行借款，致利息費用增加。本公司及其子公司皆有定期評 估銀行借款利率，亦隨時觀察利率變動對公司損益之影響，並將視實際 需求，與銀行密切聯繫，以取得較優惠的借款利率。

• (2) 匯率變動：

本公司及子公司 103 年度及 104 年 Q1 兌換利益 ( 損失 ) 分別為新台幣 (12,209) 仟元及 3,274 仟元，佔各當期營業收入淨額 (0.25%) 及 0.26% ，本 公司及其子公司主要代理廠商，多採美金計價，因此美金對新台幣之匯 率變動情形對本公司及其子公司之營運具有直接性影響。本公司及其子 公司平日視幣別走勢，選擇較有利之幣別予以轉換或承作避險性之衍生 性商品，例如遠期外匯，以降低匯率風險。

(3) 通貨膨脹：

本公司及子公司屬資訊軟體服務業，大多代理國外授權產品於國內 銷貨，故國內原物料通貨膨脹對本公司及其子公司並無重大影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

2. (1) 從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要 原因及未來因應措施：

3. 本公司及子公司無從事高風險及高槓桿投資。衍生性商品交易之政

4. 策，乃在以經濟實質避險的目標下降低本公司及其子公司實質擁有之資 產及負債之公平價值變動風險。在此原則下，本公司及其子公司從事遠 期外匯交易以規避購買存貨美元交易因匯率波動所產生之現金流量變動 風險。

5. (2) 從事資金貸與他人、背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因 應措施：

6. 截至公開說明書刊印日本公司並無對具控制能力之子公司進行資金

7. 貸與。未來本公司若資金貸與他人，將依循本公司資金貸與他人程序為 之。

8. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司未來之研發計畫主要係開發設計無線網路設備、網路攝 影機及雲端運用之新產品及技術，未來一年本公司及其子公司仍將持續投入 相關研究發展費用，預計投入全年度研發費用約佔營收之 1.1% 。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

2

103 年度及 104 年截至年報刊印日為止，國內外重要政策及法律變動預期 對本公司財務業務尚無重大影響。此外，本公司對於國內外重要政策及法律 變動等事項均向律師、會計師等相關作業單位諮詢，或委其評估，建議並規 劃因應措施，以達守法及降低對公司財務業務之影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

科技改變部分，公司將適時調整產品開發及銷售代理方向以因應市場產 品變化對公司損益之影響，除此之外亦對產業科技變化維持高度敏感隨時掌 握市場新訊息，以快速反應因產業變化帶來之財務業務之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向依循法令並努力加強公司治理，維持良好之企業形象，截至 目前為止並未發生足以改變企業形象之情形，因此並無造成企業危機管理之 影響。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及子公司主要銷售對象分散，除了前二名銷售客戶約佔營業淨額 之 17.40% ，其餘銷售對象之個別營收不超過 10% ，並無面臨銷貨集中風險 之情事。主要進貨供應商 ( 前二名 ) 約佔進貨總金額之 54.74% ，均為國際性知 名軟體供應廠商，本公司及子公司亦為該進貨廠商之主要代理商並與之維持 長期合作關係，且透過銷貨產品多元化及不斷開發新進貨產品以降低進貨集 中產生之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：無。

2. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

3. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟 當事人及目前處理情形：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：無。

3

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其 對公司財務狀況之影響：無。

• ( 四 ) 其他重要事項：無。

4

三、公司組織

一 ( ) 關係企業

1. 關係企業組織圖

103 年 12 月 31 日

零壹科技股份有限公司

83.75% 92.11% 依德科技股份有限公司 源壹科技股份有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

103 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

投資公司	關係企業 名稱	與本公司 關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
			實際投資金額	股數(股)	比率 (%)	實際投資金額	股數(股)	比率 (%)
本公司	依德科技 股份有限公司	本公司之 子公司	33,500	3,350,000	83.75	－	－	－
	源壹科技股份 有限公司	本公司之 子公司	35,000	3,500,000	92.11	－	－	－

5

104年5月30日；單位：股；%
	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
		姓名	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
		職稱	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	目前兼任本公司及其他公司 之職務		中國電器(股)公司監察人	－	源壹科技(股)公司董事長	註4	豪麗大飯店副總 凱衛資訊(股)公司董事	－	方元電子工業(股)公司董事長 中國電器(股)公司董事	德力思生技(股)公司董事長 易凌科技(股)公司監察人	凱衛資訊(股)公司監察人 依德科技(股)公司董事長	－	凱衛資訊(股)公司董事長	漢珍數位圖書(股)公司董事兼 總經理 統振(股)公司監察人
	主要經(學)歷		交通大學電子研究所 領先電子工程師 零壹科技(股)公司總經理	中國文化大學 零壹科技(股)公司執行長	台灣大學資訊工程系 資策會電腦經理 梵谷資訊部經理	交通大學管科研究所 友訊科技(股)公司董事	文化大學法律系	－	台北市電腦公會理事	交通大學控制工程學系 異客互動科技(股)公司監察人 廣穎電通(股)公司榮譽董事長	國立中興大學統計系 一通電子系業部經理 啟台資訊系統協理 培基數碼董事	－	中原大學資訊系	政大企家班 交通大學計算機科學研究所
	利用他人 名義持有 股份	持股 比率	0	0	0	0	0	－	0	0	0	－	0	0
		股數	0	0	0	0	0	－	0	0	0	－	0	0
	配偶、未成年子女 現在持有股份	持股 比率	3.00	0.00	0.04	0	0.41	－	0	0	0.01	－	0	0
		股數	2,839,220	3,061	42,415	0	395,037	－	0	0	5,741	－	0	0
	現在持有股數	持股 比率	19.96	2.68	1.31	0.11	0.51	1.05	0	0	2.91	2.91	0	0.01
		股數	18,906,435	2,539,436	1,249,564	106,550	492,084	1,002.000	0	0	2,766,503	2,761,606	0	10,000
	選任時持有股份	持股 比率	19.96	2.68	1.31	0.11	0.51	1.05	0	0	2.92	2.02	0	0.01
		股數	18,906,435	2,534,436	1,249,564	106,550	492,084	1,002,000	0	0	2,766,503	1,914,606	0	10,000
	任 期		3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3
	選任 日期		103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	103.06.09	100.06.15	103.06.09	103.06.09	103.06.09
	初次選任日 期		78.12.15	83.10.06	88.06.15	91.05.14	91.05.14	97.06.13	97.06.13	103.06.09	83.10.16	92.06.25	92.06.25	97.06.13
	國籍或註 冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
	姓 名		林嘉勲	姜有謨	許永偉	陳睿緒	林煜基	亞洲世界電通(股) 公司	代表人：周植基	程俊偉	劉振常	凱衛資訊(股)公司	代表人：曾正哲	羅 志 承
	職 稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事		董事	董事 (卸任)	監察人		監察人

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2.本公司董事為法人股東其主要股東： 104年05月30日
	法 人 股 東 之 主 要 股 東	持股比例	11.97%	6.86%	5.77%	4.16%	3.26%	2.90%	2.09%	2.00%	1.93%	1.70%	100%
		姓名	曾正哲	蔡張阿麵	蔡雨霖	蔡瑋婷	零壹科技股份有限公司	賴冠宏	林煜基	蔡坤峰	許進順	高國彬	英屬維京群島商大中國際投資股份有公司
	法人股東名稱		凱衛資訊股份有限公司										亞洲世界電通股份有限公司

7

4. 董事及監察人所具之專業知識及獨立性之情形

104 年 05 月 30 日

				104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	104 年0	5 月30
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他與 公司業務所需之國家 考試及格領有證書之 專門職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林嘉勲							V			V	V	V	V	－
姜有謨							V	V	V	V	V	V	V	－
許永偉							V	V	V	V	V	V	V	－
林煜基				V		V	V		V	V	V	V	V	－
陳睿緒				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
亞洲世界電通(股)公 司代表人：周植基				V	V	V	V		V	V	V	V		－
程俊偉				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
羅志承				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
凱衛資訊(股)公司代 表人：曾正哲				V		V	V		V	V	V	V		－

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 。

• 十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之 董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣 公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止之股本變動情形

單位：新台幣仟元 / 股

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外之 財產抵充股款	其他
99.12	10	150,000,000	1,500,000,000	96,615,213	966,152,130	庫藏股註銷18,920,000元	無	註1
100.4	10	150,000,000	1,500,000,000	94,744,213	947,442,130	庫藏股註銷18,710,000元	無	註2

註 1: 經授商字第 09901288150 號 註 2: 經授商字第 10001079840 號

1. 屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止， 私募普通股辦理情形：無。

2. ( 二 ) 最近股權分散情形

3. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 名稱、持股數額及比例。

持股基準日： 104 年 4 月 14 日

	持股基準日：10	4年4月14日
股份
	持有股數	持股比例%
主要股東名稱
林嘉勲	18,606,435	19.63
王惠玢	2,839,220	2.99
劉振常	2,766,503	2.91
凱衛資訊股份有限公司	2,761,606	2.91
姜有謨	2,539,436	2.68
廖夏慶	2,411,000	2.54
國立交通大學	1,500,000	1.58
許永偉	1,249,564	1.31
亞洲世界電通股份有限公司	1,002,000	1.05
林文灝	955,184	1.00

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資 認股之情形：無。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年 度 項 目			102年	103年	104年度截至 104年3月30日
每股市價	最 高		19.70	21.20	22.00
	最 低		12.90	13.30	15.80
	平 均		14.94	17.08	17.57
每股淨值	分 配 前		14.17	14.81	15.37
	分 配 後		13.32	13.64	--
每股盈餘 (註1)	加權平均股數(仟股)		94,744	94,744	94,744
	每 股 盈 餘		0.87	1.18	0.54
每股股利	現 金 股 利		0.85	0.5	--
	無償 配股	盈餘配股	0	0.5	--
		資本公積配股	0	0	--
	累積未付股利		0	1	--
投資報酬分析	本益比（註2）		17.17	14.47	--
	本利比（註3）		17.57	34.16	--
	現金股利殖利率 （註4）		5.69%	2.93%	--

• 註 1: 分配後數字係依次年度股東會決議之情形填列。

• 註 2: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 註 3: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 註 4: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年結算所得純益，除依法提繳稅捐及彌補以前年度虧損外，應 先提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉 特別盈餘公積後，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議依下列 順序分派之：

• (1) 得提撥董事監察人酬勞至多百分之三。

• (2) 得提撥員工紅利百分之一至百分之十五。

• (3) 其餘得併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利

在本公司無虧損下，得依照公司法第 241 條之規定辦理。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

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• (1) 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎：請參閱上述 ( 四 )1. 股利政策之說明。

• (2) 本期配發股票紅利之股數計算基礎：請參閱上述 ( 四 )1. 股利政策之說明。

• (3) 本期實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：視為會計估計變動， 列為實際分配年度之損益。

• 盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

• 盈餘分配案業經股東會通過者：

• (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若 與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。

• (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 不適用。

• (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 1.18 元。

• 前一年度 (102 年度 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配 發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並 應敘明差異數、原因及處理情形： 本公司經 103 年 6 月 9 日股東會決議 102 年度之盈餘分派有關員工紅

利及董監酬勞之配發情形：

• (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：員工現金紅利 3,840,000 元、董監酬勞1,920,000 元。

• (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 無。

• (3) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.87 元。

上述金額與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異 數、原因及處理情形：無差異。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 本公司及其子公司所營業務主要內容

• A. 電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科 技設備之設計、製造裝配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技 書籍。

• B. 有關之進出口代理報價投標業務。

• C. 編印出版發行資訊及科技雜誌業務。

• D. 資料儲存及處理設備製造。

• E. 通信器材製造業。

• F. 資訊軟體批發零售。

• (2) 主要產品之營業比重

民國 103 年度

單位：新台幣仟元

要產品之營業比重	民國103年度	單位：新台幣仟元
產 品 別	營 業 金 額	營業比重( % )
品 牌 代 理	4,733,030	95.22
網 路 製 造	82,766	1.67
其 他	154,729	3.11
總 計	4,970,525	100.00

• (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

• A. 網路系統軟體：各網路作業系統平台、網路管理系統。

• B. 網路應用軟體：

  • a. 電子商務系統：網際網路電子商務系統。

  • b. 電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。

  • c. 資料庫系統：關聯式資料庫系統平台。

  • d. 網際網路安全系統：網際網路防火牆。

  • e. 網路備份系統：區域網路備份系統。

  • f. 網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠端遙控系統。

  • g. 網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具及網路應用系統開 發工具軟體。

  • h. 虛擬化系統：伺服器、桌面及存儲備份虛擬化作業系統。

  • i. 雲端服務：內容傳遞網路服務。

• C. 企業授權產品：系統及應用軟體的企業授權方式。

• D. 廣域網路硬體：

  • a. 路由器：多重服務路由器、存取路由器、寬頻路由器、資料加密路

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由器、防火牆路由器。

• b. 遠端存取伺服器。

• c. 負載平衡伺服器。

• d. 網路快取伺服器。

• e. 網際網路防火牆伺服器。

• f. 際網路共享伺服器。

• E. 區域網路硬體：

• a. 交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速乙太網路 交換器。

• b. 集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。

• c. 網路卡：乙太網路卡、無線網路卡。

• d. 列表機伺服器：多種平台列表機伺服器。

• e. 分享伺服器。

• f. 下載伺服器。

• F. 網路儲存及通訊設備：

• a. 企業儲存系統：提供大型主機及其他主要企業伺服器資料儲存環境。

• b. 企業儲存軟體：資料儲存開發、應用軟體。

• c. 無線射頻識別系統。

• d. 工業級無線網路。

• G. 其他

• a. 維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。

• b. 產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證 授權課程。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

本公司為根據市場需求，提供整合性網路軟硬體解決方案及服務之專 業網路加值通路商及利基型網路產品供應商。以下依據 IDC 、 Gartner 、 資策會等分析研究報告及數據，就本公司所屬資訊設備、行動雲端、資 訊軟體、智慧監控、巨量資料等產業及市場之現況及未來做一簡單說明。 A. 資訊設備：

在全球經濟景氣逐步回穩，第三平台新技術持續帶動，以及電信 4G 服務大幅推升的助力下， 2014 年台灣 ICT 市場動能強勁，預估市 場總值將達新台幣七千一百億元，年成長率 6.9% 。展望 2015 年， IDC 台灣研究副總監江芳韻表示 : 「 IT 市場已逐步將投資轉向能協助 及強化企業業務效率與創新的基礎架構、平台技術、應用與裝置。預 計明年在 4G 逐步普及，物聯網應用愈趨多元，巨量資料分析及雲端 應用持續發燒下，市場規模將創歷史新高。」預計 2015 年台灣 ICT

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市場成長將達 8.5% ，無論就市場規模或成長率來看都是過去十年來 的高點。

B. 行動雲端：

資策會 MIC 預估， 2017 年全球行動雲端軟體與服務市場規模將 逾 1,500 億美元。 2015 年臺灣行動雲端軟體與服務市場規模約 203 億 元新台幣，年成長率達 14.1% ， 2017 年將近 260 億元新臺幣，每年可 望維持二位數的成長。

資策會 MIC 產業顧問周維忠表示，主機虛擬化將成為台灣雲端資 料中心的應用主力，同時顯現管理彈性與節能效益，預期未來仍將持 續獲得企業採用，並帶動市場成熟發展，預估軟體定義網路（ SDN ， Software-Defined Networking ）可能成為虛擬化之後的新商機。此外， 行動雲端資安市場也將隨著雲端服務採用趨勢成長，個人資料保護與 自攜裝置（ BYOD ）等議題趨動資訊服務市場發展。

C. 資訊軟體：

資策會產業情報研究所（ MIC ）預估，全球軟體市場規模呈現平 穩的成長趨勢，預估整體規模將由 2014 年的 5,478 億美元成長至 2017 年的 6,600 億美元，年複合成長率（ CAGR ）為 6.3% 。

資策會 MIC 資深產業分析師翁偉修表示，新興科技將持續加值應 用軟體，如雲端服務與行動應用結合的顧客關係管理（ CRM ），而 開發工具市場成長動能，則主要來自企業對於巨量資料與商業分析的 應用。此外，業者為求滿足使用者體驗，提升產品附加價值，行動應 用 App 已經成為各行動裝置廠商產品差異化的關鍵。

D. 智慧監控：

根據 IMS Research 研究， 2013 安全監控市場成長率仍將超過 10% 以上，產值達 120 億美元； 2015 IP Camera 出貨量將超越類比攝 影機。 IP Camera 市場發展分析影音監控市場擴增， IP Camera 滲透率 快速成長在各國越加重視犯罪以及恐怖攻擊防範，以及受惠於新興市 場近年的國家基礎建設與網路設備佈局發展快速，安控設備需求持續 增加，儘管 2012 年全球經濟疲弱，全球安控市場仍維持成長。預期 2012 年全球視訊監控市場達 121 億美元， 2016 年將成長至 202 億美 元， CAGR 達 10.8% 。

傳統視訊監控系統以類比訊號為主，藉由同軸電纜連結類比攝影 機、螢幕與設備，屬於封閉性的監控系統，亦無法提供遠端連線。然 而，隨著寬頻網路的普及與影像壓縮、處理技術的進步，將影像傳輸 至伺服器或監控中心，除了可進行即時遠距監控，還可藉由視訊監控

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系統執行物體辨識、動作偵測、即時影像分析等多元化功能。

目前安全監控系統安裝仍以類比攝影機為主，然因性能以及佈建 成本考量，部分傳統類比攝影機產品需求已被 IP Camera 取代，類比 攝影機產品成長速度明顯減緩。隨全球網路建構漸趨完善，以及消費 者對高畫質監控的需求漸增，全球 IP Camera 的滲透率將逐漸提升。 E. 巨量資料：

資策會 MIC 統計， 2014 年全球巨量資料市場規模將超過 28 億美 元，次產業市場規模最高依序為「專業服務、伺服器、儲存設備」； 2013 至 2017 年的年複合成長率，依序分別為「分析應用、 NoSQL 、 專業服務」。

資策會 MIC 表示，臺灣巨量資料市場規模於 2014 年將超過 66 億 元新台幣，預估至 2016 年的市場規模將超過 96 億元新台幣，預期未 來「虛擬化、儲存及資料庫管理系統 (DBMS) 」等軟體，將受到巨量 資料市場趨勢發展的衝擊。資策會 MIC 觀察，未來台灣巨量資料市 場仍然以大型企業的應用為主，主要範圍是延續對商業智慧與商業分 析的應用，對於非結構化的資料分析仍將處於探索階段。

根據資策會 MIC 調查臺灣企業的巨量資料系統建置現況結果發現， 目前有 74% 的企業，仍然在使用非巨量資料分析技術及工具，只有 7% 的企業已建置巨量資料，有 19% 的企業表示完全沒有建置，顯示 目前使用非巨量資料分析技術的企業，未來將可望成為重要的巨量資 料軟體商機的拓展目標。

進一步調查臺灣企業在巨量資料分析建置的經費配置， 500 萬以 下的企業佔最多數 (32%) ，其次為 3,000 萬以上 (27%) 及 1,000 萬以內 (22%) ；主要應用目的前五名依序為「行銷管理（ 27% ）、客戶關係 管理（ 20% ）、客戶服務（ 14% ）、社群媒體經營（ 14% ）、銷售管 理（ 10% ）」。

資策會 MIC 產業顧問周維忠表示，巨量資料分析市場在雲端運算、 行動應用、社群商務逐步發展成熟、企業採用意願提升等因素驅動下， 預估 2015 年的服務市場將呈現穩定的成長趨勢。此外，臺灣目前巨 量資料專案多數停留在「概念驗證」（ Proof of Concept ； POC ）發展 階段，但已逐漸摸索出巨量資料的應用焦點。展望未來，企業在「巨 量資料」技術的導入過程中，仍會優先將焦點環繞在「雲端服務」、 「行動應用」、「社群商務」的應用上，可望因此再交互激盪出不同 的創新服務應用。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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本公司在整個資訊產業中歸屬於資訊服務業，以代理網路軟、硬體 產品並提供專業技術服務為其主要營業項目，在網路產業結構模式中， 上游供應商為國內外各大網路軟、硬體製造商，中游則為通路商，若以 專業服務的提供與否，可區分為加值型通路商與物流型通路商，其中物 流型通路商著重於產品之銷售，加值型通路商則提供下游經銷商相關技 術支援服務，而本公司係屬加值型通路商。對上游製造商言，位居中游 之通路商，可提供完整的行銷通路網，進而節省供應商銷售人員之管銷 費用；另對下游系統整合商、加值經銷商及一般經銷商而言，因通路商 熟稔其代理產品之產品結構，故可提供各經銷商完整的諮詢服務及技術 支援，以達到專業分工之效率。此外，通路商亦可搭配多樣化之代理品 牌，將產品銷售予下游業者，再透過經銷商將產品提供予政府機關、學 校、企業、家庭及個人等終端消費用戶。

==> picture [428 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

政府機關
系統整合商
學 校
加值型通路商
網路硬體供應商 加值經銷商 企 業
家 庭
一般經銷商
網路軟體供應商 個 人
物流型通路商
其 他
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 軟體市場：

資策會 MIC 預估，台灣軟體市場規模呈現穩步成長趨勢，將由 2014 年的 678 億台幣成長至 2017 年的 777 億元台幣，年複合成長率 為 4.7% 。其中以 「嵌入式軟體」的 8.5%CAGR 為最高，「大眾套裝 軟體」其次為 6.9% ，「企業解決方案」為 3.1% 。

資策會 MIC 資深產業分析師翁偉修表示，預估未來在物聯網 (IoT) 與穿戴裝置科技的逐步成熟，可望帶動下一波嵌入式軟體與智慧化人 機介面的進一步發展，持續推升軟體市場的成長動能。

台灣企業解決方案市場規模， 2017 年將達到 453 億元台幣。資策 會 MIC 資深產業分析師翁偉修表示，企業解決方案市場將以大型企 業對開發工具、企劃資源規劃（ ERP ）與顧客關係管理（ CRM ）等應 用軟體的採用為主要成長動能，同時預估企業為因應新版個資法與 BYOD 議題，將持續強化資訊安全與資料庫軟體功能。

台灣大眾套裝軟體市場規模， 2017 年也將成長至 304 億元台幣。

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資策會 MIC 資深產業分析師翁偉修表示，大眾套裝軟體主要以遊戲 軟體為大宗，但未來看好行動電話與平板電腦等行動裝置，將成為推 升行動市場的主要驅力，預期未來 SoLoMo (Social, Location based, Mobile) 應用概念的整合發展，將會驅動帶來使用者便利性的 App 更 快速地推陳出新，行動應用軟體市場將持續快速成長。

• B. 資訊設備：

在全球經濟景氣逐步回穩，第三平台新技術持續帶動，以及電信 4G 服務大幅推升的助力下， 2014 年台灣 ICT 市場動能強勁，預估市 場總值將達新台幣七千一百億元，年成長率 6.9% 。展望 2015 年， IDC 台灣研究副總監江芳韻表示 : 「 IT 市場已逐步將投資轉向能協助 及強化企業業務效率與創新的基礎架構、平台技術、應用與裝置。預 計明年在 4G 逐步普及，物聯網應用愈趨多元，巨量資料分析及雲端 應用持續發燒下，市場規模將創歷史新高。」預計 2015 年台灣 ICT 市場成長將達 8.5% ，無論就市場規模或成長率來看都是過去十年來 的高點。 2015 年市場將受到下列十大趨勢影響：

a. 2015 年台灣 4G 市場將呈爆發式成長

台灣 4G 正式運轉至今，用戶數快速增長，預計今年底可達 330 萬戶，占全台行動用戶數約 11% 。對比全球成熟國家首年度 4G 開展的速度來看，台灣 4G 首年推動的用戶數普及率為全球第 一。此成果除了受惠於 iPhone 6 支援 700Mhz 頻段並在國內熱賣 外，電信業者推出的 4G 吃到飽資費方案也是強大促動因素。 IDC 預計 2015 年台灣 4G 用戶數可達 845 萬， 較 2014 年成長 156% 。而由於年底 4G 覆蓋率可達 93%-95% ， IDC 預期電信業者 在 4G 頻譜和基礎建設上已投入較 3G 行動網路數倍以上的資金來 看，未來在攤提成本以及維持獲利能力的壓力下，電信營運商會 在競爭態勢趨於穩定的條件下，提出新的 4G 資費分級方案。

b. OTT 加值服務競爭白熱化

隨者智慧型手機越來越普及，免費的行動即時通訊 App 應用 也快速增長， OTT 的快速拓展， 開始讓台灣電信市場簡訊和語 音通話量出現明顯衰退。由於這些應用服務是架構在電信網路上 運行 (over the top) ，但卻越過電信業者直接和終端使用者連結， 對電信業者而言不僅沒有額外的營運收益， 還對語音和簡訊業務 造成嚴重衝擊，且 OTT 的營運模式幾乎是電信商無法完全複製。 為了因應這個新的挑戰，電信業者除了和即時通訊業者進行策略 聯盟外，也開始自行推出即時通 App 業務。 IDC 認為 2015 年電 信業者首要目標是讓行動上網用戶數快速上升，在數據營收過半 後，電信商在 4G 覆蓋率達 99.9% 的條件下將可進一步推展 VoLTE 和其他 OTT 的服務，除可彌補簡訊下滑造成的營收流失， 並可進一步增加應用服務的競爭力。 預計 4G 時代營運商的營收

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將以數據為主，電信商在相關基礎設備和終端裝置成熟的條件下 會開始推 VoLTE ， 此不僅可能改變電信商和 OTT 的競爭能量， 也使得未來競爭更加白熱化。

• c. 物聯網應用進入實踐元年

經過多年的市場宣導，以及政府相關政策的實施， IDC 預計 2015 年物聯網應用將從實驗階段正式進入實踐階段，預估製造、 交通與醫療等產業將城為物聯網發展的重要領域。在製造業方面， 在上下游產業鏈業者積極投入物聯網市場，加上政府相關政策的 推波助瀾下，智慧製造的成長力道最為強勁，另外， IDC 亦預期 智慧政府、智慧交通與智慧醫療等領域將是明年的物聯網發展亮 點。若是從產品服務種類來看， IDC 預估顧問諮詢服務、分析方 案、平台與裝置等四個領域將成為成長亮點；因應垂直市場市場 應用需求將於明 (2015) 年浮現， IDC 預估 2015 年台灣物聯網市場 規模將較今 (2014) 年成長 10.9% ，達到新台幣 8920 億的市場規模。

• d. 物聯網帶動巨量資料快速增長，超過 25% 企業將導入巨量資料方

案

隨者物聯網應用蓬勃發展，企業對巨量資料分析的需求也越 來越大， IDC 預計 2015 年將會有超過 25% 的企業陸續導入巨量 資料分析方案。台灣市場在巨量資料分析應用範疇已從分析日誌 檔案、製程良率、行銷活動效益、消費者需求與競爭者分析逐步 轉換到智慧分析，且快速應用在節能設備、醫療設備與穿戴式裝 置介面等智慧應用領域。 IDC 預估 2015 年台灣巨量資料與分析 市場將較今 (2014) 年有超過三成的成長，發展動能強勁。

• e. 雲端服務成熟度表現大幅竄升，將帶動公有雲市場發

隨著越來越多的台灣企業擁抱雲端服務應用， IDC 預估超過 七成的台灣企業已從雲端試驗 (Ad Hoc) 階段進入專案 (Opportunistic ) 階段，相較於亞太地區僅四成的企業進入專案階 段，台灣在雲端服務成熟度的表現明顯較為突出。其次，隨著新 進業者先後加入台灣雲端服務市場，既有業者持續不斷的透過各 種方式深化服務能量，市場上出現許多嶄新的雲端服務模式，以 及企業對雲端服務的需求呈現倍數增長等驅動力下， IDC 預估台 灣的雲端服務成熟度將於 2015 年有更大的躍進，並且進一步帶 動公有雲服務市場發展。

• f. 企業 IT 將轉型為治理策略與創新驅動的組織

隨著資訊科技的發展以及第三平台的興起， IT 成為企業越來 越倚重的關鍵利器。 IDC 研究發現，台灣企業的前三大業務考量 和以往有很大的差異：除了維運成本的控制之外，執行長也開始 擔心來自不同產業的新競爭對手，以及在新平台上客戶消費習慣 改變帶來的影響。為了迎戰數位化與網際網路的競爭，所有企業

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都必須成為「科技公司」，讓 IT 更深入緊密與業務合作，一起 利用新技術來創造競爭優勢。這意味著 IT 部門必須從根本上改 變。 IDC 預期 2015 年台灣會有越來越多的大型企業開始將營運 管理、業務單位與 IT 組織做進一步整合，尤其是金融、零售、 電信及服務等 B2C 產業，對組織、流程、資產管理的重新規劃配 置並制定相關經營策略將更為積極。我們預期未來企業 IT 部門 分成兩種功能群組：包括核心 IT 與各個獨立運作的業務單位 IT 。 而資訊長則將兼具治理策略與創新兩種角色，並進一步發展出新 的關鍵績效指標，協助公司進行變革並創造更高的商業價值。

• g. 台灣行動支付邁入新紀元

台灣行動支付市場過去受限於消費者的採用動機不足，參與 行動支付生態體系的電信、金融與零售業者間的合作模式尚未成 形，以及可能的資料安全問題，致使發展不如預期。然而，隨著 行動裝置的普及深化、各種新興技術與產業標準的誕生、「信任 服務管理 (Trusted Service Manager ，簡稱 TSM) 」平台的興起、加 上今年相關法規的修訂與增訂、以及政府對公共運輸終端設備整 合與升級的補助等， IDC 認為目前台灣已具備相當條件發展行動 支付。尤其在金融機構更加著力行動遠距支付，以及電子票證業 者積極透過集團力量進行跨業水平整合的商業模式促動下，傳統 金融機構與零售商家或電子商城間的合作將更為多元，進一步有 助於活絡行動支付應用市場。 IDC 預計， 2015 年台灣行動支付市 場的規模可達新台幣 890 億元，年成長率為 42% 。其中遠距支付 的 P2P 與 mCommerce 仍屬大宗，佔整體行動支付的 98.2% ；但 近距支付的 NFC 與 Barcode(QR-code) 模式成長力道強勁，預計三 年後可達新台幣 138 億元規模。

• h. 第二波行動裝置平台與應用戰開打

隨著 Google Chromebook 與 Chromebox 進軍台灣市場，其價 格優勢已吸引市場大幅關注。在此同時作業系統大廠微軟也積極 鞏固既有事業版圖，推出相應的支援專案，使得 PC 市場在平台 的競爭越加激烈。另外由於大尺寸平板手機 (Phablet) 勢不可檔， IDC 預計 2015 年 Phablet 的年成長將超過 23% ，在手機市場的普 及率將達到 30% ，加上明年順應 Win10 推出，更多廠商為了進行 差異化紛紛推出搭載不同平台及應用的大螢幕手機、平板電腦、 二合一電腦、小筆電等。 IDC 預計 2015 年台灣行動裝置 ( 智慧型 手機、平板電腦、與筆記型電腦 ) 總量將突破一千二百萬台，不僅 產品及應用型態更為多元，新一波行動裝置的平台與應用競爭也 將更加白熱化。

• i. 資訊管理與安全成為企業行動化推動後續的重要投資方向

隨著 BYOD 與 CYOD 等行動化的推動，企業營運效率得以

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大幅提升，然而在行動化的大幅應用也造成企業在 IT 控管上的 威脅。 IDC 預期資訊安全與控管將是 2015 年企業行動化推動的 首要投資方向，其中又以資訊保護與控管 (Information Protection ， & Control) 安全與漏洞管理 (Security and Vulnerability Management) 以及身分認證與存取管理 (Identity & Access Management) 的投資成長將最為顯著。在企業行動化逐漸普及以 及行動資安意識逐漸增加下， IDC 預估至 2018 年，台灣地區企 業行動資安與管理市場將維持 25% 的年複合成長，其中資訊保護 與控管 (Information Protection & Control) 與安全與漏洞管理 (Security and Vulnerability Management) 部分將為市場需求最主要 的部份，預計至 2018 年前將維持近三成的年複合成長率。

• j. 雲端應用與 IT as a Service 帶動 Software defined IT 發展

企業 IT 乃因應公司營運而生，而企業的運作與擴張則牽動 著 IT 的發展與提升。過去兩年 IT 管理上對於系統監控與彈性佈 署的需求帶動了伺服器虛擬化的發展， IDC 預期未來在 Cloud 與 IT as a Service 逐漸成為企業的發展目標下，為因應企業員工對於 自動化與即時化的需求， Software Defined Datacenter (SDDC) 將成 為了企業 IT 重要發展方向。 IDC 預計 2015 年台灣市場 SDDC 市 ， 場將成長近兩成，而軟體定義儲存 (Software defined Storage SDS) 的解決方案，也將逐步取代伺服器虛擬化成為需求成長的大宗， 未來桌面虛擬化 (VDI) 或監視錄影等非核心儲存系統轉換為 SDS 的佈署也將更為普及。

• C. 資訊安全產品：

趨勢科技表示：「資安威脅演進速度超乎想像，型態也更為多元。 鎖定目標攻擊已成為駭客滲透企業竊取資料的方式之一，我們預測資 料外洩將成為資安威脅的主流現象。此外，交易支付生態體系更為成 熟，象徵著大型的革命將來臨，台灣 27 家銀行也預計將於年底推出 行動支付服務，全新的支付方式相當可能成為駭客攻擊的新目標，需 加以觀察利用近場通訊 (NFC) 科技的犯罪行為。」趨勢科技 2015 年 資安預測如下：

• a. 更多的網路犯罪集團將利用地下網路 (Deep Web) 和專門的地下論壇 來分享和販售犯罪軟體與進行犯罪行為。

• b. 網路犯罪活動的熱絡將催生出功能更強、規模更大、效果更好的駭 客工具及攻擊手法。

• c. 行動裝置漏洞逐漸成為重要的裝置感染途徑，漏洞攻擊套件將開始 鎖定 Android 平台。

• d. 鎖定目標攻擊將變得與一般網路犯罪一樣普遍。

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  - e. 新的行動交易支付方法將帶來全新威脅。

  - f. 將會出現更多針對利用開放原始碼應用程式漏洞的攻擊。

  - g. 萬物聯網 (Internet of Everything) 時代的裝置多樣性將使其免於遭受 大規模廣泛性攻擊，但裝置中所處理與儲存的資料將會成為駭客的 新目標。

  - h. 未來將出現更嚴重的網路銀行及其他金融相關威脅。

• D. 智慧影像：

  • a. 拓展台灣通路。

  • b. 無縫式系統的接合能力提升，可與新建置及既有監視攝影機系統 連結，搭配任何 CCTV 類比式攝影機與夜視設備，接續簡易不影 響既有系統運作，無須冗長的建設時間即可短期內提升為高階智 慧影像監控系統。

  • c. 完整的事件檢測功能，多樣的事件偵測功能與彈性化功能選擇， 可滿足使用者需求與大幅降低購置成本，智慧影像分析偵測可設 定不同規則與行為方式來進行偵測，如警戒線、進與出、滯留等； 多路的事件檢測能力，每部分析處理器提供一路影像攝影機連結， 每路可支援三種事件偵測功能同時分析運作，單一系統可接續 100 路以上分析處理器進行監控。

  • d. 人流分析，可設定不同規則進行偵測，例如人員進與出數量、人 員的徘徊滯留和佔用時間的計算，滿足於各方不同領域需求。如： 大型連鎖賣場、百貨公司與購物中心、銀行、博物館、美術館、 展館、表演中心、車站、機場、交通行車控制、保全等領域。可 透過分析系統整理成行為報表，作為廠商安排行銷活動的依據。

• (4) 產品之競爭情形

隨網路的應用日新月異，其產品種類日益增多，大部份的製造商為 提高競爭力及降低成本，紛紛採用具有專業技術的加值通路商代為配銷 產品，致通路商間之價格競爭激烈，在利潤空間受到壓縮下，高信賴度 的產品、高技術水準的支援，高網路整合技術、高質化的教育訓練與完 善的售後維修服務都成為價格競爭外的決定因素。

網路週邊設備伺服器之軟硬體設備產品隨著網路的應用需求同步成長， 不論在列表機伺服器上或網際網路共享伺服器上，均因提高辦公室工作 效率、個人生產力，並且降低辦公室成本，而帶來整體經濟效益，並使 本公司及其子公司所生產之網路週邊設備伺服器產品，在網路環境中廣 泛應用下快速普及，由於技術較複雜，故開發出此類產品的公司大部份 以歐美廠商為主，故本公司及其子公司相關產品在市場上相對具有競爭 力，其中產品優劣勢分別簡述如下

A. 優勢：

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a. 成立最久之網路產品加值代理商。

b. 專注網路加值性產品及解決方案。

• c. 專注網路加值服務之經銷夥伴超過 2500 家。

• d. 業界最專業傑出之產品經理團隊。

• e. 擁有最完整網路解決方案品牌。

f. 唯一擁有教育訓練中心 ( 零宇教育學苑 ) 及實機展示中心之通路業者。 g. 創新行銷服務平台。

h. 專業顧問規劃服務。

i. 專業技術支援服務。

j. 行銷導向加值通路。

k. 已成立北中南營業據點。

B. 弱勢：經營模式受限於供應商。

3. 技術及研發概況

• (1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司以代理及技術支援服務為主要業務，研發人員亦主要以研究 所代理之產品技術為主，本公司及其子公司所代理眾多的網路軟硬體產 品線，其中多為國際大廠的主力產品，故在技術層次上佔有相對之優勢， 此對本公司及其子公司所從事代理的相關產品之銷售而言，具有極大的 助益。另外，在電子產品通路範疇中，並非僅侷限於專營通路物流的領 域，而是一家提供全方位銷售與專業服務的加值型通路商，相較之下， 與一般單純以買賣流通為主的物流通路商有極大的差別。本公司及其子 公司利用堅強的專業技術人員為後盾，適時地為客戶提供資訊商品的解 決方案，也因此奠定了在資訊及網路專業領域中的優良形象與地位，鞏 固了與其下游客戶間長久往來的關係。

另一方面，本著技術研發的傳承，本公司及其子公司近年來一直深 耕於區域 / 廣域伺服器的領域中，陸續推出的印表伺服器與網際網路伺服 器，在業界頗受佳評，而在銷售額方面更逐年遞增，不僅證明了本公司 及其子公司具有極為優異的技術研發能力，更增加獲利來源的深度與廣 度。

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(2) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
項目	年度	102年度	103年度	104年度截至 公開說明書刊印日止
學歷分布	博士	0	0	0
	碩士	4	0	2
	大專	11	2	1
	高中	0	0	0
	高中以下	0	1	0
	合計	15	3	3
平均年資(年)		3.5	5.81	0.5

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	100年度	101年度	102年度	103年度
研究發展費用(合併)	39,614	45,636	36,886	35,498	19,692
營業收入淨額	3,417,245	3,875,980	3,956,750	4,306,763	4,970,525
佔營收淨額比例%	1.16%	1.18%	0.93%	8.24	0.40

資料來源： 99~100 年度為會計師依中華民國財務會計準則查核簽證之財務報告 另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRs 調節後之數字表達， 103 年度財務資料業經會計師查核簽證。

(4) 開發成功之技術或產品

本公司在整個資訊產業中歸屬於資訊服務業，以代理網路軟、硬體 產品並提供專業技術服務為其主要營業項目，提供各經銷商完整的諮詢 服務及技術支援，並未研發技術或產品，上表之研發費用係為子公司研 發產品所產生。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
102 年度		103 年度
金額	%	金額	﹪
4,186,721	97.21	4,910,536	98.79
93,710	2.18	47,738	0.96
26,332	0.61	12,251	0.25
4,306,763	100.00	4,970,525	100.00

(2) 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

根據資策會 MIC 預估，台灣雲端運算市場規模將從 2009 年的 153 億 台幣成長至 2014 年的 412 億台幣，年複合成長率達 21.8% 。其中，公有

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雲端服務市場將從 2009 年的 39 億台幣成長至 2014 年的 133 億台幣，而 雲端技術應用市場規模，將從 2009 年的 114 億台幣成長至 2014 年的 279 億台幣。電信分析公司 Ovum 研究指出，企業在 2016 年的遠程呈現視訊 會議花費將達到 11 億美元， 2011 年到 2016 年的年複合成長率為 19.5% 。 IDC 市場研究 (International Data Corporation) 也指出，全球企業視訊會議 市場收入至 2015 年，將呈現雙倍的成長，複合年增長率為 18.4 ％； IMS Research 研究， 2013 安全監控市場成長率仍將超過 10% 以上，產值達 120 億美元； 2015 IP Camera 出貨量將超越類比攝影機。預期 2012 年全球 視訊監控市場達 121 億美元，至 2016 年將成長到 202 億美元， CAGR 達 10.8% ；據資策會產業情報研究所預估，全球車載資通訊市場的規模將在 2015 年達到 2,115 億美元，逐年複合成長率為 26.7% ，相關應用市場規模 更將高達 316 億美元。而隨著整體雲端技術市場帶動資訊服務產業成長， 本公司及子公司所代理之相關業務亦將持續成長，市場佔有率預計也將 逐步提升。

(3) 競爭利基

本公司自始至終專注於網路軟硬體解決方案之經營，為國內成立最久 之網路產品解決方案之加值型通路，一直以來審慎評估引進各網路解決 方案之領導品牌，除提供完整網路解決方案以外並提供客戶專業化之技 術支援服務，另外秉持協助經銷夥伴成功之經營理念，提供經銷夥伴產 品及技術的教育訓練增加夥伴的產品知識及銷售能力，建立長期良好的 夥伴合作關係。由於本公司有關係良好之經銷通路，完整之產品組合及 實力雄厚之技術支援能力，因此經營實力備受市場肯定。就以下幾點敘 述本公司之競爭利基：

A. 完整網路解決方案品牌之代理及研發：

本公司有完整的網路軟硬體解決方案，可供客戶選擇所需的各種 方案解決客戶的各種問題，滿足各種不同需求 ! 且本公司提供的是業 界各個領域之領導品牌為主，皆是在市場上有一定知名度與可靠度之 品牌！

B. 完整加值經銷通路：

本公司代理資訊業界不可或缺的作業系統、虛擬化及網路設備品 牌，幾乎絕大部分有經營網路解決方案的經銷夥伴皆與本公司有一定 之交易往來紀錄，固本公司有從事網路加值解決方案最完整之經銷通 路資料庫。

C. 創新行銷平台：

本公司近一年來投入人力架構各種創新行銷平台，希望藉由各領 先業界之行銷平台精準的掌握客戶需求，且與經銷夥伴有高度的互動， 以此提高顧客滿意度。

D. 創新服務模式：

本公司提出所謂服務加盟概念結合經銷夥伴的力量架構業界唯一

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資訊服務平台，未來任何資訊服務皆可藉由此平台提供，包括保固、 維修、安裝、問題解決等。另外也發展基礎架構委外 (IO) 之網路流量 異常檢測統計與通報之加值服務，對於人力、預算有限的企業而言， 在成本考量上無法投入眾多預算及人力，可能因此而犧牲網路效能品 質，所以此項網路監測服務，將讓企業透過最簡便的步驟輕鬆掌握網 路設備的連線狀態，並且即時接獲斷線通報。

• E. 設備完善之教育訓練中心：

目前本公司有設備最完善的教育訓練中心有三間教室共 80 台電 腦，為目前業界唯一固定長期提供教育訓練服務的通路代理商。透過 教育訓練中心提供經銷伙伴業務及工程師有關產品與技術之教育訓練， 另外，也提供產品技術認證課程及技術認證考試，藉由完整原廠認證 教育訓練可讓經銷夥伴在企業用戶前得到最佳的信任與技術支援。

• F. 專業顧問規劃服務：

本公司有專業顧問服務團隊與專精各個領域之網路解決方案，不 僅可以協助經銷夥伴專案技術支援，也可訓練技術支援種子部隊，並 提供加值性之服務，塑造與其他通路業者差異化的服務獨特之競爭優 勢。

以上各個競爭優勢，皆是本公司分析觀察，以自我核心競爭力出發， 提出創新的服務及平台之策略，提供夥伴差異化的服務及價值，以此維 持本公司之獨特競爭優勢。

• (4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 發展遠景之有利因素

  • a. 新技術的出現引導使用者新需求：從寬頻網路、無線網路、 VPN 到 VoIP 網路電話進而到視訊會議的出現，衍生出各種應用解決方案與 各種資訊需求，從各種方案之使用衍生各種資訊安全之需求，資訊 化解決方案讓使用者高度依賴化，新技術的出現引導使用者新需求， 由此可知，科技並不會發展停滯的現象，以長期趨勢來看資訊 IT 還是一個長期成長之產業。

  • b. 數位時代創造新機會：短短幾年終全球都陷於數位化的狂流中，國 家之疆界消失於網路科技中，無人化與自動化科技不分日夜皆在運 作中。隨著全球光纖網路之基礎架設完成，因應網際網路時代風潮， 只要符合客戶需求的解決方案，例如如何建立自動化互動式運作的 行銷業務模式，將會是營利倍數成長之機會。

• B. 發展遠景之不利因素與因應對策

  • a. 同業競爭激烈，利潤降低

  • 因應對策：

  • (a) 專注核心競爭優勢，提供差異化之服務。

  • (b) 適時捨棄低毛利無加值性之產品線。

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(c) 提供利基產品，從利基市場著手，提供垂直整合之解決方案。

• (d) 從傳統銷售單一功能產品轉為解決方案導向。

• (e) 專注深耕經銷通路，維持高客戶滿意度。

• (f) 開發新型態通路創造藍海。

• b. 資訊產品生命週期短，庫存風險高。

因應對策：

• (a) 加強專案之掌握程度。

(b) 嚴格執行庫存監控，隨時因應市場需求檢討安全庫存量之水位。

(c) 與原廠建立良好關係，掌握產品第一手訊息。

• (d) 與原廠商談退換貨機制有備無患。

• (e) 最重要的提高產品週轉率提高銷售速度

• (f) 嚴控管採購流程。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變動情形

年度	毛利率	毛利率變動率
102	8.81%	0.46%
103	8.79%	-0.23%

• (2) 毛利率變動說明：本公司及子公司毛利率變動未達 20% ，故不予分析。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

103 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股； %

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報 酬	最近年度投資報 酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 (損)益	分配 股利
依德科技股 份有限公司	資訊軟體 之服務	33,500	13,047	3,350,000	83.75%	15,579	－	權益法	(10,448)	－	－
源壹科技股 份有限公司	電信器材 之服務	35,000	36,184	3,500,000	92.11%	39,286	－	權益法	1,212	－	－
碁達國際股 份有限公司	電信器材 之服務	10,000	7,578	1,000,000	30%	25,257	－	權益法	(2,422)	－	－

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及 財務狀況之影響：無。

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三、重要契約

契約性質	當 事 人	契約起訖日期	主要內容	限制 條款
代理契約	Microsoft (微軟)	103.07.01~104.06.30	授權代理MOLP軟體產品	銷售地區僅 限於台灣
代理契約	Microsoft (微軟)	103.07.01~104.06.30	授權SELECT軟體產品
代理契約	Cisco (思科)	103.08.01~104.07.31	授權代理網路通信設備產品
代理契約	Symantec (賽門鐵克)	104.04.01~105.03.31	授權代理防毒軟體及企業授權 產品
代理契約	Trend (趨勢)	104.01.01~104.12.31	授權代理防毒軟體、企業授權 產品
代理契約	VMware	104.04.01~105.03.31	授權代理VMware產品
代理契約	F5	104.01.01~104.12.31	授權代理F5產品
代理契約	Axis	104.01.01~104.12.31	授權代理Axis產品
代理契約	Ipswitch	103.07.01~104.06.30	授權代理Ipswitch產品
代理契約	NetApp	103.05.01~104.04.30	授權代理NetApp產品
代理契約	AKAMAI	103.07.17~104.07.17	授權代理AKAMAI產品

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項：

• 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及 其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

• ( 三 ) 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫 應記載事項：本次員工認股權憑證發行及認股辦法請詳第 58 頁至第 61 頁。

• ( 四 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來 源對公 司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：不適用。

• ( 五 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。

• ( 六 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成 後預計可能產生之效益：不適用。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 合併 )

年度(註1) 分析項目(註2)	年度(註1) 分析項目(註2)	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	104年 第1季 財務資料
		99年	100年	101年	102年	103年
財務結構 （％）	負債占資產比率	－	－	45.13	54.59	58.42	49.06
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率	－	－	419.37	428.52	453.50	605.58
償債能力 (％)	流動比率	－	－	183.46	154.12	187.11	244.07
	速動比率	－	－	147.25	126.04	151.12	199.88
	利息保障倍數	－	－	251.56	23.12	15.33	20.14
經營能力	應收款項週轉率 （次）	－	－	3.97	3.75	3.49	3.64
	平均收現日數	－	－	91.94	97.33	104.58	100.27
	存貨週轉率（次）	－	－	9.05	9.53	9.12	9.04
	應付款項週轉率 （次）	－	－	4.04	4.58	4.73	4.76
	平均銷貨日數	－	－	40.33	38.30	40.02	40.38
	不動產、廠房及設 備週轉率（次）	－	－	12.45	13.74	16.06	16.13
	總資產週轉率 （次）	－	－	1.63	1.46	1.47	1.74
獲利能力	資產報酬率（％）	－	－	3.30	3.19	3.76	6.89
	權益報酬率（％）	－	－	5.89	6.14	8.10	3.57
	稅前純益占實收資 本比率（％）	－	－	10.02	10.38	14.22	6.55
	純益率（％）	－	－	1.98	1.91	2.24	4.11
	每股盈餘（元）	－	－	0.83	0.87	1.18	0.54
現金流量	現金流量比率 （％）	－	－	3.06	(23.88)	(5.02)	12.72
	現金流量允當比率 （％）	－	－	31.14	(45.23)	(49.92)	(38.41)
	現金再投資比率 （％）	－	－	(2.32)	(31.78)	(8.27)	6.41
槓桿度	營運槓桿度	－	－	474.65	426.14	1,497.91	234.91
	財務槓桿度	－	－	100.53	105.49	107.64	105.74
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1.流動比率：主係存貨及應收帳款增加所致。 2.利息保障倍數：係103年度發行轉換公司債，銀行借款及利息支出減少所致。 3.權益報酬率及稅前純益占實收資本額比率：係稅後淨利增加所致。 4.現金流量比率及現金再投資比率：係營業活動之淨現金流出大幅降低所致。 5.營運槓桿度：係營業收入增加所致。

• 註 1 ：本公司 99 至 100 年度並未有依國際財務報導準則編製之財務資料； 102 及 103 年 度之財務報告係經會計師查核簽證。另 101 年度財務比率係以 102 年度財報依

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IFRs 調節後之數字計算， 104 年第 1 季財務資料已經會計師核閱。 註 2 ：本表財務分析公式如下： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動 產、廠房及設備淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3. 經營能力 (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額 ／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本 ／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

1. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。 (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行 股數。 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資 本支出＋存貨增加額＋現金股利）。 (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房 及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）。 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。

(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

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2. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 個體 )

年度(註1) 分析項目(註2)	年度(註1) 分析項目(註2)	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	104年 第1季 財務資料
		99年	100年	101年	102年	103年
財務結構 （％）	負債占資產比率	－	－	44.54	54.13	57.31	－
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率	－	－	420.17	428.78	596.10	－
償債能力 (％)	流動比率	－	－	185.32	154.54	189.86	－
	速動比率	－	－	149.41	126.95	153.72	－
	利息保障倍數	－	－	334.20	25.74	16.41	－
經營能力	應收款項週轉率 （次）	－	－	3.97	3.73	3.53	－
	平均收現日數	－	－	91.94	97.86	103.40	－
	存貨週轉率（次）	－	－	9.12	9.59	9.31	－
	應付款項週轉率 （次）	－	－	4.03	4.52	4.77	－
	平均銷貨日數	－	－	40.02	38.06	39.21	－
	不動產、廠房及設 備週轉率（次）	－	－	12.38	13.42	15.97	－
	總資產週轉率 （次）	－	－	1.63	1.44	1.48	－
獲利能力	資產報酬率（％）	－	－	3.31	3.22	3.84	－
	權益報酬率（％）	－	－	5.89	6.16	8.16	－
	稅前純益占實收資 本比率（％）	－	－	10.02	10.48	14.26	－
	純益率（％）	－	－	1.99	1.96	2.31	－
	每股盈餘（元）	－	－	0.83	0.87	1.18	－
現金流量	現金流量比率 （％）	－	－	5.65	(23.12)	(2.95)	－
	現金流量允當比率 （％）	－	－	35.38	(39.06)	(41.80)	－
	現金再投資比率 （％）	－	－	(0.45)	(30.71)	(6.47)	－
槓桿度	營運槓桿度	－	－	425.01	384.70	270.31	－
	財務槓桿度	－	－	100.36	104.64	106.56	－
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1.長期資金占不動產、廠房及設備比率：主係103 年稅後淨利增加，致股東權益增加， 及發行可轉換公司債所致。 2.流動比率：主係存貨及應收帳款增加所致。 3.速動比率：主係應收帳款增加所致。 4.利息保障倍數：係103年度發行轉換公司債，銀行借款及利息支出減少所致。 5.權益報酬率及稅前純益占實收資本額比率：係稅後淨利增加所致。 6.現金流量比率及現金再投資比率：係營業活動之淨現金流出大幅降低所致。 7.營運槓桿度：係營業收入增加所致。

• 註 1 ：本公司 99 至 100 年度及 104 年第 1 季並未有依國際財務報導準則編製之財務資料；另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRs 調節後之數字表達， 102 及 103 年度財務資料 業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：財務分析計算公式請詳上表註 2 之說明。

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3. 財務分析－我國財務會計準則 ( 合併 )

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	104年 第1季 財務資料
			99年	100年	101年	102年	103年
財務結構 (%)	負債佔資產比率		－	－	44.90	－	－	－
	長期資金佔固定資產比 率		－	－	425.81	－	－	－
償債能力 (%)	流動比率		－	－	185.58	－	－	－
	速動比率		－	－	149.22	－	－	－
	利息保障倍數		－	－	250.88	－	－	－
經營 能力	應收款項週轉率(次)		－	－	3.97	－	－	－
	平均收現日數		－	－	91.94	－	－	－
	存貨週轉率(次)		－	－	9.92	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		－	－	4.74	－	－	－
	平均銷貨日數		－	－	36.79	－	－	－
	固定資產週轉率(次)		－	－	12.59	－	－	－
	總資產週轉率(次)		－	－	1.63	－	－	－
獲利 能力	資產報酬率(%)		－	－	3.29	－	－	－
	股東權益報酬率(%)		－	－	5.86	－	－	－
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	－	－	7.57	－	－	－
		稅前純益	－	－	10.00	－	－	－
	純益率(%)		－	－	1.97	－	－	－
	每股盈餘(元)		－	－	0.82	－	－	－
現金 流量	現金流量比率(%)		－	－	8.82	－	－	－
	現金流量允當比率(%)		－	－	40.94	－	－	－
	現金再投資比率(%)		－	－	2.06	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	512.20	－	－	－
	財務槓桿度		－	－	100.53	－	－	－
最近兩年度財務比率變動達20%者說明如下：本公司102及103年度並無依我國財務會 計準則編製之財務報告，故不適用。

• 註 1 ：本公司 99 至 100 年度無需出具合併財務報告， 104 年第 1 季並無依我國財務會計準則 編製之財務報告，故不適用； 101 年度財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：財務分析公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

1. 償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。

(2) 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

1. 經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各 期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。

(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率。

32

• (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率=［稅後損益+利息費用x(1-稅率)］/平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。

• (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。

• (2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投 資+其他資產+營運資金)。

• 槓桿度

• (1) 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。

• (2) 財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益-利息費用)

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4. 財務分析－我國財務會計準則 ( 個體 )

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	104年 第1季 財務資料
			99年	100年	101年	102年	103年
財務結構 (%)	負債佔資產比率		32.76	43.20	44.31	－	－	－
	長期資金佔固定資產比 率		431.98	408.12	426.63	－	－	－
償債能力 (%)	流動比率		239.46	190.89	187.50	－	－	－
	速動比率		205.04	148.17	151.44	－	－	－
	利息保障倍數		572.41	339.67	333.29	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.86	4.46	3.97	－	－	－
	平均收現日數		75.10	81.84	91.94	－	－	－
	存貨週轉率(次)		15.87	11.57	9.12	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		6.24	5.30	4.32	－	－	－
	平均銷貨日數		23.00	31.55	40.02	－	－	－
	固定資產週轉率(次)		10.70	11.90	12.52	－	－	－
	總資產週轉率(次)		1.67	1.66	1.63	－	－	－
獲利能力	資產報酬率(%)		3.83	2.34	3.30	－	－	－
	股東權益報酬率(%)		5.55	3.77	5.86	－	－	－
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	6.17	5.66	8.38	－	－	－
		稅前純益	10.53	7.40	10.00	－	－	－
	純益率(%)		2.23	1.32	1.99	－	－	－
	每股盈餘(元)		0.80	0.54	0.82	－	－	－
現金流量	現金流量比率(%)		(0.46)	1.07	11.50	－	－	－
	現金流量允當比率(%)		180.53	62.61	45.12	－	－	－
	現金再投資比率(%)		(3.49)	3.98	3.90	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		446.29	529.76	426.40	－	－	－
	財務槓桿度		100.30	100.39	100.36	－	－	－
最近兩年度財務比率變動達20%者說明如下：本公司102及103年度並無依我國財務會計準則 編製之財務報告，故不適用。

• 註 1 ：本公司 99 至 101 年度財務資料業經會計師查核簽證， 102 、 103 年度及 104 年第 1 季並無依我 國財務會計準則編製之財務報告，故不適用；。

• 註 2 ：財務分析計算公式請詳上表註 2 之說明。

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二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並 應加列最近一季依法公告申報之財務報告

  • 一

  • 1. O 二年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 62 頁至第 68 頁。

  • 一

  • 1. O 三年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 69 頁至第 75 頁。

  • 一

  • 1. O 四年第一季財務報告及會計師查核報告：請參閱第 76 頁至第 82 頁。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：

  • 一

  • 1. O 二年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 83 至第 89 頁。

  • 一

  • 1. O 三年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 90 頁至第 96 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事： 無。

• 四、檢討分析財務狀況及經營結果，並說明其風險管理情形及應記載事項：

• 一

• ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	102年度	103年度	差異
			金額	%	註
流動資產	2,472,168	2,903,985	431,817	17.47
不動產、廠房及設備	313,344	309,571	(3,773)	(1.20)
無形資產	4,798	3,221	(1,577)	(32.87)
其他資產	16,054	24,141	8,087	50.37
資產總額	2,956,713	3,376,815	420,102	14.21
流動負債	1,604,046	1,552,008	(52,038)	(3.24)
非流動負債	9,935	420,895	410,960	4136.49	(1)
負債總額	1,613,981	1,972,903	358,922	22.24	(2)
歸屬於母公司業主之權益	1,342,028	1,398,279	56,251	4.19
股本	947,442	947,442	0	0.00
資本公積	217,242	251,611	34,369	15.82
保留盈餘	168,936	206,439	37,503	22.20	(3)
其他權益	8,408	(7,213)	(15,621)	(185.79)	(4)
庫藏股票	－	－	－	－
非控制權益	704	5,633	4,929	700.14
權益總額	1,342,732	1,403,912	61,180	4.56
1.增減比例變動分析說明：(變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析) (1)非流動負債：係103年度發行可轉換公司債所致。 (2)負債總額：係103年度發行可轉換公司債所致。 (3)保留盈餘：係103年度淨利增加所致。 (4)其他權益：係103年度備供出售金融資產未實現損失增加所致。 2.因應計劃：無。

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( 二 ) 財務績效

單位：新台幣仟元

年度 項目	102年度	103年度	增(減)金額	變動比例％	註
營業收入	4,306,763	4,970,525	663,762	15.41
營業毛利	379,622	437,040	57,418	15.13
營業純益	85,401	132,475	47,074	55.12	(1)
營業外收入及支出	12,951	2,227	(10,724)	(82.80)	(2)
稅前純益	98,352	134,702	36,350	36.96	(1)
本期淨利(損)	82,124	111,230	29,106	35.44	(1)
本期其他綜合損益(稅後 淨額)	2,255	(18,930)	(21,185)	(939.47)	(3)
本期綜合損益總額	84,379	92,300	7,921	9.39
1.增減比例變動分析說明：(變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析) (1)營業純益、稅前純益及本期淨利：係103年度營收及毛利增加所致。 (2)營業外收入及支出：係因發行可轉換公司債增加財務成本所致。 (3)本期其他綜合損益(稅後淨額)：係因備供出售金融資產未實現損益評價減少所致。 2.預計未來一年度銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： (1)本公司於代理產品部份將擴展高毛利之網路應用及加值服務軟硬體，預期本年度 銷售數量較103年度銷售數量成長。 (2)本公司於104 年業務方向並無重大改變且於財務結構健全情形下，預期經營結果 對於未來財務業務並無重大影響。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度 (103 年度 ) 現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額( 1 )	全 年 來 自 營 業 活 動 淨現金流量(2)	全年來自投資及融 資 活 動 現金流出(入)量(3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現 金 不 足 額 之 補 救 措 施
				投資計劃	理財計劃
143,689	(77,928)	(96,244)	162,005	－	發行可轉 換公司債
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨流出77,928仟元，主要係因應收帳款及存貨增加所致。 (2)投資活動：淨流入72,868仟元，主要係因債券投資減少所致。 (3)融資活動：淨流入23,376仟元(含匯率影響數6,525仟元)，主要係因發行可轉換 公司債所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

36

2. 未來一年度 (104 年度 ) 現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額( 1 )	預計全年來自 營 業 活 動 淨現金流量(2)	預計全年來自投資 及融資活動現金流 出( 入) 量( 3 )	預計現金剩 餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額 之 補 救 措 施
				投資計劃	理財計劃
162,005	195,271	156,094	201,182	－	－
1.未來一年度現金流動性分析： (1)營業活動：營業收入大致持平及獲利可望增加，預估來自營業活動之淨現金流 入計195,271仟元。 (2)投資活動：於未來一年並無重大投資計畫。 (3)融資活動：因償還銀行借款，致淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度 (103 年度 ) 重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫

1. 轉投資政策

本公司之轉投資政策除了投資資訊相關製造服務業，以拓展資訊服務產業 之觸角以外，亦投資有穩定報酬率之公司，故未來一年將視投資公司所獲取之 報酬率決定是否繼續持有或處分。

1. 最近年度 (103 年度 ) 轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
轉投資事業 名稱	主要 營業項目	認列之 投資損益	獲利或虧損之 主要原因	改善計畫
依德科技股份 有限公司	資訊軟體 之服務	(10,448)	代理產品及專案開 發不如預期	重點開發新代理產品及 節省營運費用
源壹科技股份 有限公司	電信器材 之服務	1,212	外銷客戶釋單	成立未滿一年，營運正 向發展中
碁達國際股份 有限公司	電信器材 之服務	(2,422)	人員異動頻繁及開 發專案無訂單	節省營運費用

3. 未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無。

37

伍、特別記載事項

一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容

一 ( ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制制度執行狀況應揭露事項

2. 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改 善措施及缺失事項改善情形：不適用。

3. ( 二 ) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具 之評等報告：無。

4. ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見：無。

5. ( 四 ) 律師法律意見書：無。

6. ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 97 頁。

7. ( 六 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

8. ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

9. ( 八 ) 證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本 次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相 關費用之聲明書：無。

10. ( 九 ) 發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及 豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展， 進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

11. ( 十 ) 其他必要補充說明事項：無。

二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項

• 一

• ( ) 董事會運作情形

最近 (103) 年度及截止公開說明書刊印日止董事會開會 10 次【 A 】，，改選

前開會 2 次，改選後開會 8 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次 數(Ｂ)	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	林嘉勲	10	0	100	連任，103.06.09改選
董事	姜有謨	10	0	100	連任，103.06.09改選
董事	許永偉	7	2	70	連任，103.06.09改選
董事	陳睿緒	7	3	70	連任，103.06.09改選
董事	林煜基	10	0	100	連任，103.06.09改選
董事	亞洲世界電通(股) 公司代表人:周植基	9	1	90	連任，103.06.09改選
董事	程俊偉	8	0	100	新任，103.06.09就任
董事	劉振常	2	0	100	舊任，103.06.09卸任
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項：無 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:已訂定董事會議事 規則並遵行相關法令規定執行董事會職能。

38

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 審計委員會運作情形：本公司無設置審計委員會，故不適用。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近 (103) 年度及截止公開說明書刊印日止董事會開會 10 次（ A ），改選 前開會 2 次，改選後開會 8 次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席 次數(Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	羅志承	10	100	連任，103.06.09改選
監察人	凱衛資訊(股)公司 代表人:曾正哲	10	100	連任，103.06.09改選
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：均以電話或會議方式溝通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 均以電子郵件或會議方式就公司財務、業務狀況進行溝通，對最近年度 之稽核報告及財務狀況並無其他意見。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

39

與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。	擬視實際需求規 劃。
運作情形(註1)	摘要說明	公司雖未訂有公司治理實務守則，但與公司治理有關之各 項規章及要點，已陸續先行運作。	(一)統籌由股務代理及管理處處理。 (二)由股務代理及財務處處理及追蹤。 (三)依本公司「子公司監理作業」、「內部控制制度」、 「稽核制度」及相關法令辦理。 (四)依本公司「內部控制制度」及相關法令辦理。	(一)尚未規劃。 (二)薪酬委員會已於100年12月成立，每年至少召開二次， 是否設置其他各類功能性委員會，未來將視公司實際 需要或配合法令辦理。 (三)尚未規劃。 (四)本公司選擇信譽良好之會計師事務所，並定期輪調。
	否	Ｖ		Ｖ Ｖ Ｖ
	是		Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ
	評估項目	一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守 則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建 議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序 實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風 險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部 人利用市場上未公開資訊買賣有價證 券？	三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針 及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計 委員會外，是否自願設置其他各類功能 性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其 評估方式，每年並定期進行績效評估？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

40

與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明	本公司於網站提供利害關係人（如供應商、消費者或客戶 等）相關聯絡方式，供其詢問及發表意見，由財務處處理 溝通往來銀行、債權人等需求之資訊，由管理處建立與員 工溝通管道，處理意見反應。	本公司委託元富證券股份有限公司股務代理部辦理股務相 關事宜。	(一)本公司已設置網站『http://www.zerone.com.tw』， 並有專責單位負責蒐集公司資訊，定期更新公司網站。 (二)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，並有 專人負責公司資訊之蒐集及揭露。	(一)員工權益及僱員關懷：本公司已設置網路公用平台， 公告員工相關資訊權益措施。 (二)投資者關係：本公司已依規定建立發言人制度處理相 關事宜。 (三)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關 係。 (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、 建言，以維護應有之合法權益。 (五)董事及監察人進修之情形：本公司已積極鼓勵董監事 依規定進修相關課程並於公開資訊觀測站公告進修情 形。 (六)風險管理政策、風險管理政策及風險衡量標準之執行 情形：本公司依法訂有各種內部規章，進行各種風險 管理及評估。
	否
	是	Ｖ	Ｖ	Ｖ Ｖ	Ｖ
	評估項目	四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於 公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應 利害關係人所關切之重要企業社會責任議 題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會 事務？	六、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公 司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如 架設英文網站、指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等）？	七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情 形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱 員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關 係人之權利、董事及監察人進修之情形、風 險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客 戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購 買責任保險之情形等）？

41

與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因		無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明	(七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶之間維持穩定良 好關係，以創造公司利潤。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已每年度 為董事及監察人購買責任保險投保之。	公司積極並重視臺灣證券交易所「公司治理中心」所辦理 之「公司治理評鑑」，將陸續進行並具體要求經營階層落 實第二屆公司治理評鑑項目相關項目推展，本公司已於104 年1月底前完成第一屆公司治理評鑑之自評。
	否
	是		Ｖ
	評估項目		八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專 業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍 明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主 要缺失或建議事項及改善情形）

42

備註	備註				註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、 監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、 合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第30條各款情事之一。
兼任其他公 開發行公司 薪資報酬委 員會成員家 數		0	1	0
符合獨立性情形（註1）	8	V	V	V
	7	V	V	V
	6	V	V	V
	5	V	V	V
	4	V	V	V
	3	V	V	V
	2	V	V	V
	1	V	V	V
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	具有商務、 法務、財 務、會計或 公司業務所 需之工作經 驗	V	V	V
	法官、檢察官、律 師、會計師或其他與 公司業務所需之國家 考試及格領有證書之 專門職業及技術人員
	商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系之 公私立大專院校講 師以上		V
	條件 姓名	吳銘雄	林健正	林銘遠
	身份別	其他	其他	其他

43

2.職責 (1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (2)定期評估董事、監察人及經理人之績效目標達成情形並訂定薪資報酬。 (3)不定期檢討薪酬委員會組織規程並提出修正建議。 3.運作情形 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。 (2)本屆委員任期：103年6月17日至106年6月8日，同本屆董事會任期屆滿日。 最近(103)年度及截止公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 4 次（A），改選前開會1次，改選後開會3次， 委員資格及出席情形如下：	備註	連任	連任	新任	舊任	註1：本公司董事會於103年6月17日通過委任吳銘雄先生、林健正先生、林銘遠先生擔任本公司第二屆薪資報 酬委員會委員。 註2：林煜基先生103年3月20起，依100.03.18金融監督管理委員會發布「薪酬委員會設置及行使職權辦法」之 規定，薪資報酬委員會三分之一以下之成員得由公司一般董事擔任之緩衝期間已屆滿，依法解任。 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及 公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形 及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日 期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
	實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)	100	50	100	100
	委託出席次數	0	0	0	0
	實際出席次數(Ｂ)	4	2	3	0
	姓名	吳銘雄(註1)	林健正(註1)	林銘遠(註1)	林煜基(註2)
	職稱	召集人	委員	委員	委員

44

與上市上櫃公	司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因	擬視實際需求 規劃。	無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)規劃中。 (二)規劃中。 (三)規劃中。 (四)透過外部薪資調查及相關產業調查，訂定合理 薪資報酬政策及績效考核機制，連結明確有效 獎勵與懲戒制度。	(一)不適用，與公司目前業務並無相關。 (二)不適用，與公司目前業務並無相關。 (三)本公司訂定並實施相關節能減碳措施： 1.訂定冷氣空調、水、電節能規範，並不定 期宣導。 2.辦公室已全面更換節能燈具，減少環境汙 染達到節能省碳效果。 3.減少並控管辦公室紙張用量。
	否	Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ Ｖ
	是	Ｖ	Ｖ
	評估項目	一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及 檢討實施成效？ (二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三)公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單 位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向 董事會報告處理情形？ (四)公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績 效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立 明確有效之獎勵與懲戒制度？	二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並 使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ (二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制 度？ (三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並 執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室 氣體減量策略？

45

與上市上櫃公	司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因	無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)依循勞基法訂定工作規則及管理辦法，並執行 管理之。 (二)公司定期關懷員工並開放溝通管道，員工可以 隨時與公司申訴與溝通，促進良好之勞資關 係。 (三)依循勞工衛生安全法規，定期維護工作環境之 安全設施並提供員工健康檢查及相關教育訓 練。 (四)每季定期召開員工大會，揭示公司營運狀況及 建立員工溝通管道。 (五)公司透過績效管理制度，針對員工能力做培訓 發展。 (六)不適用，與公司目前業務並無相關。 (七)本公司產品及服務之行銷與標示，皆遵循本國 及銷售地之法規及國際準則。 (八)本公司之供應商多為國外資訊軟、硬體品牌大 廠，其生產供應鏈鮮少影響環境與社會。 (九)同上。
	否	Ｖ Ｖ Ｖ
	是	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ
	評估項目	三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定 相關之管理政策與程序？ (二)公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處 理？ (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並 對員工定期實施安全與健康教育？ (四)公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理 方式通知對員工可能造成重大影響之營運變 動？ (五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓 計畫？ (六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流 程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程 序？ (七)對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相 關法規及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有 無影響環境與社會之紀錄？ (九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如 涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社 會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條 款？

46

與上市上櫃公	司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因	無重大差異。	五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 未訂定專章守則。	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司向來奉公守法繳納稅額，善盡企業應盡之義務，其餘已同前述說 明。	七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)本公司設立專屬網站，除了不定時發佈公司活 動內容，使公司資訊透明，亦設立股東專區揭 露財務業務資訊。
	否
	是	Ｖ
	評估項目	四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具 攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

47

與上市上櫃公司	誠信經營守則差 異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明	(一)本公司訂有作業要點與員工工作規則，依據 公司內部規範，透過新人訓練、內部自評與 內部稽核方式，呈報董事會與管理階層，落 實公司誠信管理。 (二)由內部稽核部定期之查核機制，防範不誠信 行為之發生；亦透過電子流程之設計來防範 與控管。 (三)本公司已於「董事、經理人及員工行為準 則」中訂定相關事項。	(一)本公司訂有員工工作規則，要求同仁不得利 用公司名義在外進行不誠信之行為。 (二)本公司目前並無專責單位，而是落實於企業 內每位員工及單位主管之管理。 (三)公司透過內部流程之設計與要求，內化於同 仁之日常行為中。 (四)公司設有嚴謹之專責會計、財務單位及內稽 單位，執行平日內控管理；財務報告均經 簽證會計師查核，確保財務報表之公允 性。 (五)公司目前並未舉辦誠信經營之內、外部之教 育訓練，而是落實於企業內每位員工及單
	否		Ｖ
	是	Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ
	評 估 項 目	一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之 政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經 營政策之承諾？ (二)公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方 案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申 訴制度，且落實執行？ (三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第 七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，採行防範措施？	二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與 往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條 款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營 專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行 情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳 述管道，並落實執行？ (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查 核，或委託會計師執行查核？ (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育 訓練？

48

與上市上櫃公司	誠信經營守則差 異情形及原因		無重大差異。	無重大差異。	五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前尚 未訂定誠信經營守則，皆隨時注意企業誠信相關規範之發展，據以檢討改進公司誠信經營政策，以提升公司誠信經營之成效。	六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） 本公司對於重要客戶及廠商，以宣導及參與教育訓練或明訂於合約中，展現誠信經營之決心。
運作情形(註1)	摘要說明	位主管之管理，內化於同仁之日常行為 中。	(一)本公司由行政與相關單位共同審議員工之獎 懲事宜。 (二)本公司已於「董事、經理人及員工行為準 則」中訂定相關事項。 (三)本公司已於「董事、經理人及員工行為準 則」中訂定相關事項。	(一)於本公司網站、年報揭露旅行誠信經營情形 及相關措施。
	否
	是		Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ
	評 估 項 目		三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便 利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理 專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程 序及相關保密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當 處置之措施？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其 所訂誠信經營守則內容及推動成效？

49

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文

• 一

• ( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 51 頁至第 52 頁。

• ( 二 ) 一Ｏ四年度員工認股憑證發行及認股辦法修正條文對照表：請參閱本公開說明 書第 53 頁至第 57 頁。

• ( 三 ) 一Ｏ四年度員工認股憑證發行及認股辦法：請參閱本公開說明書第 58 頁至第 61 頁。

50

零壹科技股份有限公司 第十二屆第六次董事會議事錄(摘錄)

• 時 間：中華民國 104 年 04 月 28 日上午 11 時正。

地 點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓 101 會議室。

出席董事：林嘉勲、姜有謨、許永偉 ( 董事長林嘉勲代 ) 、陳睿緒、林煜基、亞洲世界電通 ( 股 ) 公司代表人：周植基、程俊偉，共七人。

列席監察人：羅志承、凱衛資訊 ( 股 ) 公司代表人：曾正哲，共二人。

列席人員：蔡棉如 ( 稽核主管 ) ；金可玫 ( 財務主管 ) ，共二人。

主席：林嘉勲 記錄：金可玫

• 一、宣佈開會

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• 二、主席報告：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：略。

( 二 ) 重要財務業務報告：略。

( 三 ) 內部稽核業務報告：略。

( 四 ) 其他報告事項：略。

三、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。 ( 二 ) 本次會議預定討論事項：

第一案至第三案：略。

第四案

• 案 由：討論通過一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦法，提請 核議案。

• 說 明：一、本次擬發行員工認股權憑證 1,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

。 二、本次員工認股權憑證發行及認股辦法請參閱附件 ( 詳如 P.20~P.23)

三、關於本次發行員工認股權憑證之相關未盡事宜，擬請授權董事長全權處理。

• 決 議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案至第六案：略。

四、臨時動議：無。

五、散會。

51

零壹科技股份有限公司

第十二屆第七次董事會議事錄(摘錄)

時 間：中華民國 104 年 06 月 12 日上午 10 時正。

地 點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓 101 會議室。

出席董事：林嘉勲、姜有謨、許永偉、陳睿緒、林煜基、亞洲世界電通 ( 股 ) 公司代表人：周 植基、程俊偉，共七人。

列席監察人：羅志承、凱衛資訊 ( 股 ) 公司代表人：曾正哲，共二人。

列席人員：蔡棉如 ( 稽核主管 ) ；金可玫 ( 財務主管 ) ，共二人。

主席：林嘉勲 記錄：金可玫

四、宣佈開會

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五、主席報告：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：略。

( 二 ) 重要財務業務報告：略。

( 三 ) 內部稽核業務報告：略。

( 四 ) 其他報告事項：無。

六、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議預定討論事項：

第一案

案 由：擬修正本公司「一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，提請 核議案。

說 明：一、因應事實需要，故修正本公司「一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦 法」。

二、修訂後之「一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦法」修正條文對照表 。 及修訂後全文，請參閱附件 ( 詳如 P.12~P.20)

決 議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：略。

四、臨時動議：無。

五、散會。

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零壹科技股份有限公司 一Ｏ四年度員工認股憑證發行及認股辦法修正條文對照表	說明	視事實需要 修訂。
	現行條文	第五條 認股條件： 一至三：略。 四、認股權人因故無法於本公司繼續任職，應於認股權憑證存 續期間內依下列方式處理： (一)離職(含自願離職、資遣、開除)： 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日 起三個月 內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期 間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數 順延之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認 股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職 當日 即喪失一切權利義務。 ( 二 ) 退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行 使外，不受本條第二項 第二款有關時程屆滿得行使認 股比例之限制 。惟該認股權利，應自退休日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以 日期較晚者為主 ) ，三 個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放
	修正條文	第五條 認股條件： 一至三：略。 四、認股權人因故無法於本公司繼續任職，應於認股權憑證存 續期間內依下列方式處理： (一)離職(含自願離職、資遣、開除)及退休： 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職或退休日 起 三個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權 憑證，於離職或退休 當日即喪失一切權利義務。

53

說明
現行條文	棄其認股權利。 (三) 留職停薪： 凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權 之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使 認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其 行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延 之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權 利。 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延， 並以認股權憑證存續期間為限。 (四)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人 死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權 利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑 證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。 (五) 因受職業災害殘疾者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授 予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使
修正條文	(二) 留職停薪： 凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股 權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權 利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益， 惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認 股權憑證存續期間為限。 (三)死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日 起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股 權人死亡當日即視為放棄認股權利。繼承人辦理繼承事 宜時，除應依民法相關規定外，另比照「公開發行股票 公司股務處理準則」繼承過戶等相關規定辦理。 (四) 因受職業災害殘疾者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授

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說明
現行條文	認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為 主)一年內行使之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於 死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內 行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 (六) 調職： 如認股權人請調至本公司之關係企業時，其員工認股 權憑證應比照本條第四項第一款自願離職方式處理。 惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係 企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證 不受轉任之影響。 (七) 其它終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係 調整，依本條第二項第二款所規定之權利期間及權利 行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利 及行使時限，事後報請董事會追認同意之。
修正條文	予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為 主)一年內行使之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於 死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內 行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 (五) 調職： 如認股權人請調至本公司之關係企業時，其員工認股 權憑證應比照本條第四項第一款自願離職方式處理。 惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係 企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證 不受轉任之影響。 (六) 其它終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係

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說明		視事實需要 修訂。
現行條文	(八) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權 者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷,其額度 不再發行。	第七條 認股價格之調整： 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合 併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股 價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其金額為 調整後 認股價 格 ＝ 調整前 認股價 格 × 已發行股數 ＋ (每股繳款金額×新股發行股數) 每股時價 (已發行股數＋新股發行股數)
修正條文	調整，依本條第二項第二款所規定之權利期間及權利 行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利 及行使時限，事後報請董事會追認同意之。 (七) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權 者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷,其額度 不再發行。	第七條 認股價格之調整： 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合 併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股 價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其金額為 調整後 認股價 格 ＝ 調整前 認股價 格 × 已發行股數 ＋ (每股繳款金額×新股發行股數) 調整前認股價格 (已發行股數＋新股發行股數)

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說明
現行條文	零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調 整。 4.他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第 45 個營業日起連續30 個營業日之本公司普通股平均收盤 價。 二至四：略。
修正條文	零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調 整。 4.公司因員工紅利發行新股，因屬公司之費用項目不適用前 述調整公式亦不予調整認股價格。 5.他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第45 個營業日起連續30 個營業日之本公司普通股平均收盤 價。 二至四：略。

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零壹科技股份有限公司

一Ｏ四年度員工認股憑證發行及認股辦法

• 第一條 發行目的：

• 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。

• 第二條 發行期間：

• 本員工認股權憑證於主管機關申報生效 ( 或核准 ) 後一年內發行。實際發行日期由董 事長訂定之。

• 第三條 認股權人資格條件：

• 一、以公司認股基準日前到職之正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工 及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長核訂 後，提報董事會同意。

• 二、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之 1 第 1 項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本 公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條第 1 項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百 分之一。

• 第四條 發行總額：

• 本憑證之發行總額為 1,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股。因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

• 第五條 認股條件：

• 一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

• 二、權利期間：

  • 一

  • ( ) 認股權憑證之存續期間六年；認股權憑證及其權益不得轉讓、質押或贈與 他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚 未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

  • ( 二 ) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後 , 除依法暫停過戶期間以外可 依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

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• ( 三 ) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或 工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使 權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

三、認購股份之種類：本公司普通股股票。

• 四、認股權人因故無法於本公司繼續任職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式 處理：

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處理：

一 ( ) 離職 ( 含自願離職、資遣、開除 ) 及退休：

已具行使權之員工認股權憑證，得自離職或退休日起三個月內行使認股權 利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員 工認股權憑證，於離職或退休當日即喪失一切權利義務。

( 二 ) 留職停薪：

凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復 職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股 權憑證存續期間為限。

( 三 ) 死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股 權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認 股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。繼承人辦理繼承事 宜時，除應依民法相關規定外，另比照「公開發行股票公司股務處理準則」 繼承過戶等相關規定辦理。

( 四 ) 因受職業災害殘疾者：

1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) 一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放 棄其認股權利。

2. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟 該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較 晚者為主 ) 一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股 權利。

( 五 ) 調職：

如認股權人請調至本公司之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本條第 四項第一款自願離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任 本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任 之影響。

( 六 ) 其它終止僱傭關係：

上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項 第二款所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定 其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認同意之。

• ( 七 ) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。

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• 五、放棄認股權利之認股憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷 , 其額度不再發行。

第六條 履約方式：

以本公司新發行之普通股方式交付。

第七條 認股價格之調整：

• 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外 存託憑證等 ) ，認股價格應依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四 。

• 捨五入 )

調整後認股價格 ＝[調整前][已發行股數＋][(][每][股繳款金] 調整[額] 前[ × ] 認股[新][股] 價[發行] 格[股數][)] 認股價格[×] ( 已發行股數＋新股發行股數 )

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其金額為零。

3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4. 公司因員工紅利發行新股 , 因屬公司之費用項目不適用前述調整公式亦不予調 整認股價格。

5. 他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日之本公司普通股平均收盤價。

6. 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價 格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）

7. 調整後認股價格＝調整前認股價格 × ［減資前已發行普通股股數／減資後已發 行普通股股數］

8. 三、認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價 之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之： ( 計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入）

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1 －發放普通股現金股利占每股時價之比 率 ) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

第八條 行使認股權之程序：

• 一、本公司所交付之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權，其餘期間得

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依本辦法規定行使權利，填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出認股 申請：

• 一

• ( ) 股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。

• ( 二 ) 當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現 金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三 個營業日起，至權利分派基準日止之期間。

( 三 ) 其他依事實發生之法定停止過戶期間。

• 二、本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認 股權利。

• 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認股購之股數登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

• 四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

• 五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方 式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

第九條 認股權行使後之權利義務：

本公司認股權行使後所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

第十條 其他重要約定事項：

• 一、稅賦 :

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按當時中華民國之稅法規定辦理。

• 二、保密規定 :

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法 第五條第二項第三款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使 權之認股權憑證予以收回辦理。

• 三、實施細則 :

個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股 票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

• 四、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經 主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管 機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認 後始得發行。。

• 五、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

61

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合 併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

零壹科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 文 欽 會 計 師 郭 俐 雯

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

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62

零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

	民國102 年12 月3	1 日	暨民國101 年12 月31	日	及1 月1 日	及1 月1 日
代 碼	資 產		102年12月31日 額 ％ $ 142,048 5 278,647 10 839 - 336,580 11 129,638 4 1,120,892 38 438,911 15 24,613 1 2,472,168 84 20,562 1 68,712 2 48,982 2 5,393 - 6,700 - 313,344 11 4,798 - 14,999 - 1,055 - 484,545 16 $ 2,956,713 100 $ 575,923 19 789,038 27 184,902 6 9,472 - 44,711 2 1,604,046 54 143 - 9,792 1 9,935 1 1,613,981 55 947,442 32 217,242 7 79,727 3 89,209 3 168,936 6 8,408 - 1,342,028 45 704 - 1,342,732 45 $ 2,956,713 100		101年12月31日			單位：新台幣仟元 101年1月1日 額 ％ $ 19,328 1 46,773 2 - - 453,515 19 68,004 3 879,303 37 412,917 18 26,392 1 1,906,232 81 - - 78,446 4 - - 510 - 6,000 - 322,497 14 3,903 - 20,762 1 897 - 433,015 19 $ 2,339,247 100 $ 37,000 2 859,937 37 76,193 3 8,223 - 26,716 1 1,008,069 43 - - 5,688 - 5,688 - 1,013,757 43 947,442 41 245,121 11 66,807 3 59,296 2 126,103 5 6,824 - 1,325,490 57 - - 1,325,490 57 $ 2,339,247 100
		金	額	金	額 $ 16,609 104,740 - 425,380 127,576 917,563 385,080 19,178 1,996,126 - 74,605 - 10,393 6,000 317,775 6,508 16,690 515 432,486 $ 2,428,612 $ 47,200 926,305 77,419 11,232 25,901 1,088,057 131 7,776 7,907 1,095,964 947,442 226,172 71,918 82,985 154,903 4,131 1,332,648 - 1,332,648 $ 2,428,612	％	金	額
1100 1110 1135 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1523 1527 1543 1546 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註 四及七） 避險之衍生金融資產－流動（附註四及十） 無活絡市場之債券投資－流動 （附註十二及二 七） 應收票據（附註四及十三） 應收帳款（附註四、五及十三） 存貨（附註四、五及十四） 其他流動資產（附註二七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二 七） 不動產、廠房及設備（附註四、十五及二七） 其他無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益		$ 142,048 278,647 839 336,580 129,638 1,120,892 438,911 24,613 2,472,168 20,562 68,712 48,982 5,393 6,700 313,344 4,798 14,999 1,055 484,545 $ 2,956,713 $ 575,923 789,038 184,902 9,472 44,711 1,604,046 143 9,792 9,935 1,613,981 947,442 217,242 79,727 89,209 168,936 8,408 1,342,028 704 1,342,732 $ 2,956,713			1 4 - 17 5 38 16 1 82 - 3 - 1 - 13 - 1 - 18 100 2 38 3 1 1 45 - - - 45 39 9 3 4 7 - 55 - 55 100		$ 19,328 46,773 - 453,515 68,004 879,303 412,917 26,392 1,906,232 - 78,446 - 510 6,000 322,497 3,903 20,762 897 433,015 $ 2,339,247 $ 37,000 859,937 76,193 8,223 26,716 1,008,069 - 5,688 5,688 1,013,757 947,442 245,121 66,807 59,296 126,103 6,824 1,325,490 - 1,325,490 $ 2,339,247
2100 2170 2219 2230 2399 21XX 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	流動負債 短期借款（附註十七） 應付帳款 其他應付款（附註十八） 當期所得稅負債（附註四及二二） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債（附註四及十九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林嘉勳

經理人：林嘉勳

會計主管：金可玫

63

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十四及二 一） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本期淨利	102年度	％ 100 91 9 5 1 1 7 2 - - - - 2 - 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 金 額 ％ $ 3,956,750 100 3,609,892 91 346,858 9 177,801 4 60,198 2 36,886 1 274,885 7 71,973 2 14,466 - 8,902 - ( 379 ) - 22,989 - 94,962 2 16,631 - 78,331 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 金 額 ％ $ 3,956,750 100 3,609,892 91 346,858 9 177,801 4 60,198 2 36,886 1 274,885 7 71,973 2 14,466 - 8,902 - ( 379 ) - 22,989 - 94,962 2 16,631 - 78,331 2
	金 額 $ 4,306,763 3,927,141 379,622 195,996 62,727 35,498 294,221 85,401 14,749 2,649 ( 4,447 ) 12,951 98,352 16,228 82,124		金 額 $ 3,956,750 3,609,892 346,858 177,801 60,198 36,886 274,885 71,973 14,466 8,902 ( 379 ) 22,989 94,962 16,631 78,331
	(		(

（接次頁）

64

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二十） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ - - - - - 2 2 - 2 2 - 2	101年度
	金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,379 $ 82,376 ( 252 ) $ 82,124 $ 84,631 ( 252 ) $ 84,379 $ 0.87 $ 0.87			金 額 ( $ 2,693 ) ( 2,601 ) - 442 ( 4,852 ) $ 73,479 $ 78,331 - $ 78,331 $ 73,479 - $ 73,479 $ 0.83 $ 0.82	％
					- - - - - 2 2 - 2 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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65

			權 益 總 額	$ 1,325,490		-		( 47,372 )			( 18,949 )	78,331	( 4,852 )	( 4,852 )	73,479	73,479	1,332,648		-		( 66,321 )			( 9,474 )	1,500	1,500	82,124	2,255	2,255	84,379	84,379	$1,342,732	$1,342,732
益		非控制權益	計 （附註二十）	6,824 $ -		- -		- -			- -	- -	2,693 ) -		2,693 ) -		4,131 -		- -		- -			- -	- 956		- ( 252 )	4,277 -		4,277 ( 252 )		8,408 $ 704
主 之 權	其 他 權 益 項 目	備供出售金融	資產未實現損益 現金流量避險 合	$ 6,824 $ - $		- -		- -			- -	- -	( 2,693 ) - (		( 2,693 ) - (		4,131 -		- -		- -			- -	- -		- -	3,581 696		3,581 696		$ 7,712 $ 696 $			會計主管：金可玫
歸 屬 於 本 公 司 業		股 本 保 留 盈 餘	股數（仟股） 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計	94,744 $ 947,442 $ 245,121 $ 66,807 $ 59,296 $ 126,103		- - - 5,111 ( 5,111 ) -		- - - - ( 47,372 ) ( 47,372 )			- - ( 18,949 ) - - -	- - - - 78,331 78,331	- - - - ( 2,159 ) ( 2,159 )		- - - - 76,172 76,172		94,744 947,442 226,172 71,918 82,985 154,903		- - - 7,809 ( 7,809 ) -		- - - - ( 66,321 ) ( 66,321 )			- - ( 9,474 ) - - -	- - 544 - - -		- - - - 82,376 82,376	- - - - ( 2,022 ) ( 2,022 )		- - - - 80,354 80,354		94,744 $ 947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 89,209 $168,936		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳	66
			代碼	A1 101年1月1日餘額	100年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股	0.5元	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.2元	D1 101年度淨利	D3 101年度其他綜合損益		D5 101年度綜合損益總額		Z1 101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股	0.7元	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	M5 子公司現金增資		D1 102年度淨利（損）	D3 102年度其他綜合損益		D5 102年度綜合（損）益總額		Z1 102年12月31日餘額			董事長：林嘉勳

66

零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A20100 折舊費用 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A21200 利息收入 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A20200 攤銷費用 A24100 外幣兌換損失（利益） A21300 股利收入 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款項增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B00900 取得持有至到期日金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B07500 收取之利息	102 年度 $ 98,352 14,476 10,723 ( 8,315 ) ( 7,484 ) 5,000 4,447 3,968 1,693 ( 1,574 ) ( 537 ) - ( 104,784 ) ( 2,062 ) ( 202,379 ) ( 68,415 ) ( 4,553 ) ( 141,588 ) 17,684 18,810 ( 420 ) ( 366,958 ) ( 16,014 ) (382,972 ) 84,959 ( 47,800 ) 18,491 6,413	101 年度
		$ 94,962 15,562 10,756 ( 3,000 ) ( 5,816 ) 5,000 379 3,764 ( 327 ) ( 4,372 ) 1,915 ( 42 ) ( 57,967 ) ( 59,572 ) ( 40,206 ) 12,275 1,669 67,317 1,311 ( 815 ) ( 513 ) 42,280 ( 8,977 ) 33,303 28,135 - 6,190 5,838

（接次頁）

67

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03800 存出保證金減少 B02800 處分不動產、廠房及設備 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C04500 支付股利 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加（減少）數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	102 年度 ( $ 2,686 ) ( 1,718 ) 1,574 ( 857 ) ( 540 ) - - - 57,836 528,723 ( 75,795 ) ( 4,354 ) 1,500 450,074 501 125,439 16,609 $ 142,048	101 年度
		( $ 6,071 ) ( 1,080 ) 4,372 ( 2,042 ) - ( 14,883 ) 382 79 20,920 10,200 ( 66,321 ) ( 382 ) - ( 56,503 ) ( 439 ) ( 2,719 ) 19,328 $ 16,609

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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68

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

零壹科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

台財證六字第 0920123784 號

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69

零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及102 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1135 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1523 1527 1543 1546 1550 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2170 2219 2230 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	103年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 162,005 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 337,519 10 避險之衍生金融資產－流動（附註四及十） - - 無活絡市場之債券投資－流動（附註十二及二九） 246,213 7 應收票據（附註四及十三） 121,003 4 應收帳款（附註四、五及十三） 1,476,562 44 存貨（附註四、五及十四） 555,655 16 其他流動資產 5,028 - 流動資產總計 2,903,985 86 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 七） - - 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 56,545 2 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 50,734 1 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 1,836 - 無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二九） 19,204 1 採用權益法之投資（附註四及十五） 7,578 - 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二七） 309,571 9 其他無形資產（附註四及十七） 3,221 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 22,010 1 存出保證金 2,131 - 非流動資產總計 472,830 14 資 產 總 計 $ 3,376,815 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） $ 224,600 7 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 3,568 - 應付帳款 1,126,382 33 其他應付款（附註十九） 111,014 3 當期所得稅負債（附註四及二四） 18,929 1 其他流動負債 67,515 2 流動負債總計 1,552,008 46 非流動負債 應付公司債（附註四及二十） 407,496 12 遞延所得稅負債（附註四及二四） 88 - 應計退休金負債（附註四及二一） 13,311 - 非流動負債總計 420,895 12 負債總計 1,972,903 58 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 普 通 股 947,442 28 資本公積 251,611 8 保留盈餘 法定盈餘公積 87,965 3 未分配盈餘 118,474 3 保留盈餘總計 206,439 6 其他權益 ( 7,213 ) - 本公司業主之權益總計 1,398,279 42 非控制權益 5,633 - 權益總計 1,403,912 42 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,376,815 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		單位：新台幣仟元 102年12月31日 額 ％ $ 143,689 5 278,647 9 839 - 338,080 12 129,638 4 1,120,892 38 438,911 15 21,472 1 2,472,168 84 20,562 1 68,712 2 48,982 2 5,393 - 6,700 - - - 313,344 11 4,798 - 14,999 - 1,055 - 484,545 16 $ 2,956,713 100 $ 575,923 19 - - 789,038 27 184,902 6 9,472 - 44,711 2 1,604,046 54 - - 143 - 9,792 1 9,935 1 1,613,981 55 947,442 32 217,242 7 79,727 3 89,209 3 168,936 6 8,408 - 1,342,028 45 704 - 1,342,732 45 $ 2,956,713 100
		金	額 $ 143,689 278,647 839 338,080 129,638 1,120,892 438,911 21,472 2,472,168 20,562 68,712 48,982 5,393 6,700 - 313,344 4,798 14,999 1,055 484,545 $ 2,956,713 $ 575,923 - 789,038 184,902 9,472 44,711 1,604,046 - 143 9,792 9,935 1,613,981 947,442 217,242 79,727 89,209 168,936 8,408 1,342,028 704 1,342,732 $ 2,956,713

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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70

零壹科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十四及二 三） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本期淨利 （接次頁）	103年度		％ 100 91 9 4 2 - 6 3 - - - - - 3 1 2	102年度
	金 額 $ 4,970,525 4,533,485 437,040 211,367 73,506 19,692 304,565 132,475 13,784 267 ( 9,402 ) ( 2,422 ) 2,227 134,702 23,472 111,230			金 額 $ 4,306,763 3,927,141 379,622 195,996 62,727 35,498 294,221 85,401 14,749 2,649 ( 4,447 ) - 12,951 98,352 16,228 82,124	％
					100 91 9 5 1 1 7 2 - - - - - 2 - 2

71

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二二） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ - - - - - 2 2 - 2 2 - 2	102年度
	金 額 ( $ 14,925 ) ( 3,986 ) ( 839 ) 820 ( 18,930 ) $ 92,300 $ 111,870 ( 640 ) $ 111,230 $ 92,940 ( 640 ) $ 92,300 $ 1.18 $ 1.07			金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,379 $ 82,376 ( 252 ) $ 82,124 $ 84,631 ( 252 ) $ 84,379 $ 0.87 $ 0.87	％
					- - - - - 2 2 - 2 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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72

單位：新台幣仟元				權 益 總 額	$ 1,332,648		-		( 66,321 )			( 9,474 )	1,500	1,500	82,124	2,255	2,255	84,379	84,379	1,342,732		-		( 71,058 )			42,470		( 9,474 )	( 1,058 )	8,000	111,230	( 18,930 )	( 18,930 )	92,300	92,300	$1,403,912	$1,403,912
	權 益	目	非控制權益	計 總 計 （附註二十）	4,131 $ 1,332,648 $ -		- - -		- ( 66,321 ) -			- ( 9,474 ) -	- 544 956		- 82,376 ( 252 )	4,277 2,255 -		4,277 84,631 ( 252 )		8,408 1,342,028 704		- - -		- ( 71,058 ) -			- 42,470 -		- ( 9,474 ) -	- ( 1,058 ) -	- 2,431 5,569	- 111,870 ( 640 )	15,621 ) ( 18,930 ) -		15,621 ) 92,940 ( 640 )		7,213 ) $ 1,398,279 $ 5,633
		項		合	$																												(		(		( $
	於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益	本 保 留 盈 餘 備供出售金融	本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 現金流量避險	947,442 $ 226,172 $ 71,918 $ 82,985 $ 154,903 $ 4,131 $ -		- - 7,809 ( 7,809 ) - - -		- - - ( 66,321 ) ( 66,321 ) - -			- ( 9,474 ) - - - - -	- 544 - - - - -		- - - 82,376 82,376 - -	- - - ( 2,022 ) ( 2,022 ) 3,581 696		- - - 80,354 80,354 3,581 696		947,442 217,242 79,727 89,209 168,936 7,712 696		- - 8,238 ( 8,238 ) - - -		- - - ( 71,058 ) ( 71,058 ) - -			- 42,470 - - - - -		- ( 9,474 ) - - - - -	- ( 1,058 ) - - - - -	- 2,431 - - - - -	- - - 111,870 111,870 - -	- - - ( 3,309 ) ( 3,309 ) ( 14,925 ) ( 696 )		- - - 108,561 108,561 ( 14,925 ) ( 696 )		947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $ 206,439 ( $ 7,213 ) $ -		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫	73
	歸 屬		股	股數（仟股） 股	94,744 $		-		-			-	-		-	-		-		94,744		-		-			-		-	-	-	-	-		-		94,744 $
				代 碼	A1 102年1月1日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股0.7	元	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	M5 子公司現金增資		D1 102年度淨利（損）	D3 102年度其他綜合損益		D5 102年度綜合（損）益總額		Z1 102年12月31日餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股0.75	元	其他資本公積變動	C5 本公司發行可轉換公司債認列權	益組成部分	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	I1 買回可轉換公司債	M5 子公司現金增資	D1 103年度淨利（損）	D3 103年度稅後其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		Z1 103年12月31日餘額			董事長：林嘉勳

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零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A21300 股利收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 負債淨損失 A24200 買回公司債損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103 年度 $ 134,702 21,891 5,998 9,402 ( 8,646 ) 6,584 4,644 3,807 3,701 ( 2,919 ) 2,422 ( 1,206 ) 986 388 ( 804 ) 62 ( 128,175 ) 8,635 ( 357,711 ) ( 137,950 ) 18,328 320,060 14,887 22,804 ( 467 ) ( 58,577 ) ( 19,351 ) ( 77,928 )	102 年度
		$ 98,352 14,476 1,693 4,447 ( 7,484 ) 10,723 ( 537 ) 5,000 3,968 ( 8,315 ) - ( 1,574 ) - - - - ( 104,784 ) ( 2,062 ) ( 202,379 ) ( 68,415 ) ( 4,553 ) ( 141,588 ) 17,684 18,810 ( 420 ) ( 366,958 ) ( 16,014 ) (382,972 )

（接次頁）

74

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B07500 收取之利息 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01200 發行公司債 C00200 短期借款減少 C04500 支付股利 C09900 可轉換公司債買回 C05800 非控制權益增加 C05600 支付之利息 C00100 短期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	103 年度 $ 79,363 ( 10,000 ) 8,205 5,335 ( 5,174 ) ( 6,151 ) 3,596 ( 2,186 ) 1,206 ( 1,076 ) ( 250 ) - 72,868 495,645 ( 351,323 ) ( 80,532 ) ( 51,143 ) 8,000 ( 3,796 ) - 16,851 6,525 18,316 143,689 $ 162,005	102 年度
		$ 86,600 - 6,413 18,491 ( 857 ) ( 2,686 ) - ( 1,718 ) 1,574 ( 540 ) - ( 47,800 ) 59,477 - - ( 75,795 ) - 1,500 ( 4,354 ) 528,723 450,074 501 127,080 16,609 $ 143,689

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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75

會計師核閱報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 3 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工 作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核， 故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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76

代 碼	零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104 年3 月31 日暨民國103 年12 月31 日及3 月31 日 104年3月31日 （經核閱） 103年12月31日 （經查核） 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 111,132 4 $ 162,005 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及 七） 441,048 15 337,519 10 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 3,719 - - - 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一及二八） 240,157 8 246,213 7 應收票據（附註四及十二） 46,090 2 121,003 4 應收帳款（附註四、五及十二） 1,098,924 39 1,476,562 44 存貨（附註四、五及十三） 427,627 15 555,655 16 其他流動資產 22,359 1 5,028 - 流動資產總計 2,391,056 84 2,903,985 86 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及七） - - - - 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 64,258 2 56,545 2 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 50,241 2 50,734 1 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 3,836 - 1,836 - 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一及二 八） 10,708 - 19,204 1 採用權益法之投資（附註四及十五） 7,425 - 7,578 - 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二八） 308,157 11 309,571 9 其他無形資產（附註四及十七） 2,961 - 3,221 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 18,329 1 22,010 1 存出保證金 2,202 - 2,131 - 非流動資產總計 468,117 16 472,830 14 資 產 總 計 $ 2,859,173 100 $ 3,376,815 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） $ 46,600 1 $ 224,600 7 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及 七） 2,944 - 3,568 - 應付帳款 746,131 26 1,126,382 33 其他應付款（附註十九） 78,785 3 111,014 3 本期所得稅負債（附註四及二三） 25,867 1 18,929 1 其他流動負債 79,328 3 67,515 2 流動負債總計 979,655 34 1,552,008 46 非流動負債 應付公司債（附註四及二十） 409,600 14 407,496 12 遞延所得稅負債 233 - 88 - 淨確定福利負債（附註四） 13,137 1 13,311 - 非流動負債總計 422,970 15 420,895 12 負債總計 1,402,625 49 1,972,903 58 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 股 本 普 通 股 947,442 33 947,442 28 資本公積 251,611 9 251,611 8 保留盈餘 法定盈餘公積 87,965 3 87,965 3 未分配盈餘 169,678 6 118,474 3 保留盈餘總計 257,643 9 206,439 6 其他權益 ( 5,606 ) - ( 7,213 ) - 本公司業主之權益總計 1,451,090 51 1,398,279 42 非控制權益 5,458 - 5,633 - 權益總計 1,456,548 51 1,403,912 42 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,859,173 100 $ 3,376,815 100		單位：新台幣仟元 103年3月31日 （經核閱） 額 ％ $ 180,657 7 274,793 10 - - 335,090 12 143,709 5 808,908 30 397,205 14 18,606 1 2,158,968 79 114,218 4 61,581 2 48,795 2 5,643 - 6,700 - 9,509 - 312,172 12 4,290 - 16,677 1 1,637 - 581,222 21 $ 2,740,190 100 $ 538,400 20 14 - 690,129 25 78,607 3 13,648 - 54,793 2 1,375,591 50 - - - - 9,531 1 9,531 1 1,385,122 51 947,442 34 217,242 8 79,727 3 107,231 4 186,958 7 2,997 - 1,354,639 49 429 - 1,355,068 49 $ 2,740,190 100
		金	額 $ 180,657 274,793 - 335,090 143,709 808,908 397,205 18,606 2,158,968 114,218 61,581 48,795 5,643 6,700 9,509 312,172 4,290 16,677 1,637 581,222 $ 2,740,190 $ 538,400 14 690,129 78,607 13,648 54,793 1,375,591 - - 9,531 9,531 1,385,122 947,442 217,242 79,727 107,231 186,958 2,997 1,354,639 429 1,355,068 $ 2,740,190
1100 1110 1125 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1523 1527 1543 1546 1550 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼
2100 2120 2170 2219 2230 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

77

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十三及二 二） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出 合計	104年1月1日至3月31日 金 額 ％ $ 1,242,871 100 1,110,394 89 132,477 11 53,594 4 17,315 2 1,907 - 72,816 6 59,661 5 2,026 - 3,742 - ( 3,241 ) - ( 153 ) - 2,374 -	104年1月1日至3月31日 金 額 ％ $ 1,242,871 100 1,110,394 89 132,477 11 53,594 4 17,315 2 1,907 - 72,816 6 59,661 5 2,026 - 3,742 - ( 3,241 ) - ( 153 ) - 2,374 -	103年1月1日至3月31日	103年1月1日至3月31日
	金 額 $ 1,242,871 1,110,394 132,477 53,594 17,315 1,907 72,816 59,661 2,026 3,742 ( 3,241 ) ( 153 ) 2,374		金 額 $ 1,059,540 970,981 88,559 50,181 17,648 7,132 74,961 13,598 3,961 5,227 ( 1,746 ) ( 491 ) 6,951	％
				100 92 8 5 1 1 7 1 - 1 - - 1

（接次頁）

78

（承前頁）

代 碼 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本期淨利 其他綜合損益（附註二一） 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現（損）益 8363 現金流量避險 8399 與可能重分類之項 目相關所得稅 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	104年1月1日至3月31日 金 額 ％ $ 62,035 5 11,006 1 51,029 4 1,607 - - - - - 1,607 - $ 52,636 4 $ 51,204 4 ( 175 ) - $ 51,029 4 $ 52,811 4 ( 175 ) - $ 52,636 4 $ 0.54 $ 0.44	104年1月1日至3月31日 金 額 ％ $ 62,035 5 11,006 1 51,029 4 1,607 - - - - - 1,607 - $ 52,636 4 $ 51,204 4 ( 175 ) - $ 51,029 4 $ 52,811 4 ( 175 ) - $ 52,636 4 $ 0.54 $ 0.44	103年1月1日至3月31日	103年1月1日至3月31日
	金 額 $ 62,035 11,006 51,029 1,607 - - 1,607 $ 52,636 $ 51,204 ( 175 ) $ 51,029 $ 52,811 ( 175 ) $ 52,636 $ 0.54 $ 0.44		金 額 ％ $ 20,549 2 2,802 - 17,747 2 ( 4,715 ) ( 1 ) ( 839 ) - 143 - ( 5,411 ) ( 1 ) $ 12,336 1 $ 18,022 2 ( 275 ) - $ 17,747 2 $ 12,611 1 ( 275 ) - $ 12,336 1 $ 0.19 $ 0.19	％
	( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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79

				元
				單位：新台幣仟	權 益	目		非控制權益	計 總 計 （附註二十） 權益總額	8,408 $ 1,342,028 $ 704 $ 1,342,732		- 18,022 ( 275 ) 17,747		5,411 ) ( 5,411 ) - ( 5,411 )			5,411 ) 12,611 ( 275 ) 12,336		2,997 $ 1,354,639 $ 429 $1,355,068		7,213 ) $ 1,398,279 $ 5,633 $ 1,403,912		- 51,204 ( 175 ) 51,029		1,607 1,607 - 1,607			1,607 52,811 ( 175 ) 52,636		5,606 ) $ 1,451,090 $ 5,458 $ 1,456,548
					主 之	權 益 項			現金流量避險 合	$ 696 $		-		( 696 ) (			( 696 ) (		$ - $		$ - ( $		-		-			-		$ - ( $			會計主管：金可玫
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至3 月31 日	（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）		歸 屬 於 本 公 司 業	其 他	備供出售	保 留 盈 餘 金融資產	股 本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 未實現損益	$ 947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 89,209 $ 168,936 $ 7,712		- - - 18,022 18,022 -		- - - - - ( 4,715 )			- - - 18,022 18,022 ( 4,715 )		$ 947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 107,231 $186,958 $ 2,997		$ 947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $ 206,439 ( $ 7,213 )		- - - 51,204 51,204 -		- - - - - 1,607			- - - 51,204 51,204 1,607		$ 947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 169,678 $257,643 ( $ 5,606 )		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳
									代碼	A1 103年1月1日餘額	D1 103年1月1日至3月31日淨	利	D3 103年1月1日至3月31日其	他綜合（損）益		D5 103年1月1日至3月31日綜	合（損）益總額		Z1 103年3月31日餘額		A1 104年1月1日餘額	D1 104年1月1日至3月31日淨	利	D3 104年1月1日至3月31日其	他綜合（損）益		D5 104年1月1日至3月31日綜	合（損）益總額		Z1 104年3月31日餘額			董事長：林嘉勳

80

零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A20900 財務成本 A20300 呆帳費用 A20100 折舊費用 A21200 利息收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 負債利益 A24100 外幣兌換（利益）損失 A20200 攤銷費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104年1月1日 至3月31日 $ 62,035 ( 9,861 ) 3,241 ( 1,248 ) 1,753 ( 1,683 ) ( 624 ) 617 551 153 - - ( 103,529 ) 74,913 380,666 137,889 ( 18,541 ) - ( 381,251 ) ( 31,880 ) 11,813 ( 174 ) 124,840 ( 242 ) 124,598	103年1月1日 至3月31日
		$ 20,549 11,037 1,746 1,144 1,777 ( 2,084 ) - ( 989 ) 1,025 491 ( 2,919 ) ( 9 ) ( 181,992 ) ( 14,071 ) 311,037 30,132 8,973 14 ( 102,178 ) ( 16,805 ) 10,082 ( 261 ) 76,699 ( 304 ) 76,395

（接次頁）

81

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B00300 取得備供出售金融資產 B07500 收取之利息 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B04500 購置無形資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B01800 取得採用權益法之投資 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04600 處分無形資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金（減少）增加數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	104年1月1日 至3月31日 $ 14,552 ( 9,825 ) 2,853 ( 2,000 ) ( 291 ) ( 339 ) ( 71 ) - - - - 4,879 ( 178,000 ) ( 1,132 ) ( 179,132 ) ( 1,218 ) ( 50,873 ) 162,005 $ 111,132	103年1月1日 至3月31日
		$ 1,490 - 3,151 ( 250 ) ( 529 ) - ( 582 ) ( 10,000 ) 5,335 695 12 ( 678 ) ( 37,523 ) ( 1,747 ) ( 39,270 ) 2,162 38,609 142,048 $ 180,657

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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82

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表 表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

零壹科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計科目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之 意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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83

零壹科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

			民國10	2	年12 月31 日	暨民	國101 年12	月31	日及	1 月1 日
													單位：新台幣仟元
							102年12月31日			101年12月31日			101年1月1日
代	碼	資			產	金	額	％	金	額	％	金	額	％
		流動資產
1100			現金（附註四及六）			$	140,488	5	$	16,300	1	$	19,328	1
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附
			註四及七）				278,647	10		104,740	4		46,773	2
1135			避險之衍生金融資產－流動（附註四及十）				839	-		-	-		-	-
1147			無活絡市場之債券投資－流動（附註十二）				336,080	11		425,380	18		453,515	19
1150			應收票據（附註四及十三）				129,293	4		126,578	5		68,004	3
1170			應收帳款（附註四、五、十三及二七）				1,092,648	37		904,170	38		879,303	37
130X			存貨（附註四、五及十四）				428,234	15		372,943	15		412,917	18
1470			其他流動資產（附註二七）				26,043	1		18,574	1		26,392	1
11XX			流動資產總計				2,432,272	83		1,968,685	82		1,906,232	81
		非流動資產
1510			透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動（附
			註四及七）				20,562	1		-	-		-	-
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及八）				68,712	2		74,605	3		78,446	4
1527			持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九）				48,982	2		-	-		-	-
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十
			一）				5,393	-		10,393	1		510	-
1546			無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二
			八）				6,150	-		6,000	-		6,000	-
1551			採用權益法之投資（附註四及十五）				11,036	-		2,317	-		-	-
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十六及二八）				312,986	11		317,171	13		322,497	14
1822			其他無形資產（附註四及十七）				4,798	-		6,508	-		3,903	-
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二三）				14,333	1		16,690	1		20,762	1
1920			存出保證金				592	-		515	-		897	-
15XX			非流動資產總計				493,544	17		434,199	18		433,015	19
1XXX		資	產 總 計			$	2,925,816	100	$	2,402,884	100	$	2,339,247	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十八）			$	558,823	19	$	30,000	1	$	37,000	2
2170			應付帳款				780,553	27		918,923	38		859,937	37
2219			其他應付款（附註十九）				180,733	6		76,360	3		76,193	3
2230			當期所得稅負債（附註四及二三）				9,472	-		11,232	1		8,223	-
2399			其他流動負債				44,272	2		25,814	1		26,716	1
21XX			流動負債總計				1,573,853	54		1,062,329	44		1,008,069	43
		非流動負債
2570			遞延所得稅負債（附註四及二三）				143	-		131	-		-	-
2640			應計退休金負債（附註四及二十）				9,792	-		7,776	1		5,688	-
25XX			非流動負債總計				9,935	-		7,907	1		5,688	-
2XXX			負債總計				1,583,788	54		1,070,236	45		1,013,757	43
		權益（附註二一）
			股 本
3110			普 通 股				947,442	32		947,442	39		947,442	41
3200			資本公積				217,242	8		226,172	9		245,121	11
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積				79,727	3		71,918	3		66,807	3
3350			未分配盈餘				89,209	3		82,985	4		59,296	2
3300			保留盈餘總計				168,936	6		154,903	7		126,103	5
3400			其他權益				8,408	-		4,131	-		6,824	-
3XXX			權益總計				1,342,028	46		1,332,648	55		1,325,490	57
		負	債 與 權 益 總 計			$	2,925,816	100	$	2,402,884	100	$	2,339,247	100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勳					經理人：林嘉勳					會計主管：金可玫

84

零壹科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二七） 營業成本（附註十四及二 七） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7050 財務成本 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利 （接次頁）		102年度	％ 100 91 9 4 2 1 7 2 - - - - - 2 - 2		101年度
	金			金

85

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一及 二三） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度	％ - - - - - 2	101年度
	金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,631 $ 0.87 $ 0.87		金 額 ％ ( $ 2,693 ) - ( 2,601 ) - - - 442 - ( 4,852 ) - $ 73,479 2 $ 0.83 $ 0.82

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

==> picture [32 x 33] intentionally omitted <==

86

單位：新台幣仟元				權 益 總 額	$ 1,325,490		-		( 47,372 )			( 18,949 )	78,331	( 4,852 )	( 4,852 )	73,479	73,479	1,332,648		-		( 66,321 )		544		( 9,474 )	82,376	2,255	2,255	84,631	84,631	$ 1,342,028	$ 1,342,028
	益	目		計	6,824		-		-			-	-	2,693 )		2,693 )		4,131		-		-		-		-	-	4,277		4,277		8,408
		項
	業 主 之 權	其 他 權 益	餘 備供出售金融	計 資產未實現損益 現金流量避險 合	126,103 $ 6,824 $ - $		- - -		47,372 ) - -			- - -	78,331 - -	2,159 ) ( 2,693 ) - (		76,172 ( 2,693 ) - (		154,903 4,131 -		- - -		66,321 ) - -		- - -		- - -	82,376 - -	2,022 ) 3,581 696		80,354 3,581 696		168,936 $ 7,712 $ 696 $			會計主管：金可玫
				合	$				(					(								(						(				$
	於 本 公 司		本 保 留 盈	額 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘	947,442 $ 245,121 $ 66,807 $ 59,296		- - 5,111 ( 5,111 )		- - - ( 47,372 )			- ( 18,949 ) - -	- - - 78,331	- - - ( 2,159 )		- - - 76,172		947,442 226,172 71,918 82,985		- - 7,809 ( 7,809 )		- - - ( 66,321 )		- 544 - -		- ( 9,474 ) - -	- - - 82,376	- - - ( 2,022 )		- - - 80,354		947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 89,209		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳	87
				金	$																											$
	屬
	歸		股	代碼 股數（仟股）	A1 101年1月1日餘額 94,744	100年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 本公司股東現金股利－每股0.5元 -		其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股0.2	元 -	D1 101年度淨利 -	D3 101年度稅後其他綜合損益 -		D5 101年度綜合損益總額 -		Z1 101年12月31日餘額 94,744	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 本公司股東現金股利－每股0.7元 -		其他資本公積變動	M5 對子公司持股比例變動 -	C15 資本公積配發現金股利－每股0.1	元 -	D1 102年度淨利 -	D3 102年度稅後其他綜合損益 -		D5 102年度綜合損益總額 -		Z1 102年12月31日餘額 94,744			董事長：林嘉勳

87

零壹科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A20100 折舊費用 A23100 處分備供出售金融資產利益 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A20200 攤銷費用 A24100 外幣兌換損失（利益） A21300 股利收入 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產增加 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款項增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	102年度 $ 99,270 10,566 10,477 ( 8,315 ) ( 7,614 ) 5,325 5,000 4,012 3,968 1,692 ( 1,574 ) ( 537 ) - ( 104,784 ) ( 2,715 ) ( 187,528 ) ( 65,965 ) 875 ( 142,594 ) 14,480 18,458 ( 420 ) ( 347,923 ) ( 16,014 ) (363,937 )	101年度
		$ 94,962 15,562 10,623 ( 3,000 ) ( 5,812 ) 7,683 5,000 285 3,764 ( 310 ) ( 4,372 ) 1,915 ( 42 ) ( 57,967 ) ( 58,574 ) ( 26,813 ) 24,412 2,891 59,918 256 ( 902 ) ( 513 ) 68,966 ( 8,977 ) 59,989

（接次頁）

88

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B00900 取得持有至到期日金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B04300 其他應收款－關係人增加 B07500 收取之利息 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03800 存出保證金減少 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C04500 支付股利 C05600 支付之利息 C00200 短期借款減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加（減少）數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	102年度 $ 89,150 ( 47,800 ) 18,491 ( 13,500 ) ( 10,000 ) 5,940 ( 2,686 ) ( 1,718 ) 1,574 ( 857 ) ( 77 ) - - - 38,517 528,823 ( 75,795 ) ( 3,919 ) - 449,109 499 124,188 16,300 $ 140,488	101年度
		$ 28,135 - 6,190 ( 10,000 ) - 5,216 ( 5,334 ) ( 1,080 ) 4,372 ( 2,042 ) - ( 14,883 ) 382 79 11,035 - ( 66,321 ) ( 292 ) ( 7,000 ) ( 73,613 ) ( 439 ) ( 3,028 ) 19,328 $ 16,300

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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89

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與 個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

零壹科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之 意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [435 x 85] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

台財證六字第 0920123784 號

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90

零壹科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

			民國103 年及	102 年	12 月3	1 日
										單位：新台幣仟元
						103年12月31日				102年12月31日
代碼	資			產	金		額	％	金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四及六）			$	132,480		4	$	140,488	5
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				337,519		10		278,647	10
1135		避險之衍生金融資產－流動（附註四及十）				-		-		839	-
1147		無活絡市場之債券投資－流動（附註十二）				244,213		7		336,080	11
1150		應收票據（附註四及十三）				120,483		4		129,293	4
1170		應收帳款（附註四、五、十三及二八）				1,401,576		43		1,092,648	37
130X		存貨（附註四、五及十四）				524,264		16		428,234	15
1470		其他流動資產（附註二八）				3,719		-		26,043	1
11XX		流動資產總計				2,764,254		84		2,432,272	83
	非流動資產
1510		透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及
		七）				-		-		20,562	1
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四及八）				56,545		2		68,712	2
1527		持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九）				50,734		1		48,982	2
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一）				1,836		-		5,393	-
1546		無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二九）				18,650		1		6,150	-
1551		採用權益法之投資（附註四及十五）				56,809		2		11,036	-
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十六及二九）				302,933		9		312,986	11
1822		其他無形資產（附註四及十七）				1,649		-		4,798	-
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及二三）				20,980		1		14,333	1
1920		存出保證金				666		-		592	-
15XX		非流動資產總計				510,802		16		493,544	17
1XXX	資	產 總 計			$	3,275,056		100	$	2,925,816	100
代碼	負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十八）			$	186,000		6	$	558,823	19
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）				3,568		-		-	-
2170		應付帳款				1,077,666		33		780,553	27
2219		其他應付款（附註十九）				103,872		3		180,733	6
2230		當期所得稅負債（附註四及二四）				18,388		-		9,472	-
2399		其他流動負債				66,476		2		44,272	2
21XX		流動負債總計				1,455,970		44		1,573,853	54
	非流動負債
2530		應付公司債（附註二十）				407,496		13		-	-
2570		遞延所得稅負債（附註四及二四）				-		-		143	-
2640		應計退休金負債（附註四及二一）				13,311		-		9,792	-
25XX		非流動負債總計				420,807		13		9,935	-
2XXX		負債總計				1,876,777		57		1,583,788	54
	權益（附註二二）
		股 本
3110		普 通 股				947,442		29		947,442	32
3200		資本公積				251,611		8		217,242	8
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				87,965		3		79,727	3
3350		未分配盈餘				118,474		3		89,209	3
3300		保留盈餘總計				206,439		6		168,936	6
3400		其他權益			(	7,213	)	-		8,408	-
3XXX		權益總計				1,398,279		43		1,342,028	46
	負	債 與 權 益 總 計			$	3,275,056		100	$	2,925,816	100
			後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勳			經理人：林嘉勳					會計主管：金可玫

91

零壹科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二八） 營業成本（附註十四及二 八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 7050 財務成本 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨利 （接次頁）		103年度	％ 100 92 8 4 1 - 5 3 - - - - - 3 1 2		102年度
	金			金

92

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二二及 二四） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度	％ - - - - - 2	102年度
	金 額 ( $ 14,925 ) ( 3,986 ) ( 839 ) 820 ( 18,930 ) $ 92,940 $ 1.18 $ 1.07		金 額 ％ $ 3,581 - ( 2,436 ) - 839 - 271 - 2,255 - $ 84,631 2 $ 0.87 $ 0.87

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

==> picture [32 x 33] intentionally omitted <==

93

			單位：新台幣仟元				權 益 總 額	$ 1,332,648		-	( 66,321 )		544	( 9,474 )	82,376	2,255	2,255	84,631	84,631	1,342,028		-		( 71,058 )			42,470	2,431	( 9,474 )	( 1,058 )	111,870	( 18,930 )	( 18,930 )	92,940	92,940	$ 1,398,279	$ 1,398,279
				益	目		計	4,131		-	-		-	-	-	4,277		4,277		8,408		-		-			-	-	-	-	-	15,621 )		15,621 )		7,213 )
					項
				主 之 權	其 他 權 益	餘 備供出售金融	計 資產未實現損益 現金流量避險 合	154,903 $ 4,131 $ - $		- - -	66,321 ) - -		- - -	- - -	82,376 - -	2,022 ) 3,581 696		80,354 3,581 696		168,936 7,712 696		- - -		71,058 ) - -			- - -	- - -	- - -	- - -	111,870 - -	3,309 ) ( 14,925 ) ( 696 ) (		108,561 ( 14,925 ) ( 696 ) (		206,439 ($ 7,213 )$ - ( $			會計主管：金可玫
				業
							合	$			(					(								(								(				$
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日		本 公 司		保 留 盈	公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘	226,172 $ 71,918 $ 82,985		- 7,809 ( 7,809 )	- - ( 66,321 )		544 - -	9,474 ) - -	- - 82,376	- - ( 2,022 )		- - 80,354		217,242 79,727 89,209		- 8,238 ( 8,238 )		- - ( 71,058 )			42,470 - -	2,431 - -	9,474 ) - -	1,058 ) - -	- - 111,870	- - ( 3,309 )		- - 108,561		251,611 $ 87,965 $ 118,474		後附之附註係本個體財務報告之一部分。		94
				於		本	額 資 本	947,442 $		-	-		-	- (	-	-		-		947,442		-		-			-	-	- (	- (	-	-		-		947,442 $			經理人：林嘉勳
							金	$																												$
				屬
				歸		股	代碼 股數（仟股）	A1 102年1月1日餘額 94,744	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 股東現金股利－每股0.7元 -	其他資本公積變動	M5 對子公司持股比例變動 -	C15 資本公積配發現金股利－每股0.1元 -	D1 102年度淨利 -	D3 102年度稅後其他綜合損益 -		D5 102年度綜合損益總額 -		Z1 102年12月31日餘額 94,744	102年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 股東現金股利－每股0.75元 -		其他資本公積變動	C5 發行可轉換公司債認列權益組成部	分 -	M5 對子公司持股比例變動 -	C15 資本公積配發現金股利－每股0.1元 -	I1 買回可轉換公司債 -	D1 103年度淨利 -	D3 103年度稅後其他綜合損益 -		D5 103年度綜合損益總額 -		Z1 103年12月31日餘額 94,744			董事長：林嘉勳

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零壹科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換損失 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產利益 A21300 股利收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 負債淨損失 A24200 買回公司債損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103年度 $ 135,074 19,741 11,658 8,767 ( 8,643 ) 6,784 4,774 4,644 3,807 3,485 ( 2,919 ) ( 1,206 ) 986 388 ( 804 ) 62 ( 128,175 ) 8,810 ( 311,533 ) ( 116,880 ) 22,595 279,770 13,496 22,204 ( 467 ) ( 23,582 ) ( 19,348 ) ( 42,930 )	102年度
		$ 99,270 10,566 5,325 4,012 ( 7,614 ) 1,692 10,477 ( 537 ) 5,000 3,968 ( 8,315 ) ( 1,574 ) - - - - ( 104,784 ) ( 2,715 ) ( 187,528 ) ( 65,965 ) 875 ( 142,594 ) 14,480 18,458 ( 420 ) ( 347,923 ) ( 16,014 ) (363,937 )

（接次頁）

95

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B01800 取得採用權益法之投資 B07500 收取之利息 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產價款 B07600 收取之股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03700 存出保證金增加 B00900 取得持有至到期日金融資產 B04300 其他應收款－關係人增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00200 短期借款減少 C04500 支付股利 C09900 可轉換公司債買回 C05600 支付之利息 C00100 短期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 $ 79,367 ( 55,000 ) 8,235 8,518 5,335 ( 5,174 ) ( 1,713 ) 1,315 1,206 ( 1,189 ) ( 250 ) ( 74 ) - - 40,576 495,645 ( 372,823 ) ( 80,532 ) ( 51,143 ) ( 3,163 ) - ( 12,016 ) 6,362 ( 8,008 ) 140,488 $ 132,480	102年度
		$ 89,150 ( 13,500 ) 5,940 - 18,491 ( 857 ) ( 1,718 ) - 1,574 ( 2,686 ) - ( 77 ) ( 47,800 ) ( 10,000 ) 38,517 - - ( 75,795 ) - ( 3,919 ) 528,823 449,109 499 124,188 16,300 $ 140,488

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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零壹科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

零壹科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 1,000 單位，每單位可 認購普通股 1,000 股，預計共可認購普通股 1,000,000 股，向金融監督管理委 員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核， 特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具 本複核意見。

依本會計師意見，零壹科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出 之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之 情事。

此致

零壹科技股份有限公司

勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

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中 華 民 國 1 0 4 年 7 月 2 日

97

零壹科技股份有限公司

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董 事 長：林嘉勲

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