ZERO ONE — Annual Report 2020

Aug 12, 2021

上市股票代號： 3029

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一一Ｏ年股東常會

議事手冊

股東會日期：中華民國一一Ｏ年五月二十八日 股東會地點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

目錄

壹、 會議議程 ………………………………………………………………………1 貳、 報告事項 ………………………………………………………………………2 參、 承認事項 ………………………………………………………………………5 肆、 討論事項 ………………………………………………………………………7 伍、 臨時動議 ………………………………………………………………………8 陸、 散會 ……………………………………………………………………………8 柒、 附件 【附件一】 109 年度營業報告書 ……………………..……………..…..…….9 【附件二】 109 年度會計師查核報告及財務報表 …..….…..………..…..…10 【附件三】「公司章程」修正條文對照表 ........……………..………….….31 捌、 附錄 【附錄一】股東提案處理說明 ………………………..…………………..…34 【附錄二】「股東會議事規則」 ….……..………...…………….....…….…35 【附錄三】「公司章程」 ( 修正前 )………………………………………… 38 【附錄四】本公司全體董事持股情形 ………………….......….…..……..…45

壹、會議議程

• 時 間：中華民國 110 年 05 月 28 日上午九時

• 地 點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 109 年度營業報告。

• ( 二 ) 本公司審計委員會查核 109 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司 109 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。 ( 四 ) 109 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( )109 年度營業報告書及財務報表，提請承認。 ( 二 )109 年度盈餘分配案，提請承認。

五、討論事項

• 一

• ( ) 討論修正「公司章程」案。

• 六、散會

1

貳、報告事項

第一案：本公司 109 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：請參閱本手冊附件一，第 9 頁。

• 第二案：本公司審計委員會查核 109 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱次頁。

2

零壹科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書、個體暨合併財務報表及 盈餘分配議案等，其中個體暨合併財務報表業經董事會委託勤業眾信 聯合會計師事務所李振銘、陳培德會計師共同查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、個體暨合併財務報表及盈餘分配議案，經本 審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司 法第 219 條之規定，報告如上，敬請□鑒察。

此致

本公司民國 110 年股東常會

零壹科技股份有限公司

審計委員會召集人：林銘遠

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中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 4 日

3

第三案：本公司 109 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。

• 說 明：一、依公司章程第十九條規定。

• 二、本公司於民國 110 年 02 月 24 日董事會決議擬由 109 年度獲利狀況 590,328,542 元，發放董事、監察人酬勞總計為 11,806,571 元，占獲 利狀況 2% ；發放員工酬勞總計為 23,613,142 元，占獲利狀況 4% 。

第四案：本公司 109 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 說 明：一、本公司於 110 年 02 月 24 日董事會決議通過，自民國 109 年度可 供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 377,835,636 元，分派現金股利， 預計每股配發 3 元。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本公司如流通在外總股數有所變動時，致每股配息率因此發生變 動者，授權董事長辦理變更股東配息率之相關事宜。

4

叁、承認事項

第一案

董事會提

• 案 由： 109 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 109 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第 9 頁。

• 二、會計師查核報告書及 109 年度財務報表：請參閱本手冊附件二，第 10 頁至第 30 頁。

決 議：

第二案董事會提

• 案 由： 109 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 109 年度盈餘分配如下表，業經 110 年 02 月 24 日董事會通過在 案，並經本公司審計委員會審查並提董事會通過後，提請股東會承 認。

• 二、分配後以 109 年 12 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 18.14 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 四、 109 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

5

零壹科技股份有限公司 109 年度盈餘分配表

項 目 期初未分配盈餘 因採用權益法之投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 本期稅後淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金股利 (以流通在外股數125,945,212股計算，預計每股配發現金 股利3元。) 期末未分配盈餘	金 額 (單位：新台幣元) $226,902,304 (717,985) ((169,160)) 259,161 441,623,542 (44,099,556) 623,798,306 (377,835,636) $245,962,670

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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決議：

6

肆、討論事項

第一案董事會提

• 案 由：討論修正「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合公司治理及實務需求，擬修正本公司「公司章程」。

二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件三，第 31 頁至第 33 頁。

決議：

7

伍、臨時動議 ：

陸、散 會。

8

柒、附件 【附件一】

零壹科技股份有限公司 中華民國 109 年度營業報告書

一、 109 年度經營方針

公司營運領域涵括 IT 基礎架構、網路及資訊安全、雲平台與整合應用、大數 據與人工智慧應用等四大領域， 109 年營收成長來自企業資料中心軟硬體升級、 雲平台及高端資安解決方案為主。今年在疫情與國際局勢變化相對減緩下，各產 業也從復甦角度規劃新發展布局，也更聚焦在數位轉型科技的導入，我們也會持 續投入在相關解決方案的提供以期維持既有營收和獲利雙成長趨勢。同時在既有 營運領域上持續提升團隊實力來強化代理品牌縱深，也會投注開發及專業顧問資 源在 AP 應用及數據分析。另外，今年在平台生態圈的建立、新商業模式以及代 理品牌開發方面，也會繼續努力協同原廠及經銷夥伴創造更大價值。

二、營業計劃實施成果

本公司 109 年度營業收入為 9,834,318 仟元，較去年增加 919,148 仟元，增加 幅度為 10.31% ；稅後淨利為 440,398 仟元，較去年增加 91,243 仟元，增加幅度為 26.13% ，基本每股稅後純益為 3.55 元。

三、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支情形：

本公司 109 年度本期淨利 440,398 仟元，全年度營業活動淨現金流入 284,098 仟元，投資活動淨現金流入 416,635 仟元，籌資活動淨現金流出 390,699 仟元，本期現金及約當現金增加 302,393 仟元。期末現金與約當現金餘額為 637,890 仟元。

( 二 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	109年(%)	108年(%)
資 產 報 酬 率	8.27	7.29
股 東 權 益 報 酬 率	17.29	15.07
營業利益佔實收資本額比率	40.17	32.08
稅前淨利佔實收資本額比率	44.09	35.53
純 益 率	4.48	3.92
每 股 盈 餘(元)	3.55	2.85

董事長：林嘉勲

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經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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9

【附件二】

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

10

茲對零壹集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

如附註五及十所述，零壹集團應收帳款之估計減損涉及對可能無法收回 之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號之規定，按存續期間 預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管理階層主觀判斷及 信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。 因應之查核程序

  本會計師執行程序包括評估備抵損失提列政策適當性，瞭解與測試管理
階層相關之內部控制，包括管理階層定期複核之頻率及相關控制之設計與執
行情形。本會計師亦於資產負債表日取得計算備抵損失之帳齡報表，並執行
抽核以確定帳齡報表之正確性，檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原
因，用以評估其預期信用損失之合理性。

存貨之評價

關鍵查核事項說明

  零壹集團之存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之估計與對呆滯及過
時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現價值係正常營業過
程中之預計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘
額，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況
之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹集團根據存貨庫齡，以及依據歷
史實際損失所計算的比率提列。存貨淨變現價值之估計及呆滯與過時之存貨
減損損失提列比率係依據管理階層之判斷，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹集團存貨評價之會計政策、評價方式及
引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫齡狀況表，
執行抽核用以測試存貨淨變現價值之估計及存貨庫齡之正確性，並核算存貨
備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。

其他事項

零壹科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

11

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算零壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 零壹集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

12

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致零壹集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李振銘

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1080321204 號

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零壹科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 637,890 12 $ 335,497 7 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 360,873 7 65,425 1 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 238,510 4 699,048 13 1150 應收票據（附註四、五及十） 230,490 4 279,128 5 1170 應收帳款（附註四、五及十） 1,909,941 35 1,754,979 34 1220 本期所得稅資產（附註四及二二） 831 - 1,314 - 130X 存貨（附註四、五及十一） 1,242,141 23 1,319,535 25 1470 其他流動資產 28,402 - 34,794 1 11XX 流動資產總計 4,649,078 85 4,489,720 86 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 35,391 1 30,280 1 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 339,515 6 251,768 5 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及二八） 69,526 1 81,624 1 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二八） 308,367 6 314,412 6 1755 使用權資產（附註四及十五） 13,027 - 8,303 - 1822 其他無形資產 1,238 - 1,395 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 37,594 1 42,509 1 1920 存出保證金 7,940 - 5,341 - 1960 預付投資款 10,000 - - - 15XX 非流動資產總計 822,598 15 735,632 14 1XXX 資 產 總 計 $ 5,471,676 100 $ 5,225,352 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ - - $ 150,000 3 2170 應付帳款 2,245,464 41 2,035,186 39 2219 其他應付款（附註十七） 246,382 5 381,418 7 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 59,661 1 57,249 1 2280 租賃負債－流動（附註四及十五） 7,484 - 4,553 - 2399 其他流動負債 215,864 4 143,072 3 21XX 流動負債總計 2,774,855 51 2,771,478 53 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 20 - 793 - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十五） 5,607 - 3,803 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 20,982 - 21,918 1 2670 其他非流動負債 800 - 1,171 - 25XX 非流動負債總計 27,409 - 27,685 1 2XXX 負債總計 2,802,264 51 2,799,163 54 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二十） 股 本 3110 普 通 股 1,256,402 23 1,246,352 24 3200 資本公積 478,757 9 470,136 9 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 219,863 4 184,732 4 3320 特別盈餘公積 - - 16,844 - 3350 未分配盈餘 667,898 12 494,764 9 3300 保留盈餘總計 887,761 16 696,340 13 3400 其他權益 34,350 1 7,476 - 31XX 本公司業主之權益總計 2,657,270 49 2,420,304 46 36XX 非控制權益 12,142 - 5,885 - 3XXX 權益總計 2,669,412 49 2,426,189 46 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,471,676 100 $ 5,225,352 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫		108年12月31日	108年12月31日
	金		％
			7 1 13 5 34 - 25 1 86 1 5 1 6 - - 1 - - 14 100 3 39 7 1 - 3 53 - - 1 - 1 54 24 9 4 - 9 13 - 46 - 46 100

14

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 $ 9,834,318 營業成本（附註十一及二一） 5110 銷貨成本 8,788,192 5900 營業毛利 1,046,126 營業費用（附註十九及二一） 6100 推銷費用 402,658 6200 管理費用 134,663 6300 研究發展費用 7,427 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註十） ( 3,262) 6000 營業費用合計 541,486 6900 營業淨利 504,640 營業外收入及支出（附註四 及二一） 7100 利息收入 17,768 7010 其他收入 16,943 7020 其他利益及損失（附註 十三） 15,493 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨利益（附 註九） 1,260 7050 財務成本 ( 2,129) 7000 營業外收入及支出 合計 49,335	109年度		％ 100 89 11 4 2 - - 6 5 1 - - - - 1	108年度
				金 額 $ 8,915,170 8,019,012 896,158 359,766 135,483 7,021 ( 5,901) 496,369 399,789 22,977 10,646 7,720 3,745 ( 2,075) 43,013		％
				( (		100 90 10 4 1 - - 5 5 - - - - - -

（接次頁）

15

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 553,975 7950 所得稅費用（附註四及二二） 113,577 8200 本年度淨利 440,398 其他綜合損益（附註十九及 二二） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 212 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 21,924 8349 與確定福利計畫再 衡量數相關之所 得稅 43 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 105 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 21,860 8500 本年度綜合損益總額 $ 462,258 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 441,623 8620 非控制權益 ( 1,225) 8600 $ 440,398	109年度		％ 6 1 5 - - - - - 5 5 - 5	108年度
				金 額 $ 442,802 93,647 349,155 ( 1,157 ) 27,654 231 - 26,728 $ 375,883 $ 351,313 ( 2,158) $ 349,155		％
						5 1 4 - - - - - 4 4 - 4

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ 5 - 5	108年度
	金 額 $ 463,499 ( 1,241) $ 462,258 $ 3.55 $ 3.44			金 額 $ 377,991 ( 2,108) $ 375,883 $ 2.85 $ 2.77		％
	(			(		4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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17

			單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元	益					計 非控制權益 權 益 總 額	2,196,297 $ 8,293 $ 2,204,590		- - -	- - -		184,603 ) - ( 184,603 )	351,313 ( 2,158 ) 349,155	26,678 50 26,728		377,991 ( 2,108 ) 375,883	377,991 ( 2,108 ) 375,883	5,099 - 5,099	4,767 - 4,767	11,431 - 11,431	- - -	9,322 - 9,322	- ( 300 ) ( 300 )	- - -		2,420,304 5,885 2,426,189		- - -	- - -		249,574 ) - ( 249,574 )	441,623 ( 1,225 ) 440,398	21,876 ( 16 ) 21,860	21,876 ( 16 ) 21,860	463,499 ( 1,241 ) 462,258	463,499 ( 1,241 ) 462,258	3,199 ) 3,199 -	5,088 - 5,088	6,894 - 6,894	- - -	14,258 - 14,258	- ( 108 ) ( 108 )	- - -	- 4,407 4,407	2,657,270 $ 12,142 $ 2,669,412
					權	目				計 總	16,844 ) $		-	-		- (	-	27,604		27,604		-	4,767	-	15,156 )	-	-	7,105		7,476		-	-		- (	-	22,045		22,045		- (	5,088	-	-	-	-	259 )	-	34,350 $
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日			歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股數（仟股） 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益 員工未賺得酬勞 合	122,896 $ 1,228,965 $ 446,515 $ 159,438 $ 15,501 $ 362,722 $ 537,661 $ - ( $ 16,844 ) $ - ( $		- - - 25,294 - ( 25,294 ) - - - -	- - - - 1,343 ( 1,343 ) - - - -		- - - - - ( 184,603 ) ( 184,603 ) - - -	- - - - - 351,313 351,313 - - -	- - - - - ( 926 ) ( 926 ) - 27,604 -		- - - - - 350,387 350,387 - 27,604 -		338 3,377 1,722 - - - - - - -	- - - - - - - - - 4,767	- - 11,431 - - - - - - -	700 7,000 8,156 - - - - - - ( 15,156 ) (	701 7,010 2,312 - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - ( 7,105 ) ( 7,105 ) - 7,105 -		124,635 1,246,352 470,136 184,732 16,844 494,764 696,340 - 17,865 ( 10,389 )		- - - 35,131 - ( 35,131 ) - - - -	- - - - ( 16,844 ) 16,844 - - - -		- - - - - ( 249,574 ) ( 249,574 ) - - -	- - - - - 441,623 441,623 - - -	- - - - - ( 169 ) ( 169 ) 74 21,971 -		- - - - - 441,454 441,454 74 21,971 -		- - ( 2,481 ) - - ( 718 ) ( 718 ) - - -	- - - - - - - - - 5,088	- - 6,894 - - - - - - -	( 12 ) ( 120 ) 120 - - - - - - -	1,017 10,170 4,088 - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - 259 259 - ( 259 ) - (	- - - - - - - - - -	125,640 $ 1,256,402 $ 478,757 $ 219,863 $ - $ 667,898 $ 887,761 $ 74 $ 39,577 ( $ 5,301 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：黃素娥 會計主管：金可玫
										代 碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.5元		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 發行限制員工權利股票	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	O1 子公司股東現金股利	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股2.0元		D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		M7 對子公司所有權權益變動	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 註銷限制員工權利股票	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	O1 子公司股東現金股利	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	Q1 非控制權益	Z1 109年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

18

零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資產 淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 553,975 22,861 802 ( 3,262 ) ( 5,141 ) 2,129 ( 1,260 ) ( 17,768 ) ( 10,911 ) 11,982 ( 275 ) ( 7,372 ) 6,571 ( 295,418 ) 48,638 ( 153,446 ) 82,122 3,596 214,634 ( 133,506 ) 72,792 ( 1,148) 390,595 ( 106,497) 284,098	108年度
		$ 442,802 20,457 787 ( 5,901 ) ( 8,097 ) 2,075 ( 3,745 ) ( 22,977 ) ( 4,406 ) 16,198 - 27,469 25,578 39,356 ( 117,998 ) ( 19,874 ) ( 413,439 ) ( 4,253 ) 368,180 132,826 36,001 ( 818) 510,221 ( 97,847) 412,374

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02000 預付投資款增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03000 收取存入保證金 C03100 返還存入保證金 C04020 租賃本金償還 C04500 支付股利 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 93,118 ) 24,217 3,078 ( 236,229 ) 707,148 275 ( 10,000 ) ( 7,507 ) 540 ( 2,599 ) ( 645 ) 20,564 10,911 416,635 - ( 150,000 ) - ( 371 ) ( 7,178 ) ( 249,574 ) 14,258 ( 2,133 ) ( 108 ) 4,407 ( 390,699) ( 7,641) 302,393 335,497 $ 637,890	108年度
		( $ 104,261 ) 25,470 3,320 ( 179,521 ) 64,955 - - ( 7,123 ) - ( 2,184 ) ( 670 ) 20,773 4,406 ( 174,835) 50,000 - 371 - ( 6,215 ) ( 184,603 ) 9,322 ( 2,071 ) ( 300 ) - ( 133,496) ( 7,172) 96,871 238,626 $ 335,497

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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20

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

21

茲對零壹科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

如附註五及十所述，零壹科技股份有限公司應收帳款之估計減損涉及對 可能無法收回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號之規定， 按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管理階層 主觀判斷及信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。 因應之查核程序

  本會計師執行程序包括評估備抵損失提列政策適當性，瞭解與測試管理
階層相關之內部控制，包括管理階層定期複核之頻率及相關控制之設計與執
行情形。本會計師亦於資產負債表日取得計算備抵損失之帳齡報表，並執行
抽核以確定帳齡報表之正確性，檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原
因，用以評估其預期信用損失之合理性。

存貨之評價

關鍵查核事項說明

  零壹科技股份有限公司之存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之估計
與對呆滯及過時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現價值
係正常營業過程中之預計售價減除完成出售所需之估計成本後之餘額，該等
估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可
能重大影響該等估計結果。另零壹科技股份有限公司根據存貨庫齡，以及依
據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨變現價值之估計及呆滯與過時之
存貨減損損失提列比率係依據管理階層之判斷，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹科技股份有限公司存貨評價之會計政
策、評價方式及引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存
貨庫齡狀況表，執行抽核用以測試存貨淨變現價值之估計及存貨庫齡之正確
性，並核算存貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。

22

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 零壹科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

23

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李振銘

會計師陳培德

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1080321204 號 中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 4 日

24

零壹科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1517 1535 1551 1600 1755 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2219 2230 2280 2399 21XX 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 應收票據（附註四、五及十） 應收帳款（附註四、五、十及二六） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註二六） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及二七） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二七） 使用權資產（附註四及十四） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付帳款（附註二六） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－流動（附註四及十四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日 額 ％ $ 567,436 10 350,270 6 232,010 4 230,490 4 1,871,194 35 1,223,050 23 26,599 - 4,501,049 82 35,391 1 253,319 5 64,451 1 206,746 4 307,276 6 6,762 - 765 - 35,976 1 4,281 - 914,967 18 $ 5,416,016 100 $ - - 2,227,047 41 232,528 5 59,660 1 5,223 - 210,909 4 2,735,367 51 - - 1,597 - 20,982 - 800 - 23,379 - 2,758,746 51 1,256,402 23 478,757 9 219,863 4 - - 667,898 12 887,761 16 34,350 1 2,657,270 49 $ 5,416,016 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 567,436 350,270 232,010 230,490 1,871,194 1,223,050 26,599 4,501,049 35,391 253,319 64,451 206,746 307,276 6,762 765 35,976 4,281 914,967 $ 5,416,016 $ - 2,227,047 232,528 59,660 5,223 210,909 2,735,367 - 1,597 20,982 800 23,379 2,758,746 1,256,402 478,757 219,863 - 667,898 887,761 34,350 2,657,270 $ 5,416,016	金	額 $ 298,352 34,182 683,552 276,895 1,742,370 1,306,416 43,281 4,385,048 30,280 192,423 79,079 143,945 313,991 7,332 1,358 41,852 2,754 813,014 $ 5,198,062 $ 150,000 2,024,410 374,041 56,927 3,576 141,128 2,750,082 793 3,803 21,918 1,162 27,676 2,777,758 1,246,352 470,136 184,732 16,844 494,764 696,340 7,476 2,420,304 $ 5,198,062	％
						6 1 13 5 33 25 1 84 1 4 1 3 6 - - 1 - 16 100 3 39 7 1 - 3 53 - - - - - 53 24 9 4 - 10 14 - 47 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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董事長：林嘉勲

25

零壹科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二六） 4100 銷貨收入淨額 $ 9,658,778 營業成本（附註十一及二六） 5110 銷貨成本 8,661,534 5900 營業毛利 997,244 營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 365,426 6200 管理費用 123,760 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註十） ( 3,262) 6000 營業費用合計 485,924 6900 營業淨利 511,320 營業外收入及支出（附註四 及二十） 7100 利息收入（附註二六） 17,740 7010 其他收入（附註二六） 11,013 7020 其他利益及損失（附註 十二） 16,062 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨利益（附 註九） 1,260 7050 財務成本 ( 2,045 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註十二）( 441) 7000 營業外收入及支出 合計 43,589	109年度	％ 100 90 10 4 1 - 5 5 1 - - - - - 1	108年度
			金 額 $ 8,826,659 7,960,716 865,943 336,544 126,149 ( 5,901) 456,792 409,151 22,488 11,233 7,196 3,745 ( 2,054 ) ( 7,344) 35,264	％
				100 90 10 4 1 - 5 5 - - - - - - -

（接次頁）

26

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 554,909 7950 所得稅費用（附註四及二一） 113,286 8200 本年度淨利 441,623 其他綜合損益（附註十八及 二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 212 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 3,974 8330 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 17,997 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 43 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 74 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 21,876 8500 本年度綜合損益總額 $ 463,499 每股盈餘（附註二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 3.55 9810 稀 釋 $ 3.44	109年度	％ 6 1 5 - - - - - - 5	108年度
			金 額 $ 444,415 93,102 351,313 ( 1,157 ) 20,757 6,847 231 - 26,678 $ 377,991 $ 2.85 $ 2.77	％
				5 1 4 - - - - - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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27

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	目				計 權 益 總 額	16,844 ) $ 2,196,297		- -	- -		- ( 184,603 )	- 351,313	27,604 26,678		27,604 377,991	- 5,099	4,767 4,767	- 11,431	15,156 ) -	- 9,322		7,105 -		7,476 2,420,304		- -	- -		- ( 249,574 )	- 441,623	22,045 21,876		22,045 463,499	- ( 3,199 )	5,088 5,088	- 6,894	- -	- 14,258		259 ) -	259 ) -	34,350 $ 2,657,270
					項				合	( $													(																					(		$
					益				員工未賺得酬勞	$ -		-	-		-	-	-		-	-	4,767	-	( 15,156 )	-		-		( 10,389 )		-	-		-	-	-		-	-	5,088	-	-	-		-		( $ 5,301 )
					權	透過其他綜合	損益按公允價值	衡量之金融資產	未 實 現 損 益	( $ 16,844 )		-	-		-	-	27,604		27,604	-	-	-	-	-		7,105		17,865		-	-		-	-	21,971		21,971	-	-	-	-	-		( 259 )		$ 39,577
					其 他		國外營運機構	餘 財務報表換算	計 之 兌 換 差 額	537,661 $ -		- -	- -		184,603 ) -	351,313 -	926 ) -		350,387 -	- -	- -	- -	- -	- -		7,105 ) -		696,340 -		- -	- -		249,574 ) -	441,623 -	169 ) 74		441,454 74	718 ) -	- -	- -	- -	- -		259 -		887,761 $ 74			會計主管：金可玫
										$																																				$
									合						(		(									(							(		(			(
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日						保 留 盈	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘	$ 159,438 $ 15,501 $ 362,722		25,294 - ( 25,294 )	- 1,343 ( 1,343 )		- - ( 184,603 )	- - 351,313	- - ( 926 )		- - 350,387	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -		- - ( 7,105 )		184,732 16,844 494,764		35,131 - ( 35,131 )	- ( 16,844 ) 16,844		- - ( 249,574 )	- - 441,623	- - ( 169 )		- - 441,454	- - ( 718 )	- - -	- - -	- - -	- - -		- - 259		$ 219,863 $ - $ 667,898		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
									資 本 公 積	$ 446,515		-	-		-	-	-		-	1,722	-	11,431	8,156	2,312		-		470,136		-	-		-	-	-		-	( 2,481 )	-	6,894	120	4,088		-		$ 478,757			經理人：黃素娥
								本	股 股 本	1,228,965		-	-		-	-	-		-	3,377	-	-	7,000	7,010		-		1,246,352		-	-		-	-	-		-	-	-	-	120 )	10,170		-		1,256,402
									通	$																																				$
									普																																(
								股	股數（仟股）	122,896		-	-		-	-	-		-	338	-	-	700	701		-		124,635		-	-		-	-	-		-	-	-	-	( 12 )	1,017		-		125,640
									代 碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 現金股利－每股1.5元		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額	I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 發行限制員工權利股票	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 現金股利－每股2.0元		D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額	M7 對子公司所有權權益變動	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 註銷限制員工權利股票	N1 員工認股權計劃下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 109年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

28

零壹科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 財務成本 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資產 淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 554,909 20,255 778 ( 3,262 ) ( 5,050 ) 2,045 ( 1,260 ) ( 17,740 ) ( 8,535 ) 11,982 441 40 ( 275 ) ( 7,898 ) 5,618 ( 316,149 ) 46,405 ( 127,308 ) 88,620 3,780 206,993 ( 139,983 ) 69,781 ( 1,148) 383,039 ( 105,427) 277,612	108年度
		$ 444,415 18,058 776 ( 5,901 ) ( 7,359 ) 2,054 ( 3,745 ) ( 22,488 ) ( 4,366 ) 16,198 7,344 - - 29,563 23,769 5,215 ( 116,322 ) ( 17,318 ) ( 410,213 ) ( 3,678 ) 364,851 131,321 35,226 ( 818) 486,582 ( 97,101) 389,481

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼		109年度	109年度	108年度	108年度
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產	( $	84,217 )	( $	47,786 )
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產		24,217		17,803
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之
	金融資產減資退回股款		3,078		3,320
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	236,229 )	(	191,975 )
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		700,682		64,955
B01800	取得採用權益法之投資	(	49,000 )	(	10,063 )
B01900	處分採用權益法之投資價款		275		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	6,359 )	(	7,033 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		500		-
B03700	存出保證金增加	(	1,527 )	(	1,077 )
B04300	其他應收款－關係人減少（增加）		10,000	(	10,000 )
B04500	購置無形資產	(	185 )	(	670 )
B07500	收取之利息		20,642		20,178
B07600	收取子公司股利		630		1,750
B07600	收取其他股利		8,535		4,366
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）		391,042	(	156,232)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		-		50,000
C00200	短期借款減少	(	150,000 )		-
C03000	收取存入保證金		-		362
C03100	返還存入保證金	(	362 )		-
C04020	租賃本金償還	(	5,066 )	(	4,319 )
C04500	支付股利	(	249,574 )	(	184,603 )
C04800	員工執行認股權		14,258		9,322
C05600	支付之利息	(	2,049)	(	2,050)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	392,793)	(	131,288)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	6,777)	(	5,363)
EEEE	本年度現金及約當現金增加數		269,084		96,598
E00100	年初現金及約當現金餘額		298,352		201,754
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	567,436	$	298,352
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥			會計主管：金可玫

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【附件三】

零壹科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第五條：本公司資本總額定為新台 幣貳拾億元 (含員工認股權憑證可 認購股份數額壹億元)，分為貳億 股，每股新台幣壹拾元。 前項資本總額股份總數，授權董事 會視實際需要分次發行普通股或特 別股。		第五條：本公司資本總額定為新台 幣壹拾伍億元 (含員工認股權憑證 可認購股份數額壹億元)，分為壹億 伍仟萬股，每股新台幣壹拾元。 前項資本總額股份總數，授權董事 會視實際需要分次發行普通股或特 別股。	配合實務 需要修 正。
	第五條之一：本公司特別股之權利 義務及其他重要發行條件如下： 一：略。 二、特別股股息以年率百分之八為 上限，按每股發行價格計算，得授 權董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之決議，訂 定基準日將應分派股息每年以現金 一次發放，並報告股東會。發行年 度及收回年度股息之發放數，按當 年度實際發行天數計算。 三、本公司對特別股之股息分派具 自主裁量權，如因本公司年度未分 配盈餘加計累積未分配盈餘之總額 不足分派特別股股息，本公司得決 議不分派特別股股息，特別股股東 不得異議。如所發行之特別股為非 累積型，其未分派或分派不足額之 股息，不累積於以後有盈餘年度遞 延償付。 四至十：略。 特別股之名稱、發行日期、具體發 行條件及其他相關事宜，授權董事 會於實際發行時，視資本市場狀況 及投資人認購意願，依本公司章程 及相關法令訂定之。		第五條之一：本公司特別股之權利 義務及其他重要發行條件如下： 一：略。 二、特別股股息以年率百分之八為 上限，按每股發行價格計算，股息 得每年以現金一次發放，於每年股 東常會承認財務報告後，由董事會 訂定基準日支付前一年度得發放之 股息。發行年度及收回年度股息之 發放數，按當年度實際發行天數計 算。 三、本公司對特別股之股息分派具 自主裁量權，如因本公司年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股 息，本公司得決議不分派特別股股 息，特別股股東不得異議。如所發 行之特別股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不累積於以 後有盈餘年度遞延償付。 四至十：略。 特別股之名稱、發行日期、具體發 行條件及其他相關事宜，授權董事 會於實際發行時，視資本市場狀況 及投資人認購意願，依本公司章程 及相關法令訂定之。	配合實務 需要修 正。

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零壹科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第十九條：本公司應以當年度獲利 狀況之1%~15%分派員工酬勞及應 以不超過當年度獲利狀況之3%分 派董事酬勞，但公司尚有累積虧損 時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之， 並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含符合一定條件之控制 或從屬公司員工。		第十九條：本公司應以當年度獲利 狀況之1%~15%分派員工酬勞及應 以不超過當年度獲利狀況之3%分 派董事酬勞，但公司尚有累積虧損 時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益。 ~~本公司審計委員會設置前之監察人~~ ~~酬勞，併入第一項之董事酬勞分派~~ ~~上限比率計算。~~ 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之， 並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含符合一定條件之控制 或從屬公司員工。	109 年改 選後已設 置審計委 員會，故 刪除。
	第十九條之一：本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷 年累積虧損，次提10%為法定盈餘 公積並依法令及所需提列之特別盈 餘公積或迴轉特別盈餘公積後，如 尚有餘額，就其餘額連同上年度累 積未分配盈餘，得優先分派特別股 當年度得分派之股息。分派特別股 股息後之未分配盈餘餘額由董事會 擬具分派議案，提請股東會決議後 分派之。 前項擬具分派之盈餘得授權董事會 以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或一部發放現金， 並報告股東會。 公司無虧損者，得授權董事會以三		第十九條之一：本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷 年累積虧損，次提10%為法定盈餘 公積並依法令及所需提列之特別盈 餘公積或迴轉特別盈餘公積後，如 尚有餘額，就其餘額連同上年度累 積未分配盈餘，得優先分派特別股 當年度得分派之股息。分派特別股 股息後之餘額再加計以前年度累積 未分配盈餘由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議後分派之。 前項擬具分派之盈餘得授權董事會 以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或一部發放現金， 並報告股東會。 公司無虧損者，得授權董事會以三	配合實務 需要修 正。

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零壹科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，依公司法第二百 四十一條規定將法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部發放現金，並 報告股東會。 本公司股利政策採用剩餘股利政 策，依公司未來資本預算規劃及營 運資金需求，考量對每股盈餘稀釋 程度及對股東權益報酬率之影響， 以不低於當年度之稅後淨利於彌補 累積虧損並扣除應提列之法定盈餘 公積及特別盈餘公積後之餘額之 30％分配股利，其中現金股利分派 之比例不低於股利總額之百分之十 發放之。		分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，依公司法第二百 四十一條規定將法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部發放現金，並 報告股東會。 本公司股利政策採用剩餘股利政 策，依公司未來資本預算規劃及營 運資金需求，考量對每股盈餘稀釋 程度及對股東權益報酬率之影響， 本公司現金股利分派之比例不低於 股利總額之百分之十發放之。
	第廿一條：本章程訂立於民國六十 九年六月九日。 第一次至第二十三次….略。 第二十四次修正於中華民國一O 一年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一O 五年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一O八 年六月十三日。 第二十七次修正於中華民國一O九 年六月十日。 第二十八次修正於中華民國一一O 年五月二十八日。		第廿一條：本章程訂立於民國六十 九年六月九日。 第一次至第二十三次….略。 第二十四次修正於中華民國一O 一年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一O 五年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一O八 年六月十三日。 第二十七次修正於中華民國一O九 年六月十日。	增列修正 日期。

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捌、附錄

【附錄一】

股東提案處理說明

本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 110 年 03 月 20 日 至 03 月 30 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接 獲任何股東提案。

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【 附錄二】

零壹科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出 席股東會請佩帶出席證。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召 開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

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• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人 擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之 同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

第十八條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。

第二十條本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第廿一條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

零壹科技股份有限公司

公司章程 ( 修正前 )

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• 第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司，英文名稱定為 「 Zero One Technology Co.,Ltd. 」。

第二條：本公司所營事業如左：

1. 電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之 設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

2.CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 3.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 4.G902011 第二類電信事業

• 5.J201030 技能技藝訓練業

• 6.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條： ( 刪除 )

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元 ( 含員工認股權憑證可認購股份數額 壹億元 ) ，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元。

• 前項資本總額股份總數，授權董事會視實際需要分次發行普通股或特別股。

第五條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度 虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特

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別盈餘公積，如尚有餘額，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，得
優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得 每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會 訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息 之發放數，按當年度實際發行天數計算。

• 三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無 盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息， 特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或 分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所定之股息外，如所發行之特別股為 非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本 之分派。

• 五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先 認股權。

• 六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本 公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人， 但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之 數額為限。

• 七、特別股股東有表決權及選舉權，特別股股東於普通股股東會有與普 通股股東相同之表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。於特 別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不 得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉 換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股 依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1:1)。可轉 換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換 年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計 算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得

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參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當
年度普通股盈餘及資本公積之分派。

• 九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別 股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行 價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許 可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本 條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年 度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按 當年度實際發行日數計算。

• 十、特別股及所轉換之普通股，授權董事會視公司及市場狀況等，辦理 上市事宜。

特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會
於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相
關法令訂定之。

• 第六條：本公司有關股務事項之處理；除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關 所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第七條：本公司股份得免印製股票，倘本公司印製股票時，應均為記名股票，前述作 業應依中華民國公司法及其他相關法令規定辦理及發行之。

第八條： ( 刪除 )

第 三 章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

。 第十條： ( 刪除 )

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第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之
情形外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公
司印發委託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之
股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事七～九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連
選得連任。

• 第十三條之一：本公司就上述董事名額中設置獨立董事，人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之ㄧ。董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當 選名額。

• 本公司得依證券交易法規定，設置審計委員會。審計委員會應由全體獨 立董事組成，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券 交易法及其他法令規定監察人之職權。

第十三條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置審計委員會、薪資報酬委員
會或其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同
意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。

第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之，並得以書面、電子郵件或傳真方式
通知各董事。

董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書
並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。

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第十六條：全體董事之報酬，授權董事會參考薪資報酬委員會之建議及同業水準訂定
之。如本公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險。

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• 第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之 出席，及出席董事過半數同意之決議辦理。

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• 第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為 決算期，由董事會編造下列表冊，依法定程序送請股東常會，請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十九條：本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年度 獲利狀況之 3% 分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 酬勞前之利益。

• 本公司審計委員會設置前之監察人酬勞，併入第一項之董事酬勞分派上限 比率計算。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

• 第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特

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別盈餘公積後，如尚有餘額，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，得
優先分派特別股當年度得分派之股息。分派特別股股息後之餘額再加
計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議
後分派之。

前項擬具分派之盈餘得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出
席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部發放現金，
並報告股東會。

公司無虧損者，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數之決議，依公司法第二百四十一條規定將法定盈餘公積及資
本公積之全部或一部發放現金，並報告股東會。

本公司股利政策採用剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃及營運
資金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響，本
公司現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十發放之。

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第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。

第一次修正於民國七十一年三月十日。

第二次修正於民國七十一年四月十八日。

第三次修正於民國七十二年十月十日。

第四次修正於民國七十四年五月十四日。

第五次修正於民國七十五年十月三十日。

第六次修正於民國七十八年十二月十五日。

第七次修正於民國七十九年八月廿一日。

第八次修正於民國八十四年六月廿九日。

第九次修正於民國八十五年二月一日。

第十次修正於民國八十六年六月廿六日。

第十一次修正於民國八十六年十一月七日。

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第十二次修正於民國八十七年六月十八日。

• 第十三次修正於民國八十八年六月十五日。

• 第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。 第十五次修正於民國九十年五月十日。

• 第十六次修正於民國九十一年五月十四日。

• 第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。

• 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。 第十九次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一 O 一年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一 O 五年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一 O 八年六月十三日。 第二十七次修正於中華民國一 O 九年六月十日。

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【附錄四】

零壹科技股份有限公司

本公司全體董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,263,442,120 元整，已發行股數計 126,344,212 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則』第二條規定：

• (1) 本公司全體董事持股總額不得少於本公司已發行股份 8,000,000 股。

• (2) 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

股東常會日期： 110 年 05 月 28 日

	股	東常會日期：110	年05月28日
職 稱	姓 名	持有股數( 股)	持有比率
董事長	林嘉勲	9,338,292	7.39%
董事	姜有謨	2,142,735	1.70%
董事	凱衛資訊股份有限公司	1,322,264	1.05%
董事	亞洲世界電通股份有限公司	1,042,759	0.83%
董事	陳睿緒	100,884	0.08%
獨立董事	吳銘雄	0	0.00%
獨立董事	林健正	0	0.00%
獨立董事	林銘遠	0	0.00%
全體董事持有股數		13,946,934	11.05%

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