ZERO ONE — AGM Information 2020

Jun 24, 2020

上市股票代號： 3029

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一Ｏ九年股東常會
議事手冊

股東會日期：中華民國一Ｏ九年六月十日 股東會地點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

目 錄

壹、 會議議程 ………………………………………………………………………1 貳、 報告事項 ………………………………………………………………………2 參、 承認事項 ………………………………………………………………………5 肆、 討論事項 ………………………………………………………………………7 伍、 選舉事項 ………………………………………………………………………9 陸、 其他議案 ……………………………………………………………………..10 柒、 臨時動議 ……………………………………………………………………..10 捌、 散會 …………………………………………………………………………..10 玖、 附件 【附件一】 108 年度營業報告書 ……………………..……………..……….11 【附件二】 108 年度會計師查核報告及財務報表 …..….…..………..…..…12 【附件三】「公司章程」修正條文對照表 ........……………..………….….33 【附件四】「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ………..…..…38 【附件五】「對外背書保證作業程序」修正條文對照表 ………….…...…43 【附件六】「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 …………..….….46 【附件七】董事候選人名單 …………………………………………..….….50 拾、 附錄 【附錄一】股東提案處理說明 ………………………..…………………..…51 【附錄二】「股東會議事規則」 ….……..………...…………….....…….…52 【附錄三】「公司章程」 ( 修正前 )………………………………………… 55 【附錄四】「董事選舉辦法」[.……...….……...…….…………..……….…62 ] 【附錄五】「取得或處分資產處理程序」 ( 修正前 )…….....…..….…….…64 【附錄六】「對外背書保證作業程序」 ( 修正前 )………..…....…..….……82 【附錄七】「資金貸與他人作業程序」 ( 修正前 )………..…....…..…….…87 【附錄八】本公司董事、監察人持股明細表 ………….......….…..……..…92

壹、會議議程

• 時 間：中華民國 109 年 6 月 10 日上午九時

• 地 點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 108 年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人查核 108 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司 108 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。 ( 四 ) 108 年度盈餘分配現金股利情形報告。

四、承認事項

• 一

• ( )108 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• ( 二 )108 年度盈餘分配案，提請承認。

五、討論事項

• 一

• ( ) 討論修正「公司章程」案。

• ( 二 ) 討論修正「取得或處分資產處理程序」案。 ( 三 ) 討論修正「對外背書保證作業程序」案。 ( 四 ) 討論修正「資金貸與他人作業程序」案。

• 六、選舉事項：選任本公司第 14 屆董事 8 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 案。

• 七、其他議案：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案。

八、臨時動議

九、散會

1

貳、報告事項

第一案：本公司 108 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：請參閱本手冊附件一，第 11 頁。

• 第二案：監察人審查 108 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 108 年度財務決算表冊經監察人審查完竣，提出查核報告書， 請參閱次頁。

2

零壹科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ八年度個體及合併財務報告，業經勤業眾
信聯合會計師事務所林文欽、戴信維會計師共同查核簽證竣事，連同
營業報告書及盈餘分派案，復經監察人等審查完竣，認為尚無不符，
依公司法第二百一十九條之規定，謹具報告，敬請鑒核。
此致

本公司一Ｏ九年股東常會

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監察人：凱衛資訊股份有限公司
代表人：曾正哲

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中 華 民 國 1 0 9 年 4

月 2 7 日

3

第三案：本公司 108 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。

• 說 明：一、依公司章程第十九條規定。

• 二、本公司於民國 109 年 2 月 26 日董事會決議擬由 108 年度獲利狀況 $472,782,088 元中，配發董監酬勞 $9,455,642 元，占獲利狀況 2% ； 。

• 員工酬勞 $18,911,284 元，占獲利狀況 4%

第四案：本公司 108 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 說 明：一、本公司於 109 年 02 月 26 日董事會決議通過，自民國 108 年度可 供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 249,574,424 元，分派現金股利， 預計每股配發 2 元。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本公司如流通在外總股數有所變動時，致每股配息率因此發生變動 者，授權董事長辦理變更股東配息率之相關事宜。

4

叁、承認事項

第一案

董事會提

• 案 由： 108 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 108 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第 11 頁。

• 二、會計師查核報告書及 108 年度財務報表：請參閱本手冊附件二，第 12 頁至第 32 頁。

決議：

第二案

董事會提

• 案 由： 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 108 年度盈餘分配如下表，業經 109 年 2 月 26 日董事會通過在 案，並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 108 年 12 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 17.42 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 四、 108 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

5

零壹科技股份有限公司 108 年度盈餘分配表

金 額 項 目 ( 單位：新台幣元 ) 期初未分配盈餘 $151,482,225 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ((926,286)) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 (7,105,163) 調整後未分配盈餘 143,450,776 本期稅後淨利 351,313,272 提列法定盈餘公積（ 10% ） (35,131,327) 迴轉依法提列特別盈餘公積 16,844,007 本期可供分配盈餘 476,476,728 分配項目

• 股東紅利 現金股利

( 以流通在外股數 124,787,212 股計算，預計每股配發現金 股利 2 元。 ) 期末未分配盈餘

(249,574,424)

$226,902,304

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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決議：

6

肆、討論事項

第一案董事會提

• 案 由：討論修正「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合公司設置審計委員會及實務需求，擬修正本公司「公司章程」。

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件三，第 33 頁至第 37 頁。

• 決 議：

第二案

董事會提

• 案 由：討論修正「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正及設置審計委員會，擬修正本公司「取得或處分資產 處理程序」。

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件四，第 38 頁至第 42 頁。

• 決 議：

7

第三案 董事會 提

• 案 由：討論修正「對外背書保證作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正及設置審計委員會，擬修正本公司「對外背書保證作 業程序」。

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件五，第 43 頁至第 45 頁。

• 決 議：

• 第四案 董事會 提

• 案 由：討論修正「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正及設置審計委員會，擬修正本公司「資金貸與他人作 業程序」。

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件六，第 46 頁至第 49 頁。

• 決 議：

8

伍、選舉事項

第一案 董事會 提

• 案 由：選任本公司第 14 屆董事 8 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 案。

• 說 明：：一、本公司現任董事與監察人任期將於民國 109 年 06 月 13 日屆滿，因 本年股東常會提前至民國 109 年 06 月 10 日召開，依公司法 第 199 條之 1 規定，擬提前全面改選第十四屆董事（含獨立董 事）。

• 二、配合公司設置審計委員會替代監察人，依本公司修正後公司章程 第 13 條規定，選出董事 8 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期均為三年， 新任董事（含獨立董事）自選任之日起即就任（任期自 109 年 06 月 10 日起至 112 年 06 月 09 日止）。

• 三、本公司第十四屆董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人 名單業經本公司 109 年 04 月 27 日董事會審核通過，候選人名單請 參閱本手冊附件七，第 50 頁。

選舉結果：

9

陸、其他議案

第一案董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案，敬請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事及其 代表人競業禁止之限制。

• 決 議：

柒、臨時動議 ：

捌、散 會。

10

玖、附件 【附件一】

零壹科技股份有限公司

中華民國 108 年度營業報告書

一、 108 年度經營方針

公司營運領域涵括 IT 基礎架構、網路及資訊安全、雲平台與整合應用、大數據與 人工智慧應用等四大領域， 108 年營收成長來自網路設備、超融合主機、雲平台及高端 資安解決方案為主。這些領域也是公司未來著重布局及人力資源相對會大幅投入的。因 為著重在團隊人員專業力的提昇及市場實戰經驗的累積，以跨部門及平台的協同運作方 式，協助供應商及經銷商開創更多的商機及挹注更多的銷售利潤。 109 年更專注致力於 平台生態圈的建立，協同原廠及經銷夥伴創造更大價值。

二、營業計劃實施成果

本公司 108 年度營業收入為 8,915,170 仟元，較去年增加 2,267,818 仟元，增加幅度 為 34.12% ；稅後淨利為 349,155 仟元，較去年增加 97,118 仟元，增加幅度為 38.53% ，基 本每股稅後純益為 2.85 元。

三、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支情形：

本公司 108 年度本期淨利 349,155 仟元，全年度營業活動淨現金流入 412,374 仟 元，投資活動淨現金流出 174,835 仟元，籌資活動淨現金流出 133,496 仟元，本期現 金及約當現金增加 96,871 仟元。期末現金與約當現金餘額為 335,497 仟元。

( 二 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	108年(%)	107年(%)
資 產 報 酬 率	7.29	6.30
股 東 權 益 報 酬 率	15.07	11.73
營業利益佔實收資本額比率	32.08	22.83
稅前淨利佔實收資本額比率	35.53	25.63
純 益 率	3.92	3.79
每 股 盈 餘(元)	2.85	2.06

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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11

【附件二】

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 108 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

12

茲對零壹集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

如附註五及附註十所述，零壹集團應收帳款之估計減損涉及對可能無法 收回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號之規定，按存續 期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管理階層主觀判 斷及信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。

  本會計師評估零壹集團之備抵損失評估政策，測試預期信用減損損失率
之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因，以確認應收帳款
之預期信用損失情形。

因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括
管理階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執
行情形。本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報
告，執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提
列金額是否符合集團提列政策。

存貨之評價

關鍵查核事項說明

  零壹集團之存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之估計與對呆滯及過
時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現價值係正常營業過
程中之估計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘
額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場
情況之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹集團根據存貨庫齡，以及依
據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨變現價值之估計及呆滯及過時存
貨之減損損失提列比率係依據管理階層的判斷評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹集團存貨評價之會計政策、評價方式及
引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫齡狀況表，
執行抽核程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正確性，並核算存
貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。

13

其他事項

零壹科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算零壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 零壹集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

14

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致零壹集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

5. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

6. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 108 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

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15

零壹科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 130X 1220 1470 11XX 1510 1517 1535 1600 1755 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2219 2280 2230 2320 2399 21XX 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四、五及十） 存貨（附註四、五及十一） 本期所得稅資產（附註四及二二） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及二八） 不動產、廠房及設備（附註十四及二八） 使用權資產（附註四、五及十五） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付帳款 其他應付款（附註十七） 租賃負債－流動（附註四、五及十五） 本期所得稅負債（附註四及二二） 一年內到期之應付公司債（附註四及十八） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四、五及十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日 額 ％ $ 335,497 7 65,425 1 - - 699,048 13 279,128 5 1,754,979 34 1,319,535 25 1,314 - 34,794 1 4,489,720 86 30,280 1 251,768 5 81,624 1 314,412 6 8,303 - 1,395 - 42,509 1 5,341 - 735,632 14 $ 5,225,352 100 $ 150,000 3 2,035,186 39 381,418 7 4,553 - 57,249 1 - - 143,072 3 2,771,478 53 793 - 3,803 - 21,918 1 1,171 - 27,685 1 2,799,163 54 1,246,352 24 470,136 9 184,732 4 16,844 - 494,764 9 696,340 13 7,476 - 2,420,304 46 5,885 - 2,426,189 46 $ 5,225,352 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 335,497 65,425 - 699,048 279,128 1,754,979 1,319,535 1,314 34,794 4,489,720 30,280 251,768 81,624 314,412 8,303 1,395 42,509 5,341 735,632 $ 5,225,352 $ 150,000 2,035,186 381,418 4,553 57,249 - 143,072 2,771,478 793 3,803 21,918 1,171 27,685 2,799,163 1,246,352 470,136 184,732 16,844 494,764 696,340 7,476 2,420,304 5,885 2,426,189 $ 5,225,352	金	額 $ 238,626 84,618 11,505 588,197 161,130 1,728,421 941,851 1,314 23,578 3,779,240 42,347 137,138 79,362 313,715 - 950 37,938 3,157 614,607 $ 4,393,847 $ 100,000 1,651,812 245,008 - 57,166 5,085 107,071 2,166,142 736 - 21,579 800 23,115 2,189,257 1,228,965 446,515 159,438 15,501 362,722 537,661 16,844) 2,196,297 8,293 2,204,590 $ 4,393,847	％
				(		5 2 - 13 4 39 22 - 1 86 1 3 2 7 - - 1 - 14 100 2 38 6 - 1 - 2 49 - - 1 - 1 50 28 10 4 - 8 12 - 50 - 50 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林嘉勲

會計主管：金可玫

16

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十一及二一） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨損益 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十三） 7000 營業外收入及支出 合計	108年度		％ 100 90 10 4 1 - - 5 5 - - - - - -	107年度
	金 額 $ 8,915,170 8,019,012 896,158 359,766 135,483 7,021 ( 5,901) 496,369 399,789 33,623 7,720 3,745 ( 2,075 ) - 43,013			金 額 $ 6,647,352 5,965,608 681,744 298,154 111,245 8,288 ( 16,525) 401,162 280,582 31,433 7,355 - ( 358 ) ( 4,057) 34,373		％
						100 90 10 4 2 - - 6 4 1 - - - - 1

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十九及二 二） 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與確定福利計畫再 衡量數相關之所 得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ 5 1 4 - - - - 4 4 - 4 4 - 4	107年度
	金 額 $ 442,802 93,647 349,155 ( 1,157 ) 27,654 231 26,728 $ 375,883 $ 351,313 ( 2,158) $ 349,155 $ 377,991 ( 2,108) $ 375,883 $ 2.85 $ 2.77			金 額 $ 314,955 62,918 252,037 ( 1,183 ) ( 6,664 ) 674 ( 7,173) $ 244,864 $ 252,939 ( 902) $ 252,037 $ 245,766 ( 902) $ 244,864 $ 2.06 $ 2.03		％
						5 1 4 - - - - 4 4 - 4 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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18

			單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元	益					計 非控制權益 權 益 總 額	$ 2,093,474 $ 9,195 $ 2,102,669		- - -	- - -		159,484 ) - ( 159,484 )	252,939 ( 902 ) 252,037	7,173 ) - ( 7,173 )	7,173 ) - ( 7,173 )	245,766 ( 902 ) 244,864	245,766 ( 902 ) 244,864	4,792 - 4,792	10,252 - 10,252	1,497 - 1,497		- - -		2,196,297 8,293 2,204,590		- - -	- - -		184,603 ) - ( 184,603 )	351,313 ( 2,158 ) 349,155	26,678 50 26,728		377,991 ( 2,108 ) 375,883	377,991 ( 2,108 ) 375,883	- ( 300 ) ( 300 )	5,099 - 5,099	4,767 - 4,767	11,431 - 11,431	- - -	9,322 - 9,322		- - -		$ 2,420,304 $ 5,885 $ 2,426,189
					權	目				計 總	10,954 )		-	-		- (	-	6,664 ) (		6,664 )		-	-	-		774		16,844 )		-	-		- (	-	27,604		27,604		-	-	4,767	-	15,156 )	-		7,105		7,476
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日			於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項	透過其他綜合	損益按公允	保 留 盈 餘 金 融 資 產 員工未賺得	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 未實現損益 酬 勞 合	$ 434,135 $ 139,840 $ 16,723 $ 288,926 $ 445,489 ( $ 10,954 ) $ - ( $		- 19,598 - ( 19,598 ) - - -	- - ( 1,222 ) 1,222 - - -		- - - ( 159,484 ) ( 159,484 ) - -	- - - 252,939 252,939 - -	- - - ( 509 ) ( 509 ) ( 6,664 ) - (		- - - 252,430 252,430 ( 6,664 ) - (		1,681 - - - - - -	10,252 - - - - - -	447 - - - - - -		- - - ( 774 ) ( 774 ) 774 -		446,515 159,438 15,501 362,722 537,661 ( 16,844 ) - (		- 25,294 - ( 25,294 ) - - -	- - 1,343 ( 1,343 ) - - -		- - - ( 184,603 ) ( 184,603 ) - -	- - - 351,313 351,313 - -	- - - ( 926 ) ( 926 ) 27,604 -		- - - 350,387 350,387 27,604 -		- - - - - - -	1,722 - - - - - -	- - - - - - 4,767	11,431 - - - - - -	8,156 - - - - - ( 15,156 ) (	2,312 - - - - - -		- - - ( 7,105 ) ( 7,105 ) 7,105 -		$ 470,136 $ 184,732 $ 16,844 $ 494,764 $ 696,340 $ 17,865 ( $ 10,389 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：黃素娥 會計主管：金可玫
					歸 屬				股 本	股數（仟股） 普通股股本 資	122,480 $ 1,224,804		- -	- -		- -	- -	- -		- -		311 3,111	- -	105 1,050		- -		122,896 1,228,965		- -	- -		- -	- -	- -		- -		- -	338 3,377	- -	- -	700 7,000	701 7,010		- -		124,635 $ 1,246,352
										代 碼	A1 107年1月1日餘額	106年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.3元		D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具		Z1 107年12月31日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.5元		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		O1 子公司股東現金股利	I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 發行限制員工權利股票	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具		Z1 108年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

19

零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A21900 員工認股權酬勞成本 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 資產淨利益 A20300 預期信用減損迴轉利益 A21300 股利收入 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資 產淨利益 A20900 財務成本 A20200 攤銷費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23200 處分採用權益法之投資損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 442,802 27,469 25,578 ( 22,977 ) 20,457 16,198 ( 8,097 ) ( 5,901 ) ( 4,406 ) ( 3,745 ) 2,075 787 - - - 39,356 ( 117,998 ) ( 19,874 ) ( 413,439 ) ( 4,253 ) 368,180 132,826 36,001 ( 818) 510,221 ( 97,847) 412,374	107年度
		$ 314,955 71,560 ( 3,641 ) ( 17,007 ) 11,765 10,252 ( 2,987 ) ( 16,525 ) ( 5,162 ) - 358 655 4,057 2 49 ( 33,817 ) 24,795 ( 245,322 ) ( 529,506 ) ( 10,611 ) 395,273 109,864 32,845 ( 526) 111,326 ( 56,258) 55,068

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B07500 收取之利息 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07600 收取之股利 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B01900 處分採用權益法之投資 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04600 處分無形資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C00100 短期借款增加 C04800 員工執行認股權 C04020 租賃本金償還 C05600 支付之利息 C03000 收取存入保證金 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 179,521 ) ( 104,261 ) 64,955 25,470 20,773 ( 7,123 ) 4,406 3,320 ( 2,184 ) ( 670 ) - - - (174,835) ( 184,603 ) 50,000 9,322 ( 6,215 ) ( 2,071 ) 371 ( 300) (133,496) ( 7,172) 96,871 238,626 $ 335,497	107年度
		( $ 443,654 ) ( 73,883 ) - 1,195 14,305 ( 8,819 ) 5,162 - ( 1,371 ) ( 700 ) 340 79 65 (507,281) ( 159,484 ) 100,000 1,497 - ( 196 ) 800 - ( 57,383) 7,103 ( 502,493 ) 741,119 $ 238,626

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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21

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

22

茲對零壹科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

如附註五及附註十所述，零壹科技股份有限公司應收帳款之估計減損涉 及對可能無法收回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號之 規定，按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管 理階層主觀判斷及信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查 核事項。

  本會計師評估零壹科技股份有限公司之備抵損失評估政策，測試預期信
用減損損失率之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因，以
確認應收帳款之預期信用損失情形。

因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括
管理階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執
行情形。本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報
告，執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提
列金額是否符合公司提列政策。

存貨之評價

關鍵查核事項說明

  零壹科技股份有限公司之商品存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之
估計與對呆滯及過時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現
價值係正常營業過程中之估計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需
之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷
售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹科技股份
有限公司根據存貨庫齡，以及依據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨
變現價值之估計及呆滯及過時存貨之減損損失提列比率係依據管理階層的判
斷評估，是以為一關鍵查核事項。

23

因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹科技股份有限公司存貨評價之會計政
策、評價方式及引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存
貨庫齡狀況表，執行抽核程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正
確性，並核算存貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  零壹科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

24

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

25

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師林文欽會計師戴信維

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 9 年 2 月 2 6 日

26

零壹科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1517 1535 1551 1600 1755 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2219 2230 2280 2320 2399 21XX 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四、五、十及二六） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註二六） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及二七） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二七） 使用權資產（附註四、五及十四） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付帳款（附註二六） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－流動（附註四、五及十四） 一年內到期之應付公司債（附註四及十七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四、五及十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日 額 ％ $ 298,352 6 34,182 1 - - 683,552 13 276,895 5 1,742,370 33 1,306,416 25 43,281 1 4,385,048 84 30,280 1 192,423 4 79,079 1 143,945 3 313,991 6 7,332 - 1,358 - 41,852 1 2,754 - 813,014 16 $ 5,198,062 100 $ 150,000 3 2,024,410 39 374,041 7 56,927 1 3,576 - - - 141,128 3 2,750,082 53 793 - 3,803 - 21,918 - 1,162 - 27,676 - 2,777,758 53 1,246,352 24 470,136 9 184,732 4 16,844 - 494,764 10 696,340 14 7,476 - 2,420,304 47 $ 5,198,062 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 298,352 34,182 - 683,552 276,895 1,742,370 1,306,416 43,281 4,385,048 30,280 192,423 79,079 143,945 313,991 7,332 1,358 41,852 2,754 813,014 $ 5,198,062 $ 150,000 2,024,410 374,041 56,927 3,576 - 141,128 2,750,082 793 3,803 21,918 1,162 27,676 2,777,758 1,246,352 470,136 184,732 16,844 494,764 696,340 7,476 2,420,304 $ 5,198,062	金	額 $ 201,754 47,473 7,865 560,236 160,573 1,718,368 934,052 22,495 3,652,816 14,846 137,138 76,828 136,129 312,926 - 902 37,321 1,677 717,767 $ 4,370,583 $ 100,000 1,644,365 239,136 56,683 - 5,085 105,902 2,151,171 736 - 21,579 800 23,115 2,174,286 1,228,965 446,515 159,438 15,501 362,722 537,661 16,844) 2,196,297 $ 4,370,583	％
				(		5 1 - 13 4 39 21 1 84 - 3 2 3 7 - - 1 - 16 100 2 38 6 1 - - 2 49 - - 1 - 1 50 28 10 4 - 8 12 - 50 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：黃素娥會計主管：金可玫

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

董事長：林嘉勲

27

零壹科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二六） 4100 銷貨收入淨額 $ 8,826,659 營業成本（附註十一及二六） 5110 銷貨成本 7,960,716 5900 營業毛利 865,943 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 336,544 6200 管理費用 126,149 6450 預期信用減損迴轉利益( 5,901) 6000 營業費用合計 456,792 6900 營業淨利 409,151 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 33,721 7020 其他利益及損失 7,196 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨損益 3,745 7050 財務成本 ( 2,054 ) 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額（附註十二） ( 7,344) 7000 營業外收入及支出 合計 35,264	108年度	％ 100 90 10 4 1 - 5 5 - - - - - -	107年度
			金 額 $ 6,551,970 5,902,692 649,278 278,359 104,773 ( 16,494) 366,638 282,640 32,172 2,828 - ( 358 ) ( 1,805) 32,837	％
				100 90 10 4 2 - 6 4 1 - - - - 1

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十八及 二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度	％ 5 1 4 - - - - - 4	107年度
	金 額 $ 444,415 93,102 351,313 ( 1,157 ) 20,757 6,847 231 26,678 $ 377,991 $ 2.85 $ 2.77		金 額 $ 315,477 62,538 252,939 ( 1,183 ) ( 2,289 ) ( 4,375 ) 674 ( 7,173) $ 245,766 $ 2.06 $ 2.03	％
				5 1 4 - - - - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

29

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	目				計 權 益 總 額	10,954 ) $ 2,093,474		- -	- -		- ( 159,484 )	- 252,939	6,664 ) ( 7,173 )	6,664 ) ( 7,173 )	6,664 ) 245,766	6,664 ) 245,766	- 4,792	- 10,252	- 1,497		774 -		16,844 ) 2,196,297		- -	- -		- ( 184,603 )	- 351,313	27,604 26,678		27,604 377,991	- 5,099	- 11,431	4,767 4,767	15,156 ) -	- 9,322		7,105 -		7,476 $ 2,420,304
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日			其 他 權 益 項	透過其他綜合	損益按公允價值	保 留 盈 餘 衡量之金融資產	積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 未 實 現 損 益 員工未賺得酬勞 合	$ 139,840 $ 16,723 $ 288,926 $ 445,489 ( $ 10,954 ) $ - ( $		19,598 - ( 19,598 ) - - -	- ( 1,222 ) 1,222 - - -		- - ( 159,484 ) ( 159,484 ) - -	- - 252,939 252,939 - -	- - ( 509 ) ( 509 ) ( 6,664 ) - (		- - 252,430 252,430 ( 6,664 ) - (		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - ( 774 ) ( 774 ) 774 -		159,438 15,501 362,722 537,661 ( 16,844 ) - (		25,294 - ( 25,294 ) - - -	- 1,343 ( 1,343 ) - - -		- - ( 184,603 ) ( 184,603 ) - -	- - 351,313 351,313 - -	- - ( 926 ) ( 926 ) 27,604 -		- - 350,387 350,387 27,604 -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - 4,767	- - - - - ( 15,156 ) (	- - - - - -		- - ( 7,105 ) ( 7,105 ) 7,105 -		$ 184,732 $ 16,844 $ 494,764 $ 696,340 $ 17,865 ( $ 10,389 ) $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	會計主管：金可玫
								本	本 資 本 公	$ 434,135		-	-		-	-	-		-		1,681	10,252	447		-		446,515		-	-		-	-	-		-	1,722	11,431	-	8,156	2,312		-		$ 470,136			經理人：黃素娥
									股 股	1,224,804		-	-		-	-	-		-		3,111	-	1,050		-		1,228,965		-	-		-	-	-		-	3,377	-	-	7,000	7,010		-		1,246,352
									通	$																																			$
								股	股數（仟股） 普	122,480		-	-		-	-	-		-		311	-	105		-		122,896		-	-		-	-	-		-	338	-	-	700	701		-		124,635
									代 碼	A1 107年1月1日餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.3元		D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		I1 公司債轉換普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計劃下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 107年12月31日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股1.5元		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額	I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 發行限制員工權利股票	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 108年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

30

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零壹科技股份有限公司
個體現金流量表
----- End of picture text -----

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換損失（利益） A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A21900 員工認股權酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨（利益）損失 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A20300 預期信用減損損失迴轉利益 A21300 股利收入 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資 產淨利益 A20900 財務成本 A20200 攤銷費用 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23200 處分採用權益法之投資損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 444,415 29,563 23,769 ( 22,488 ) 18,058 16,198 ( 7,359 ) 7,344 ( 5,901 ) ( 4,366 ) ( 3,745 ) 2,054 776 - - 5,215 ( 116,322 ) ( 17,318 ) ( 410,213 ) ( 3,678 ) 364,851 131,321 35,226 ( 818) 486,582 ( 97,101) 389,481	107年度
		$ 315,477 73,836 ( 2,530 ) ( 16,502 ) 10,688 10,252 247 1,805 ( 16,494 ) ( 5,092 ) - 358 626 2 49 3,185 24,655 ( 244,155 ) ( 548,874 ) ( 13,611 ) 436,155 107,876 32,169 ( 526) 169,596 ( 56,094) 113,502

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼			108年度	107年度	107年度
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	$ 191,975 )	( $	422,182 )
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		64,955		-
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	(	47,786 )	(	73,883 )
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		17,803		1,195
B07500	收取之利息		20,178		13,800
B01800	取得採用權益法之投資	(	10,063 )		-
B04300	其他應收款－關係人增加	(	10,000 )		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	7,033 )	(	8,217 )
B09900	收取其他股利		4,366		5,092
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產減資退回股款		3,320		-
B07600	收取子公司股利		1,750		-
B03700	存出保證金增加	(	1,077 )	(	193 )
B04500	購置無形資產	(	670 )	(	700 )
B01900	處分採用權益法之投資		-		340
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		-		79
B04600	處分無形資產		-		65
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	156,232)	(	484,604)
	籌資活動之現金流量
C04500	支付股利	(	184,603 )	(	159,484 )
C00100	短期借款增加		50,000		100,000
C04800	員工執行認股權		9,322		1,497
C04020	租賃本金償還	(	4,319 )		-
C05600	支付之利息	(	2,050 )	(	196 )
C03000	收取存入保證金		362		710
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	131,288)	(	57,473)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	5,363)		5,992
EEEE	本年度現金及約當現金增加（減少）數		96,598	(	422,583 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		201,754		624,337
E00200	年底現金及約當現金餘額		$ 298,352	$	201,754
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥			會計主管：金可玫

32

【附件三】

零壹科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	修正說明
第五條之一：本公司特別股之權利義 務及其他重要發行條件如下： 一、本公司年度決算如有盈餘，除依 法繳納稅捐外，應先彌補以往年 度虧損並依法令規定提列法定 盈餘公積，再依章程規定提列或 迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額，就其餘額連同上年度累積未 分配盈餘，得優先分派特別股當 年度得分派之股息。 二至六：略。 七、特別股股東有表決權及選舉權， 特別股股東於普通股股東會有 與普通股股東相同之表決權及 選舉權，亦有被選舉為董事之權 利。於特別股股東會或涉及特別 股股東權利義務事項之股東會 有表決權。 八至十：略。 特別股之名稱、發行日期、具體發行 條件及其他相關事宜，授權董事會於 實際發行時，視資本市場狀況及投資 人認購意願，依本公司章程及相關法 令訂定之。		第五條之一：本公司特別股之權利義 務及其他重要發行條件如下： 一、本公司年度決算如有盈餘，除依 法繳納稅捐外，應先彌補以往年 度虧損並依法令規定提列法定 盈餘公積，再依章程規定提列或 迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額，得優先分派特別股當年度得 分派之股息。 二至六：略。 七、特別股股東有表決權及選舉權， 特別股股東於普通股股東會有 與普通股股東相同之表決權及 選舉權，亦有被選舉為董~~事、監~~ ~~察人之~~權利。於特別股股東會或 涉及特別股股東權利義務事項 之股東會有表決權。 八至十：略。 特別股之名稱、發行日期、具體發行 條件及其他相關事宜，授權董事會於 實際發行時，視資本市場狀況及投資 人認購意願，依本公司章程及相關法 令訂定之。			配合法令 設置審計 委員會取 代監察人， 刪除監察 人規定及 配合實務 需要修正。
第 四 章	董事及審計委員會	第 四 章	董事	~~及監察人~~	配合法令 設置審計 委員會取 代監察人， 刪除監察 人規定。

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「公司章程」修正條文對照表

		修正條文			現行條文	修正說明
	第十三條：本公司設董事七～九人， 任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任。			第十三條：本公司設董事七～九~~人、~~ ~~監察人二～三人，~~任期三年，由股東 會就有行為能力之人選任，連選得連 任。		同上。
	第十三條之一：本公司就上述董事名 額中設置獨立董事，人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。 董事選舉採候選人提名制度，由股東 會就董事候選人名單中選任。獨立董 事與非獨立董事一併進行選舉，分別 計算當選名額。 本公司得依證券交易法規定，設置審 計委員會。審計委員會應由全體獨立 董事組成，由審計委員會或審計委員 會之成員負責執行公司法、證券交易 法及其他法令規定監察人之職權。			第十三條之一：本公司就上述董事名 額中設置獨立董事，人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。 董事~~及監察人選~~舉採候選人提名制 度，由股東會就董~~事及監察人候~~選人 名單中選任。獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額。 本公司得依證券交易法規定，設置審 計委員會。審計委員會應由全體獨立 董事組成，由審計委員會或審計委員 會之成員負責執行公司法、證券交易 法及其他法令~~暨本章程規~~定監察人 之職權。 ~~監察人制度於審計委員會依法成立~~ ~~之日廢除之。已當選之監察人，其任~~ ~~期至本公司審計委員會成立之日止。~~		配合法令 設置審計 委員會取 代監察人， 刪除監察 人規定及 配合實務 需要修正。
	第十五條：董事會之召集，依公司法 規定辦理之，並得以書面、電子郵件 或傳真方式通知各董事。 董事會開會時，董事應親自出席，董 事因故未能出席時，得出具委託書並 列舉召集事由之授權範圍委託其他 董事代理出席。			第十五條：董事會之召集，依公司法 規定辦理之，並得以書面、電子郵件 或傳真方式通知各董事~~及監察人~~。 董事會開會時，董事應親自出席，董 事因故未能出席時，得出具委託書並 列舉召集事由之授權範圍委託其他 董事代理出席。		配合法令 設置審計 委員會取 代監察人， 刪除監察 人規定。

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第十六條：全體董事之報酬，授權董 事會參考薪資報酬委員會之建議及 同業水準訂定之。如本公司有盈餘 時，另依第十九條之規定分配酬勞。 本公司得為董事於任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。		第十六條：全體董~~事、監察人之~~報酬， 授權董事會參考薪資報酬委員會之 建議及同業水準訂定之。如本公司有 盈餘時，另依第十九條之規定分配酬 勞。 本公司得為董事~~及監察人於~~任期內 就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。	同上。
	第十八條：本公司會計年度為自每年 一月一日起至十二月三十一日止，以 國曆年終為決算期，由董事會編造下 列表冊，依法定程序送請股東常會， 請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		第十八條：本公司會計年度為自每年 一月一日起至十二月三十一日止，以 國曆年終為決算期，由董事會編造下 列表冊送交監察人查核後，依法送請 股東常會，請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合法令 設置審計 委員會取 代監察人， 刪除監察 人規定。
	第十九條：本公司應以當年度獲利狀 況之1%~15%分派員工酬勞及應以 不超過當年度獲利狀況之3%分派董 事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應 予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益。 本公司審計委員會設置前之監察人 酬勞，併入第一項之董事酬勞分派上 限比率計算。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之，並 報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其發 放對象包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工。		第十九條：本公司應以當年度獲利狀 況之1%~15%分派員工酬勞及應以 不超過當年度獲利狀況之3%分派董 事~~及監察人酬~~勞，但公司尚有累積虧 損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事~~、監察人~~酬勞前之利益。 員工酬勞及董~~事、監察人~~酬勞之分派 應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其發 放對象包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工。	同上。

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第十九條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累 積虧損，次提10%為法定盈餘公積並 依法令及所需提列之特別盈餘公積 或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘 額，就其餘額連同上年度累積未分配 盈餘，得優先分派特別股當年度得分 派之股息。分派特別股股息後之餘額 再加計以前年度累積未分配盈餘由 董事會擬具分派議案，提請股東會決 議後分派之。 前項擬具分派之盈餘得授權董事會 以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議，將應分派股息及 紅利之全部或一部發放現金，並報告 股東會。 公司無虧損者，得授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，依公司法第二百四十一 條規定將法定盈餘公積及資本公積 之全部或一部發放現金，並報告股東 會。 本公司股利政策採用剩餘股利政策， 依公司未來資本預算規劃及營運資 金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及 對股東權益報酬率之影響，本公司現 金股利分派之比例不低於股利總額 之百分之十發放之。		第十九條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累 積虧損，次提10%為法定盈餘公積並 依法令及所需提列之特別盈餘公積 或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘 額，得優先分派特別股當年度得分派 之股息。分派特別股股息後之餘額再 加計以前年度累積未分配盈餘由董 事會擬具分派議案，提請股東會決議 後分派之。 前項擬具分派之盈餘得授權董事會 以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議，將應分派股息及 紅利之全部或一部發放現金，並報告 股東會。 公司無虧損者，得授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，將法定盈餘公積及資本 公積之全部或一部發放現金，並報告 股東會。 本公司股利政策採用剩餘股利政策， 依公司未來資本預算規劃及營運資 金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及 對股東權益報酬率之影響，本公司現 金股利分派之比例不低於股利總額 之百分之十發放之。	配合實務 需要修正。

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第廿一條：本章程訂立於民國六十九 年六月九日。 第一次至第二十三次….略。 第二十四次修正於中華民國一O 一 年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一O 五 年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一O八 年六月十三日。 第二十七次修正於中華民國一O九 年六月十日。	第廿一條：本章程訂立於民國六十九 年六月九日。 第一次至第二十三次….略。 第二十四次修正於中華民國一O 一 年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一O 五 年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一O 八 年六月十三日。	增列修正 日期。

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【附件四】

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第八條：向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，先經審計委員會同意， 並提董事會決議通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)至(七)：略。 前項交易金額之計算，已依規定 提交審計委員會及董事會通過 部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司間或 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，取得或處 分供營業使用之設備或其使用 權資產或供營業使用之不動產 使用權資產，董事會得依第六條 第二項第二款授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。	第八條：向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)至(七)：略。 前項交易金額之計算，已依規定 提交董事會通過~~及監察人承認~~ 部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司間或 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，取得或處 分供營業使用之設備或其使用 權資產或供營業使用之不動產 使用權資產，董事會得依第六條 第二項第二款授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。	配合法令 設置審計 委員會取 代監察 人，刪除 監察人規 定。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
如已設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 設置審計委員會後，前項規定應 先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 三、交易成本之合理性評估 (一)至(四)：略。 (五)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1.略。 2.審計委員會之獨立董事成		如已設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)至(四)：略。 (五)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1.略。 2.監察人應依公司法第二百

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
員應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.略。 (六)至(七)：略。	十八條規定辦理。 3.略。 (六)至(七)：略。
第九條：取得或處分會員證或無形資 產或其使用權資產之處理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)至(二)：略。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各獨立董事。另外本 公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。 三至四：略。	第九條：取得或處分會員證或無形資 產或其使用權資產之處理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)至(二)：略。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 三至四：略。	同上。
第十一條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)至(二)：略。 (三)權責劃分 1.至3.：略。 4.衍生性商品核決權限 (1)至(2)：略。 (3)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或	第十一條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)至(二)：略。 (三)權責劃分 1.至3.：略。 4.衍生性商品核決權限 (1)至(2)：略。 (3)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或	同上。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各獨 立董事。另外本公司若 已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資 產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。 5.略。 (四)至(五)：略。 二、略。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各獨立董事及審計 委員會。 四、略。		其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 5.略。 (四)至(五)：略。 二、略。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人。 四、略。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十六條：實施與修訂 ㄧ、本公司『取得或處分資產處理程 序』之訂定、修正及取得或處分 重大之資產或衍生性商品交易，應 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，再 提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各獨立 董事。 第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 二、本程序於民國一Ｏ九年六月十日 股東會決議修正通過。	第十六條：實施與修訂 ㄧ、本公司『取得或處分資產處理程 序』經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意~~，修正時亦~~ ~~同。~~如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 ~~另外若本公司已設置獨立董事~~ ~~者，依前項規定將取得或處分資~~ ~~產交易及程序提報董事會討論~~ ~~時，將『取得或處分資產處理程~~ ~~序』提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，獨立董~~ ~~事如有反對意見或保留意見，應~~ ~~於董事會議事錄載明。~~ 二、本程序於民國一Ｏ八年六月十三 日股東會決議修正通過。	同上。

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【附件五】

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「對外背書保證作業程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第一條：目的 為加強辦理背書保證之財務管理及 降低經營風險，依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」訂定 本作業程序。本公司對外背書保證 作業程序悉依本作業程序之規定辦 理，如有未盡事宜，另依相關法令之 規定辦理。		第一條：目的 為加強辦理背書保證之財務管理及 降低經營風險，~~爰依財政部發布之~~ 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」訂定本作業程序~~。本程~~ ~~序如~~有未盡事宜，另依相關法令之 規定辦理。	酌作文字 修正。
	第五條：背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依 背書保證對象之申請，逐項審 核其資格、額度是否符合本作 業程序之規定及有無已達應公 告申報標準之情事，並應併同 本作業程序第六條之審查評估 結果簽報董事長核准後，提董 事會討論同意後為之。 二：略。 三、內部稽核人員應每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各 獨立董事及審計委員會。 四：略。 五、若背書保證對象原符合規定而 嗣後不符，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背書 保證金額或超限部分應由財務 單位訂定改善計畫，經董事長 核准後於一定期限內全部消		第五條：背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依 背書保證對象之申請，逐項審 核其資格、額度是否符合本作 業程序之規定及有無已達應公 告申報標準之情事，並應併同 本作業程序陸之審查評估結果 簽報董事長核准後，提董事會 討論同意後為之。 二：略。 三、內部稽核人員應每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各 監察人。 四：略。 五、若背書保證對象原符合規定而 嗣後不符，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背書 保證金額或超限部分應由財務 單位訂定改善計畫，經董事長 核准後於一定期限內全部消	酌作文字 修正及配 合法令設 置審計委 員會取代 監察人， 刪除監察 人規定。

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「對外背書保證作業程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
除，並將相關改善計畫送各獨 立董事及審計委員會。 六：略。		除，並將相關改善計畫送各監 察人。 六：略。
第八條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。(註： 如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。) 對國外公司為保證行為時，公司 所出具之保證函授權董事長簽 署。 二、略。		第八條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。(註： 如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。) 對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函授權董事長 簽署。 二、略。		配合法令 修正。
第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額，併同營業額按月公 告申報。 二、辦理背書保證金額達下列標準 之一時，於事實發生之日起二 日內辦理公告申報： (一)至(二)：略。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證金額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上		第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額，併同營業額按月公 告申報。 二、辦理背書保證金額達下列標準 之一時，於事實發生之日起二 日內辦理公告申報： (一)至(二)：略。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證金額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達公司最近 期財務報表淨值百分之三 十以上者。		配合法令 修正。

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「對外背書保證作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
者。 (四)略。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。	(四)略。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。
第十二條：其他事項 一、本作業程序之訂定應經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並經由董事會決議通過後， 提報股東會同意後實施。 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議後，提報股東會 同意後實施。 如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異 議提報股東會討論，修正時亦 同。 二、本程序於民國一O九年六月十 日股東會決議通過。	第十二條：其他事項 一、本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提報 股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 二、本程序於民國一O二年六月十 三日股東會決議通過。	1.配合法 令增訂 及設置 審計委 員會取 代監察 人，刪除 監察人 規定。 2.修正日 期。

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【附件六】

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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

		修正條文			現行條文	修正說明
	第三條：本公司因考量信用風險，故 對業務往來關係暫不從事資金貸與。 因短期融通資金必要從事資金貸與 者，以下列情形為限： 一至三：略。			第三條：本公司因考量信用風險對業 務往來關係暫不從事資金貸與，因短 期融通資金必要從事資金貸與者，以 下列情形為限： 一至三：略。		酌作文字 修正。
	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額不得 超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之四十。 二、略。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份之百分之百之國外公司間或 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不得超過貸 出公司最近期財務報表淨值之 百分之百。			第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額不得 超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之二十。 二、略。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份之百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不得超過貸出公司 最近期財務報表淨值之百分之 百。 ~~本公司財務報告以國際財務報導準~~ ~~則編製時，本程序所稱之淨值，係指~~ ~~證券發行人財務報告編製準則規定~~ ~~之資產負債表歸屬於母公司業主之~~ ~~權益項目。~~		配合法令 增訂。
				~~權益項目。~~
	第五條：資金貸與作業 一、辦理程序 (一)本公司辦理資金貸與事項， 經本公司權責部門審核後， 呈董事長核准並提報董事 會決議通過後辦理之，不得			第五條：資金貸與作業 一、辦理程序 (一)本公司辦理資金貸與~~或短期~~ ~~融通事~~項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦		配合法令 修正及設 置審計委 員會取代 監察人， 刪除監察

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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	修正條文			現行條文	修正說明
授權其他人決定。(註：獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。) (二)略。 (三)內部稽核人員應每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事及審 計委員會。 (四)略。 (五)因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額超 限時，財務單位應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 各獨立董事及審計委員會， 並依計畫時程完成改善。 二、審查程序 (一)至(二)：略。 (三)本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保票 據，必要時應辦理動產或不 動產之抵押設定，並按季評 估擔保品價值是否與資金 貸與餘額相當，必要時應增 提擔保品。前項債權擔保， 債務人如提供相當資力及 信用之個人或企業保證，以 代替提供擔保品者，董事會			理之，不得授權其他人決 定。(註：~~如已設置獨立董~~ ~~事，於董事會討論時，應充~~ ~~分考量各獨立董事之意見，~~ 並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。) (二)略。 (三)內部稽核人員應每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 (四)略。 (五)因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額超 限時，財務單位應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完 成改善。 二、審查程序 (一)至(二)：略。 (三)本公司辦理資金貸與~~或短期~~ ~~融通事~~項時，應取得同額之 擔保票據，必要時應辦理動 產或不動產之抵押設定，並 按季評估擔保品價值是否 與資金貸與餘額相當，必要 時應增提擔保品。前項債權 擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或企業保 證，以代替提供擔保品者，		人規定。

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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	修正條文	修正條文	現行條文	修正說明
	得參酌權責部門之審查報 告辦理；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定 得為保證之條款。 本公司與子公司間之資金貸與，應提 董事會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。		董事會得參酌權責部門之 審查報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有 訂定得為保證之條款。 本公司與子公司間之資金貸與，應提 董事會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。
	第十條：罰則 一、本公司資金貸與之相關承辦人員 違反本程序時，視其情節輕重， 依本公司「工作規則」規定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績 效考核之參考。 二、公司負責人違反第二條及第三條 第一及第二項規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司受有 損害者，亦應由其負損害賠償責 任。		第十條：罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違 反本程序時，視其情節輕重，依本公 司「工作規則」規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。	配合法令 修正增 訂。
		任。
	第十一條：其他事項 一、本作業程序之訂定應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意， 並經由董事會決議通過後，提報 股東會同意後實施。 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議後，提報股東會同意後 實施。		第十一條：其他事項 一、本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本 公司應將其異議~~併送各監察人~~ ~~及~~提報股東會討論，修正時亦 同~~。(~~~~註：如已設置獨立董事，於~~ ~~董事會討論時，應充分考量各獨~~ ~~立董事之意見，並將其同意或反~~ ~~對之明確意見及反對之理由列~~ ~~入董事會紀錄。)~~	1.配合法 令修正 及設置 審計委 員會取 代監察 人，刪除 監察人 規定。 2.增列修 正日期。

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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議 提報股東會討論，修正時亦同。 二、本程序於民國一Ｏ九年六月十日 股東會決議通過。		二、本程序於民國一Ｏ五年六月八日 股東會決議通過。

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【附件七】

董事候選人名單

提名類別	姓名	持有股數 (股)	主要學歷、經歷及現職
董事	林嘉勲	9,523,292	學歷：交通大學電子研究所 經歷：零壹科技(股)公司董事長 現職：零壹科技(股)公司董事長
董事	姜有謨	2,642,735	學歷：文化大學 經歷：零壹科技(股)公司董事 現職：零壹科技(股)公司執行長
董事	陳睿緒	110,884	學歷：交通大學管科研究所 經歷：友訊科技(股)公司總經理及財務長 現職：零壹科技(股)公司董事
董事	亞洲世界電通 股份有限公司	1,042,759	不適用
董事	凱衛資訊股份 有限公司	1,322,264	不適用
獨立董事	吳銘雄	0	學歷：國立交通大學計算機科學系 經歷及現職：彥陽科技(股)公司董事長 酩陽實業(股)公司董事長 衡陽投資有限公司董事長
獨立董事	林健正	0	學歷：依利諾大學材料博士 經歷及現職：國立交通大學材料科學與 工程學系所教授
獨立董事	林銘遠	0	學歷：美國喬治華盛頓大學MBA 國立政治大學財稅系 經歷及現職：守護天使管理顧問(股)公司 總經理及創辦人 興利投資(股)公司總經理及 創辦人

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拾、附錄

【附錄一】

股東提案處理說明

本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 109 年 04 月 06 日 至 04 月 16 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接 獲任何股東提案。

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【 附錄二】

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股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出 席股東會請佩帶出席證。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召 開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

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• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人 擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之 同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

第十八條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。

第二十條本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第廿一條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

零壹科技股份有限公司

公司章程 ( 修正前 )

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• 第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司，英文名稱定為 「 Zero One Technology Co.,Ltd. 」。

第二條：本公司所營事業如左：

1. 電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之 設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

2.CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 3.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 4.G902011 第二類電信事業

• 5.J201030 技能技藝訓練業

• 6.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條： ( 刪除 )

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元 ( 含員工認股權憑證可認購股份數額 壹億元 ) ，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元。

• 前項資本總額股份總數，授權董事會視實際需要分次發行普通股或特別股。

第五條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度 虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特

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• 別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得 每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂 定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之 發放數，按當年度實際發行天數計算。

• 三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無 盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息， 特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分 派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所定之股息外，如所發行之特別股為 非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本 之分派。

• 五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先 認股權。

• 六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本 公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人， 但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之 數額為限。

• 七、特別股股東有表決權及選舉權，特別股股東於普通股股東會有與普 通股股東相同之表決權及選舉權，亦有被選舉為董事、監察人之權利。 於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不 得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換 特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依 壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換 ( 轉換比例為 1:1) 。可轉換 特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度 股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟 於各年度分派股息除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股者，不得參與分派 當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通

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股盈餘及資本公積之分派。

• 九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別 股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行 價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許 可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條 各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度， 如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度 實際發行日數計算。

• 十、特別股及所轉換之普通股，授權董事會視公司及市場狀況等，辦理 上市事宜。

特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會
於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相
關法令訂定之。

• 第六條：本公司有關股務事項之處理；除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關 所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第七條：本公司股份得免印製股票，倘本公司印製股票時，應均為記名股票，前述作 業應依中華民國公司法及其他相關法令規定辦理及發行之。

第八條： ( 刪除 )

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• 第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

。 第十條： ( 刪除 )

第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之

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情形外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公
司印發委託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董事及監察人

第十三條：本公司設董事七～九人、監察人二～三人，任期三年，由股東會就有行為
能力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：本公司就上述董事名額中設置獨立董事，人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之ㄧ。董事及監察人選舉採候選人提名制度，由股 東會就董事及監察人候選人名單中選任。獨立董事與非獨立董事一併 進行選舉，分別計算當選名額。

  • 本公司得依證券交易法規定，設置審計委員會。審計委員會應由全體 獨立董事組成，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法及其他法令暨本章程規定監察人之職權。 監察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之。已當選之監察人，其 任期至本公司審計委員會成立之日止。

• 第十三條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置審計委員會、薪資報酬委員 會或其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同 意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之，並得以書面、電子郵件或傳真方式 通知各董事及監察人。

• 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。

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第十六條：全體董事、監察人之報酬，授權董事會參考薪資報酬委員會之建議及同業
水準訂定之。如本公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險。

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第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之
出席，及出席董事過半數同意之決議辦理。

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第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為
決算期，由董事會編造下列表冊送交監察人查核後，依法送請股東常會，
請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十九條：本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年度 獲利狀況之 3% 分派董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、 監察人酬勞前之利益。

員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制或從
屬公司員工。

第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特 別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

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分派特別股股息後之餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會
擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

前項擬具分派之盈餘得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出
席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部發放現金，
並報告股東會。

公司無虧損者，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數之決議，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部發放現金，
並報告股東會。

本公司股利政策採用剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃及營運
資金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響，本
公司現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十發放之。

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第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。

第一次修正於民國七十一年三月十日。

第二次修正於民國七十一年四月十八日。

第三次修正於民國七十二年十月十日。

第四次修正於民國七十四年五月十四日。

第五次修正於民國七十五年十月三十日。

第六次修正於民國七十八年十二月十五日。

第七次修正於民國七十九年八月廿一日。

第八次修正於民國八十四年六月廿九日。

第九次修正於民國八十五年二月一日。

第十次修正於民國八十六年六月廿六日。

第十一次修正於民國八十六年十一月七日。
第十二次修正於民國八十七年六月十八日。
第十三次修正於民國八十八年六月十五日。

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第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。

• 第十五次修正於民國九十年五月十日。

• 第十六次修正於民國九十一年五月十四日。 第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。 第十九次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一 O 一年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一 O 五年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一 O 八年六月十三日。

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【附錄四】

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董事選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 本公司董事選舉，採用公司法規定之候選人提名制度。獨立董事與非獨立 董事，應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條 本公司董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依公司章程所規定之名 額，由所得選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相 同而有超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第 四 條 選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各 項有關職務。

• 第 五 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 選舉票由公司印發，應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名並得加註其股東戶號，如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該 政府或法人名稱，或其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效： 1. 不用本辦法規定之選票。

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1. 以空白選票投入投票箱者。

2. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

3. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

4. 除填被選舉人之姓名及股東之戶號 ( 身分證統一編號 ) 外，夾寫其他文字 者。

5. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號 可資識別者。

6. 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

7. 第 九 條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且開票結果交由主 席當場宣佈董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

8. 第 十 條 公司得分別發給當選之董事當選通知。

9. 第十一條 刪除

10. 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十三條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄五】

零壹科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡 稱金管會 ) 發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之 十。

• 二、投資有價證券之總額不得高於實收資本額的百分之四十 ( 惟屬於穩定收益 。

• 之債券型基金及百分之一百保本型基金得不予計入 )

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十。

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第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價
者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人或
有實質關係人之情形。

第六條：取得或處分不動產或設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元，另須提經董事會通過 後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級 核准；超過新台幣伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通 過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產時，應依前項核決權限
呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。

四、不動產或設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用 權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規

• 定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照

65

上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• ( 六 ) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，其金額在新 台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，由董事長核可；其金額超過新台幣伍仟萬 元者，須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 上述項目之有價證券買賣，其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，由 董事長核可；其金額超過新台幣伍仟萬元者，須提董事會通過後始得 為之。

66

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執
行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• ( 三 ) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。

第八條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條及第七條相關處理程序外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及本條規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規

67

定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入。

本公司與其母公司、子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設
備或其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產，董事會得依第六
條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期
之董事會追認。

如已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

如已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本

之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值

68

應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機
構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款 及第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款 規定辦理。

但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

2. (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

3. (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

4. (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

5. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。

6. 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基

69

準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序

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一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹佰萬元以下者，應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹 佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其 金額在實收資本額百分之三或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事 長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬 元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務部或管理處負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本 額百分之五或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之合理性

71

表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得
或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程
序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、
交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外 幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險， 並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報 董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 交易人員

• (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

72

• (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

• (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作 為從事交易之依據。

• 會計人員

• (1) 執行交易確認。

• (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• (3) 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

• (4) 會計帳務處理。

• (5) 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• 交割人員：執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

• (1) 避險性交易之核決權限為董事長。

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。

5. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有
重大缺失時向董事會報告。

( 四 ) 績效評估

1. 避險性交易

73

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式
評估損益。

• (2) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。

2. 特定用途交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位 編製報表以提供管理階層參考。

( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額

• (1) 避險性交易額度

• 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易 金額以不超過公司整體內部部位 ( 外幣流動資產與外幣負債間 差額 ) 為限，如超出者應呈報董事長核准之。

• (2) 特定用途交易

• 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提 報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交 易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超 過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始 可為之。

2. 損失上限之訂定

• (1) 有關於避險性交易乃在規避風險，全部契約損失金額以不超 過美金伍拾萬元為損失上限。

• (2) 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定，以不超過美金壹拾萬元或交易契 約金額之百分之五為上限，如損失金額超過交易金額百分之 五時，需即召集相關人員，商議必要之因應措施。

• (3) 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分

74

之五何者為低之金額為損失上限。

• (4) 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬 元。

二、風險管理措施

一 ( ) 風險信用管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故
在市場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額

百分之十為限，但董事長核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在 市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之
資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金
收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務

75

需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送
董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求
銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員
檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本程序第十一條規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

76

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。若本公司合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 一

• 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期及申報：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司，應依法令將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年，備供查 核。

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身 分證字號。

77

1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等 書件。

公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第
二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意 變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不 在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司

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法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載
明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

7. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

8. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 一

9. 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( ) 款召開董事會日期、 第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司加數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣國內公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

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( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達應公告申
報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內，將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

80

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報：

• 原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司 董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告 申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或 「總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作
規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

• ㄧ、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董 事者，依前項規定將取得或處分資產交易及程序提報董事會討論時，將 『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、本程序於民國一Ｏ八年六月十三日股東會決議修正通過。

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【附錄六】

零壹科技股份有限公司

對外背書保證作業程序

第一條：目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部發布之「公開
發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。本程序如有未盡
事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本
作業程序辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以依證券發行人財務報告編製準則之子公司為限，
但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資
股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

第四條：背書保證之額度

一、對單一企業額度：

本公司對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司財務報表淨值百
分之十為限。

本公司與子公司之整體對單一企業額度亦同。

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二、背書保證總額度：

• 本公司對外背書保證總額以本公司財務報表淨值百分之二十為限。 本公司與子公司之整體對背書保證總額度亦同。

淨值，係指以證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司
業主之權益為準。

第五條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並 應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論 同意後為之。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事 長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第六條應審 慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印 妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報 告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應 由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並 將相關改善計畫送各監察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債 權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第六條：詳細審查程序

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• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之 關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前 餘額，評估其必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之 營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況， 及 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及 ( 一 )~ ( 三 ) 之評估結果，衡量是否要求 被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額 相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

• 五、背書保證對象若有淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每月評估 子公司之營運風險及財務狀況，並呈報董事長。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定背書保證作業程序並依 所訂作業程序辦理；惟前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算，以 該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 二、子公司應於每月 5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列為年度稽核項目之一，了 解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第八條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定程序簽核，並經董事會決 議同意後為之。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入

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董事會紀錄。 )

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限 額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由 半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修 正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內消除超限部分。

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印章報經董事會同意後分別由財務主管及董事長保管，印章保管人變更 時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、辦理背書保證時，財務單位應依本公司印鑑管理程序始得鈐印或簽發票 據。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長 簽署。

第十條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額， 併同營業額按月公告申報。

• 二、辦理背書保證金額達下列標準之一時，於事實發生之日起二日內辦理公 告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

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( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

第十一條：罰則

• 本公司背書保證之相關承辦人員違反本程序時，視其情節輕重，依本公司 「工作規則」規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十二條：其他事項

• 一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本程序於民國一 O 二年六月十三日股東會決議通過。

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【附錄七】

零壹科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，僅限於因公司間或與行號間有短期融通資金之必要 者。

所稱短期，係指一年之期間。

• 第三條：本公司因考量信用風險對業務往來關係暫不從事資金貸與，因短期融通資金 必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

• 二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營 業週轉需要者。

• 三、公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資 事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之二十。

• 二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份之百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不得超過貸出公司最近期財務報表淨值之百分之百。

• 本公司財務報告以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益項目。

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第五條：資金貸與作業

一、辦理程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後， 呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之，不得授權其他人決 定。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• ( 二 ) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審 查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• ( 三 ) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 四 ) 會計單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應評估及提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ( 五 ) 因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務 單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

二、審查程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• ( 二 ) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營 事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查 及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審 核。

• ( 三 ) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是

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否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債
務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品
者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應
注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

本公司與子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對同一貸
與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。

第六條：資金融通期限及計息方式

• 一、凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 二、本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利 率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予 以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業 務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。 如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利 息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 三、借款人若屆期未能償還，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額， 併同營業額按月公告申報。

• 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一時，應 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報，前述事實發生日，係指

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交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、公司之子公司若擬資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業程序並 依本作業程序辦理；惟前項子公司資金貸與他人餘額佔淨值比例之計算， 以該子公司資金貸與他人餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸與他 人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘 額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

• 三、本公司稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為年度稽核項目之一， 了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 四、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項 應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反本程序時，視其情節輕重，依本公司「工
作規則」規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十一條：其他事項

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• 一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置 獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

• 二、本程序於民國一Ｏ五年六月八日股東會決議通過。

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【附錄八】

本公司董事、監察人持股明細表

• 一、 本公司實收資本額為新台幣 1,248,462,120 元整，已發行股數計 124,846,212 股。

• 二、 依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』第二條規定：

• (1) 本公司全體董事持股總額不得少於本公司已發行股份 8,000,000 股。

• (2) 本公司全體監察人持股總額不得少於本公司已發行股份 800,000 股。

• 三、 本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數 如下：

股東常會日期： 109 年 06 月 10 日

		股東常會日期：109	年06 月10日
職 稱	姓 名	持有股數( 股)	持 有 比 率
董事長	林嘉勲	9,523,292	7.64%
董事	姜有謨	2,642,735	2.12%
董事	陳睿緒	110,884	0.09%
董事	亞洲世界電通股份有限公司 代表人：周植基	1,042,759	0.84%
獨立董事	吳銘雄	0	0.00%
獨立董事	林健正	0	0.00%
獨立董事	林銘遠	0	0.00%
全體董事持有股數		13,319,670	10.69%
監察人	凱衛資訊股份有限公司 代表人：曾正哲	1,322,264	1.06%
監察人	林煜基	512,101	0.41%
監察人	羅志承	10,406	0.01%
全體監察人持有股數		1,844,771	1.48%
全體董事、監察人持有股數		15,164,441	12.17%

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