ZERO ONE — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

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• 時 間：中華民國 108 年 6 月 13 日上午 9 時

• 地 點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

• 出 席：親自出席及代理出席股東所代表股份總數合計 86,814,813 股 ( 含以 電子方式出席 3,276,297 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 123,309,212 股之 70.40% 。

出席董事：林嘉勲先生、姜有謨先生、亞洲世界電通股份有限公司代表人：周
植基先生、陳睿緒先生、吳銘雄先生、林銘遠先生及林健正先生。

出席監察人：凱衛資訊 ( 股 ) 公司代表人：曾正哲先生、林煜基先生及羅志承先生。

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• ㄧ、宣佈開會： ( 出席股東及股東委託人代表股份總數已達法定股數，依法宣佈 開會 )

二、主席致詞：略

三、報告事項

第一案：本公司 107 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：請參閱本手冊附件一。

第二案：監察人審查 107 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 107 年度財務決算表冊經監察人審查完竣，提出查核報告書， 請參閱次頁。

• 1 -

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• 2 -

第三案：本公司 107 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司章程第十九條規定。

• ( 二 ) 本公司於民國 108 年 2 月 27 日董事會決議擬由 107 年度獲利狀況 $335,614,135 元中，配發董監酬勞 $6,712,283 元，占獲利狀況 2% ； 員工酬勞 $13,424,565 元，占獲利狀況 4% 。

四、承認事項

• 第一案 董事會 提 案 由： 107 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 107 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一。

• 二、會計師查核報告書及 107 年度財務報表：請參閱本手冊附件二。

• 決 議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數： 86,814,813 權；贊成 權數 ( 含電子投票 ) 85,071,097 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 3,358 權，無 效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 1,740,358 權。贊成權數 占出席股份總表決權數 97.99% ，本案照原案表決通過。

• 第二案 董事會 提 案 由： 107 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 107 年度盈餘分配如下表，業經 108 年 2 月 27 日董事會通過在 案，並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 107 年 12 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 16.50 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。現金股利之除息基 準日及配發等相關事宜，俟本案決議通過後，授權董事會訂定之。

• 四、本公司於除息基準日之流通在外總股數有所變動時，擬提請股東 會授權董事會，按除息基準日實際流通在外總股數，調整配息比 率，並授權董事長處理後續相關事宜。

• 五、 107 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

• 3 -

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決 議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數： 86,814,813 權；贊成 權數 ( 含電子投票 ) 85,248,088 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 3,367 權，無 效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 1,563,358 權。贊成權數 占出席股份總表決權數 98.19% ，本案照原案表決通過。

• 4 -

五、討論事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由：討論修正「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正及治理需求，擬修正本公司「公司章程」。

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件三。

• 決 議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數： 86,814,813 權；贊成 權數 ( 含電子投票 ) 85,247,047 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 3,401 權，無 效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 1,564,365 權。贊成權數 占出席股份總表決權數 98.19% ，本案照原案表決通過。

第二案董事會提

• 案 由：討論修正「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正及營運管理需要，擬修正本公司「取得或處分資產 處理程序」。

二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件四。

• 決 議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數： 86,814,813 權；贊成 權數 ( 含電子投票 ) 85,248,043 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 3,395 權，無 效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 1,563,375 權。贊成權數 占出席股份總表決權數 98.19% ，本案照原案表決通過。

第三案董事會提

• 案 由：討論修正「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正及明年設置審計委員會，擬修正本公司「董事及監 察人選舉辦法」。

• 5 -

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件五。

• 決 議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數： 86,814,813 權；贊成 權數 ( 含電子投票 ) 85,248,043 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 3,407 權，無 效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 1,563,363 權。贊成權數 占出席股份總表決權數 98.19% ，本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

• 七、散 會。

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【附件一】

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• 7 -

【附件二】

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• 8 -

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【附件三】

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文	修正條文		現行條文	修正說明
	第 一 條：本公司依公司法規定組 織之，定名為零壹科技股份有限公 司，英文名稱定為「Zero One Technology Co.,Ltd.」。			第 一 條：本公司依公司法規定組 織之，定名為零壹科技股份有限公 司。	配合法令 增訂。
	第 三 條：本公司設總公司~~及生產~~ ~~機構於~~台北市，必要時經董事會之 決議得在國內外設立分公司。	總公司		第 三 條：本公司設總公司及生產 機構於台北市，必要時經董事會之 決議得在國內外設立分公司。	依事實需 要修正。
	第五條：本公司資本總額定為新台 幣壹拾伍億元(含員工認股權憑證 可認購股份數額壹億元)，分為壹億 伍仟萬股，每股新台幣壹拾元。 前項資本總額股份總數，授權董事 會視實際需要分次發行普通股或特 別股。			第五條：本公司資本總額定為新台 幣壹拾伍億元~~正(~~含員工認股權憑 證可認購股份數額壹億元~~整)~~，分為 壹億伍仟萬股，~~均為普通股，~~每股 新台幣壹拾元~~正，其中未發行股份~~ ~~授權董事會分次發行。~~	同上。
	第五條之一：本公司特別股之權利 義務及其他重要發行條件如下： 一、本公司年度決算如有盈餘，除 依法繳納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損並依法令規定提列 法定盈餘公積，再依章程規定 提列或迴轉特別盈餘公積，如 尚有餘額，得優先分派特別股 當年度得分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之八為 上限，按每股發行價格計算， 股息得每年以現金一次發放， 於每年股東常會承認財務報告 後，由董事會訂定基準日支付 前一年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發放 數，按當年度實際發行天數計 算。			增列	依事實需 要增訂。

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	三、本公司對特別股之股息分派具 自主裁量權，如因本公司年度 決算無盈餘或盈餘不足分派特 別股股息，本公司得決議不分 派特別股股息，特別股股東不 得異議。如所發行之特別股為 非累積型，其未分派或分派不 足額之股息，不累積於以後有 盈餘年度遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第二款 所定之股息外，如所發行之特 別股為非參與型，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現 金及撥充資本之分派。 五、本公司以現金發行新股時，特 別股股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 六、特別股股東分派本公司剩餘財 產之順序優先於普通股股東， 且與本公司所發行之各種特別 股股東之受償順序相同，均次 於一般債權人，但以不超過分 派當時已發行流通在外特別股 股份按發行價格計算之數額為 限。 七、特別股股東有表決權及選舉 權，特別股股東於普通股股東 會有與普通股股東相同之表決 權及選舉權，亦有被選舉為董 事、監察人之權利。於特別股 股東會或涉及特別股股東權利 義務事項之股東會有表決權。 八、本公司發行之特別股如為可轉 換特別股，自發行之日起算一

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「公司章程」修正條文對照表

		修正條文	現行條文	修正說明
	年內不得轉換。其得轉換之期 間授權董事會於實際發行條件 中訂定。可轉換特別股之股東 得根據發行條件申請部分或全 部將其持有之特別股依壹股特 別股轉換為壹股普通股之比例 轉換(轉換比例為1:1)。可轉換 特別股轉換成普通股後，其權 利義務與普通股相同。特別股 轉換年度股息之發放，則按當 年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算，惟於各年度分 派股息除權(息)基準日前轉換 成普通股者，不得參與分派當 年度之特別股股息及之後年度 之股利發放，但得參與當年度 普通股盈餘及資本公積之分 派。 九、特別股屬無到期日，特別股股 東無要求本公司收回其所持有 之特別股之權利，但本公司得 於發行屆滿五年之次日起隨時 按原實際發行價格及相關發行 辦法以現金收回、發行新股強 制轉換或其他法令許可之方 式，收回全部或一部之特別 股。未收回之特別股，仍延續 本條各種發行條件之權利義務 至本公司收回為止。於特別股 收回當年度，如本公司股東會 決議發放股息，截至收回日應 發放之股息，按當年度實際發 行日數計算。 十、特別股及所轉換之普通股，授

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「公司章程」修正條文對照表

		修正條文		現行條文	修正說明
	權董事會視公司及市場狀況 等，辦理上市事宜。 特別股之名稱、發行日期、具體發 行條件及其他相關事宜，授權董事 會於實際發行時，視資本市場狀況 及投資人認購意願，依本公司章程 及相關法令訂定之。
	第 六 條：本公司有關股務事項之 處理；除法令及證券規章另有規定 外，悉依主管機關所頒佈之「公開 發行股票公司股務處理準則」規定 辦理。			第 六 條：本公司有關股務事項之 處理；悉依主管機關所頒佈之「公 開發行股票公司股務處理準則」規 定辦理。	增列相關 規定。
	第 七 條： 本公司股份得免印製股 票，倘本公司印製股票時，應均為 記名股票，前述作業應依中華民國 公司法及其他相關法令規定辦理及 發行之。			第 七 條：本公司股票概為記名式 由董事三人以上簽名或蓋章，並經 主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。亦得採合併印製或 免印製股票，並應洽證券集中保管 機構保管、登錄。	酌作文字 修正。
	發行之。
				機構保管、登錄。
	第十三條：本公司設董事七～九 人、監察人二～三人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。			第十三條：本公司設董事五～七 人、監察人二～三人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。	配合明年 董事選舉 將採候選 人提名制 及設置審 計委員會 修訂。
	第十三條之一：本公司就上述董事 名額中設置獨立董事，人數不得少 於三人，且不得少於董事席次五分 之ㄧ。董事及監察人選舉採候選人 提名制度，由股東會就董事及監察 人候選人名單中選任。獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，分別計 算當選名額。 本公司得依證券交易法規定，設置			第十三條之一：本公司就上述董事 名額中設置獨立董事，人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分 之ㄧ，其選任方式採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他遵循事項，依證券主管	同上。

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	審計委員會。審計委員會應由全體 獨立董事組成，由審計委員會或審 計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法及其他法令暨本章程規 定監察人之職權。 監察人制度於審計委員會依法成立 之日廢除之。已當選之監察人，其 任期至本公司審計委員會成立之日 止。		機關之相關規定。
	第十三條之二：本公司董事會得因 業務運作之需要，設置審計委員 會、薪資報酬委員會或其他功能性 委員會，其組織規程由董事會制定 之。		第十三條之二：本公司董事會得因 業務運作之需要，設置審計委員 會、薪資報酬委員會或其他功能性 委員會。	增列相關 規定。
	委員會
	之。
	第十九條：本公司應以當年度獲利 狀況之1%~15%分派員工酬勞及應 以不超過當年度獲利狀況之3%分 派董事及監察人酬勞，但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事、監察人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含符合一定條件之控制 或從屬公司員工。		第十九條：本公司應以當年度獲利 狀況之1%~15%分派員工酬勞及應 以不超過當年度獲利狀況之3%分 派董事及監察人酬勞，但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事、監察人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含符合一定條件之從屬 公司員工。	配合法令 增訂。
	第十九條之一：本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷 年累積虧損，次提10%為法定盈餘 公積並依法令及所需提列之特別盈 餘公積或迴轉特別盈餘公積後，如		第十九條之一：本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷 年累積虧損，次提10%為法定盈餘 公積並依法令及所需提列之特別盈 餘公積或迴轉特別盈餘公積後，其	同上。

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「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	尚有餘額，得優先分派特別股當年 度得分派之股息。分派特別股股息 後之餘額再加計以前年度累積未分 配盈餘由董事會擬具分派議案，提 請股東會決議後分派之。 前項擬具分派之盈餘得授權董事會 以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或一部發放現金， 並報告股東會。 公司無虧損者，得授權董事會以三 分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，將法定盈餘公積 及資本公積之全部或一部發放現 金，並報告股東會。 本公司股利政策採用剩餘股利政 策，依公司未來資本預算規劃及營 運資金需求，考量對每股盈餘稀釋 程度及對股東權益報酬率之影響， 本公司現金股利分派之比例不低於 股利總額之百分之十發放之。		餘額再加計以前年度累積未分配盈 餘由董事會擬具分派議案，提請股 東會決議後分派之。 本公司股利政策採用剩餘股利政 策，依公司未來資本預算規劃及營 運資金需求，考量對每股盈餘稀釋 程度及對股東權益報酬率之影響， 本公司現金股利分派之比例不低於 股利總額之百分之十發放之。
	第廿一條：本章程訂立於民國六十 九年六月九日。 第一次至第二十二次….略。 第二十三次修正於中華民國九十九 年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一O一 年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一O五 年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一O八 年六月十三日。		第廿一條：本章程訂立於民國六十 九年六月九日。 第一次至第二十二次….略。 第二十三次修正於中華民國九十九 年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一O一 年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一O五 年六月八日。	增列修正 日期。

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【附件四】

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第三條：資產範圍 一至四：略。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		第三條：資產範圍 一至四：略。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	配合法令 修正。
	第四條：投資非供營業用不動產及 其使用權資產與有價證券額度 本公司個別取得上述資產之額度訂 定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使 用權資產，其總額不得高於淨 值的百分之十。 二及三：略。		第四條：投資非供營業用不動產與 有價證券額度 本公司個別取得上述資產之額度訂 定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總 額不得高於淨值的百分之十。 二及三：略。	同上。
	第五條：本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人或有實質關係 人之情形。		第五條：本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。	同上。
	第六條：取得或處分不動產或設備 或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設 備或其使用權資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)略。		第六條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及其~~ ~~他固定資產，~~悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)略。	配合法令 修正及事 實需要修 正。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
(二)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣伍仟萬 元(含)以下者，應依授權辦 法逐級核准；超過新台幣伍 仟萬元者，應呈請董事長核 准後，提經董事會通過後始 得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備或其使用權資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門 及管理處負責執行。 四、不動產或設備或其使用權資產 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備或其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 機器設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)至(六)：略。	(二)取得或處分~~其他固定資~~ ~~產，~~應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，應依授權辦法 逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請董事長 核准後，提經董事會通過 後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或~~其~~ ~~他固定資產時~~，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及 管理處負責執行。 四、不動產或~~其他固定資產~~估價報 告 本公司取得或處分不動產或~~其~~ ~~他固定資產，~~除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前先取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)至(六)：略。
第七條：取得或處分有價證券投資 處理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程	第七條：取得或處分有價證券投資 處理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程	依事實需 要修正。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，其金額在新台幣伍仟萬 元(含)以下者，由董事長核 可；其金額超過新台幣伍仟 萬元者，須提董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分非於集中交易 市場或證券商營業處所為 之有價證券，應考量其每股 淨值、技術與獲利能力、未 來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之成交 價格議定之。 上述項目之有價證券買 賣，其金額在新台幣伍仟萬 元(含)以下者，由董事長核	序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣： ~~1.~~~~屬於併購案件之套利交~~ ~~易，其金額在新台幣伍仟~~ ~~萬(~~~~含)~~~~以下者；~~ ~~2.~~~~屬於低於賣回價可轉換公~~ ~~司債之買賣，其單一標的~~ ~~金額在新台幣伍仟萬(~~~~含)~~ ~~以下者；~~ ~~3.~~~~購買或初次認購金控公司~~ ~~發行之特別股，單一標的~~ ~~金額新台幣伍仟萬元(~~~~含)~~ ~~以內者，由董事長核可；~~ ~~其金額超過新台幣伍仟萬~~ ~~元者，須提董事會通過後~~ ~~始得為之。~~ ~~4.~~~~非屬上述項目之有價證券~~ ~~買賣，其金額在新台幣壹~~ ~~仟萬元(~~~~含)~~~~以下者；~~ ~~由董事長核可；其買賣金~~ ~~額超過上述各款規定者，~~ ~~另須提董事會通過後始得~~ ~~為之。~~ (二)取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所為之有 價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格 議定之。 ~~1.~~~~屬於初次發行認購可轉換公~~ ~~司債之買賣(~~~~信用評等良好~~ ~~或有擔保之標的)~~~~，其金額在~~

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

		修正條文			現行條文	修正說明
	可；其金額超過新台幣伍仟 萬元者，須提董事會通過後 始得為之。 三至四：略。		~~新台幣伍仟萬(~~~~含)~~~~以下者，由~~ ~~董事長核可；其金額超過新~~ ~~台幣伍仟萬元者，須提董事~~ ~~會通過後始得為之。~~ ~~2.~~~~固定收益型之商品(~~~~債券基~~ ~~金、附買回債券等)~~~~之買賣，~~ ~~授權董事長核准後始得為~~ ~~之；~~ ~~3.~~~~非屬上述項目之有價證券買~~ ~~賣，其金額在新台幣壹仟萬~~ ~~元(~~~~含)~~~~以下者，由董事長核~~ ~~可；其金額超過新台幣壹仟~~ ~~萬元者，須提董事會通過後~~ ~~始得為之。~~ 三至四：略。	~~2~~
				~~.~~
	第八條：向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)至(二)：略。 (三)向關係人取得不動產或其		第八條：向關係人取得或處分不動 產之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)至(二)：略。 (三)向關係人取得不動產，依第			配合法令 修正。

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使用權資產，依第三項第 (一)款及(四)款規定評估預 定交易條件合理性之相關 資料。 (四)至(七)：略。 前項交易金額之計算，已依規定 提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司間或 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，取得或處 分供營業使用之設備或其使用 權資產或供營業使用之不動產 使用權資產，董事會得依第六條 第二項第二款授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 如已設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合 理性： 1至2：略。 (二)合併購買或租賃任同一標 的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依本條			三項第(一)款及(四)款規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)至(七)：略。 前項交易金額之計算，已依規 定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與其母公司~~或~~子公司 間，取得或處分供營業使用之 ~~機器~~設備，董事會得依第六條 第二項第二款授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 如已設置獨立董事，依第一項 規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1至2：略。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一)款

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	修正條文	現行條文		修正說明
第三項第(一)款及第(二)款 規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產依本條 第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 1.略。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當 且面積相近者。前述所稱 鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按 本條第三項第(一)、(二)款		及第(二)款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條 第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此 限： 1.略。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果

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	修正條文	現行條文	修正說明
規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開 發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 1至3：略。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.略。 4.公司與其母公司、子公司 或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不 動產使用權資產，		均較交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經 前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1至3：略。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款有 關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.略。

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	修正條文			現行條文		修正說明
	(七)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有其 他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條 第三項第(五)款規定辦理。			(七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第 (五)款規定辦理。
	第九條：取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產或其使用權資產，悉依本 公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)略。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家評 估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 金額在實收資本額百分之 三或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟 萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產或其使用權資產時，應 依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或管理處負 責執行。			第九條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)略。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在實收資本 額百分之三或新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超過新 台幣貳仟萬元者，另須提經 董事會通過後始得為之。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財務 部或管理處負責執行。		同上。

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修正條文	現行條文	修正說明
四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)略。 (二)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產之交易 金額達實收資本額百分之 五或新臺幣貳仟萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產或其使用權資 產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實 發生之日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。	四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)略。 (二)本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本 額百分之五或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外， 應於事實發生之日前洽請 會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。
第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由特定 利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生	第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金 融商品係指其價值由~~資~~ ~~產、利率、~~匯率~~、指數或~~ ~~其他利益等商品所~~衍生 之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契 約等)。	同上。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
性商品之組合式契約或 結構型商品等。 2.略。 (二)至(五)：略。 二至三：略。 四、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)至(二)：略。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依本程序第十一條規 定授權相關人員辦理者，事 後應提報董事會。 (四)略。		2.略。 (二)至(五)：略。 二至三：略。 四、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)至(二)：略。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報董事會。 (四)略。
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國內公債或 附買回、賣回條件之債券， 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (二)至(三)：略。 (四)取得或處分屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達新臺幣五億元		第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。 (二)至(三)：略。 (四)取得或處分~~之資產種類屬~~ 供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達新臺幣五億元以上。	同上。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
以上。 (五)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.略。 二至三：略。	(五)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.略。 二至三：略。
第十六條：實施與修訂 ㄧ、本公司『取得或處分資產處理 程序』經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外若本公司已設置獨立 董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易及程序提報董事 會討論時，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 二、本程序於民國一Ｏ八年六月十 三日股東會決議修正通過。	第十六條：實施與修訂 ㄧ、本公司『取得或處分資產處理 程序』經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外若本公司已設置獨立 董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易及程序提報董事 會討論時，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 二、本程序於民國一Ｏ七年六月十 一日股東會決議修正通過。	配合法令 及依事實 修正。

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【附件五】

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「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

	修正條文	修正條文			現行條文	修正說明
	董事選舉辦法			董~~事~~	~~及監察人選~~舉辦法	配合設置 審計委員 會修正。
	第 一 條 本公司董事之選舉，依本 辦法之規定辦理之。			第 一 條 本公司董事~~及監察人之~~ 選舉，依本辦法之規定辦理之。		同上。
	第 二 條 本公司董事之選舉，採用 累積投票制，每一股份有與應選出 人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 本公司董事選舉，採用公司法規定之 候選人提名制度。獨立董事與非獨立 董事，應一併進行選舉，分別計算當 選名額。			第 二 條 本公司董事~~及監察人之~~ 選舉，採用累積投票制，每一股份有 與應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。 本公司~~獨立董~~事選舉，採用公司法規 定之候選人提名制度。獨立董事與非 獨立董事，應一併進行選舉，分別計 算當選名額。		配合明年 董事選舉 將採候選 人提名制 及設置審 計委員會 修正。
	第 三 條 本公司董事，由股東會就 候選人名單中選任之，，並依公司 章程所規定之名額，由所得選舉權 較多者，依次分別當選為董事，如 有二人以上得權數相同而有超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。			第 三 條 本公司董事~~及監察人，~~由 股東會就有行為能力之人選任之，並 依公司章程所規定之名額，由所得選 舉權較多者，依次分別當選為董事~~或~~ ~~監察人，~~如有二人以上得權數相同而 有超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 ~~依前項同時當選為董事及監察人之~~ ~~人者，應自行決定充任董事或監察~~ ~~人，不得同時擔任董事及監察人，其~~ ~~缺額由所得選舉權數次多者遞充。~~		同上。

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「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第 九 條 股東會選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開為之，且 開票結果交由主席當場宣佈董事當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	第 九 條 股東會選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開為之，且開 票結果交由主席當場宣佈董事~~及監~~ ~~察人當~~選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	配合設置 審計委員 會修正。
	第 十 條 公司得分別發給當選之 董事當選通知。	第 十 條 公司得分別發給當選之 董事~~及監察人當~~選通知。	同上。

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