ZERO ONE — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

零壹科技股份有限公司

107 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國 107 年 6 月 11 日上午九時

股東會開會地點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

叁、承認事項

第一案董事會提

• 案 由： 106 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 106 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及本公 司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱議事手冊。

• 二、會計師查核報告書及 106 年度財務報表：請參閱議事手冊。

決議：

第二案董事會提

• 案 由： 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 106 年度盈餘分配如下表，業經 107 年 4 月 25 日董事會通過在案， 並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 107 年 3 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 16.39 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司之其他收入。現金股利之除息基準日及配 發等相關事宜，俟本案決議通過後，授權董事會訂定之。

• 四、本公司於除息基準日之流通在外總股數有所變動時，擬提請股東會授 權董事會，按除息基準日實際流通在外總股數，調整配息比率，並授 權董事長處理後續相關事宜。

• 五、 106 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

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零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 106 年度

單位：新台幣元

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項 目 金 額 備 註
期初未分配盈餘 88,600,335
減：其他綜合損益 612,771 確定福利計劃之再衡量數 (106 年度 )
加：本年度稅後淨利 195,983,590
小計： 283,971,154
提列項目：
減：提列 10% 法定盈餘公積 19,598,359
加：迴轉依法提列特別盈餘公積 1,222,206
可供分配盈餘數 $265,595,001
分配項目：
—
減：股東紅利 現金股利 159,484,487 以流通在外股數 122,680,375 股計算，
預計每股配發現金股利 1.3 元。
期末未分配盈餘 $106,110,514
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董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

決議：

2

肆、討論事項

第一案董事會提

• 案 由：討論發行限制員工權利新股案，提請 核議。

• 說 明：一、本公司擬依據公司法 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，發行 107 年度限制員工權利新股。

• 二、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 60 條之 2 規定說明如下： 一

• ( ) 發行總額：發行總額為新台幣 7,000,000 元，每股面額 10 元，共計 700,000 股。

( 二 ) 發行條件：

1. 發行價格：本次為無償發行。

2. 既得條件：符合本公司 107 年度限制員工權利新股發行辦法所定 之績效條件者。

3. 發行股份之種類：本公司普通股新股，其權利義務除依本次發行 辦法第六條規定外，與本公司普通股股票相同。

4. 員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：獲配之限制員工權利 新股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司無償收回並予以註 銷。

5. ( 三 ) 員工資格條件及得獲配或認購之股數：

6. 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工 為限。

7. 實際得為被給與之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條 件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議之。

8. 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之 1 第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超 過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。

3

• ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司 所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造更高之 公司及股東利益。

• ( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影 響事項：

  1. 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股為 700,000 股，無償發行。以本公司 107 年 4 月 24 日普通股每股收 盤價 19.15 為基礎計算，依所定既得期間、既得條件估算，發行 後每年分攤之費用化金額對 107 年、 108 年、 109 年及 110 年之 估算，每年均為新台幣 3,351,250 元。

  2. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

     • 以本公司已發行股數 122,680,375 股暫估對每股盈餘稀釋情

     • 形，於 107 年、 108 年、 109 年及 110 年之估算，每年均為 0.03 元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股 東權益亦無重大影響。

• 三、本次「 107 年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱議事手冊。

• 四、本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理， 並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次 或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

• 五、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指 示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正 時，擬請股東會同意授權董事會全權處理。

• 六、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜， 悉依相關法令及本公司「 107 年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。

決議：

• 第二案 董事會 提

• 案 由：討論修正「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、因公司資金運用需求，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」。 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

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