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ZERO ONE — AGM Information 2017
Jul 3, 2017
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AGM Information
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上市股票代號： 3029
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一Ｏ六年股東常會 議 事 手 冊
： 股東會日期 中華民國一Ｏ六年六月十四日 股東會地點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓
目 錄
壹、 會議議程 ………………………………………………………………………1 貳、 報告事項 ………………………………………………………………………2 參、 承認事項 ……………………………………………………………………….5 肆、 討論事項 ………………………………………………………………………8 伍、 選舉事項 ………………………………………………………………………9 陸、 其他議案 ……………………………………………………………………10 柒、 臨時動議 ……………………………………………………………………11 捌、 散會 …………………………………………………………………………11 玖、 附件 【附件一】 105 年度營業報告書 ……………………..……………..………12 【附件二】 105 年度會計師查核報告及財務報表 …..….…..………..…..…13 【附件三】「股東會議事規則」修正條文對照表 ...............................………33 【附件四】「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ………..…….…35 【附件五】獨立董事候選人名單及相關資料 ………….......….……………42 拾、 附錄 【附錄一】股東提案處理說明 ……………………………………………….43 【附錄二】「股東會議事規則」 ( 修正前 )………………………….....………44 【附錄三】「取得或處分資產處理程序」 ( 修正前 )…………..…..….………46 【附錄四】本公司董事、監察人持股明細表 ………….......….…………….59 【附錄五】董事及監察人選舉辦法 ………………….…………..…………..60 【附錄六】公司章程 .………………………………….…………..………….62
壹、會議議程
-
時 間：中華民國 106 年 6 月 14 日上午九時
-
地 點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓
-
一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )
二、主席致詞
三、報告事項
-
一
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( ) 本公司 105 年度營業報告。
-
( 二 ) 監察人查核 105 年度決算表冊報告。
-
( 三 ) 本公司 105 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。
-
( 四 ) 本公司 103 年度發行可轉換公司債之轉換情形報告。
四、承認事項
-
一
-
( )105 年度營業報告書及財務報表，提請承認。
-
( 二 )105 年度盈餘分配案，提請承認。
五、討論事項
-
一
-
( ) 討論修正「股東會議事規則」案。
-
( 二 ) 討論修正「取得或處分資產處理程序」案。
-
六、選舉事項：選任本公司第 13 屆董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 、監察人 3 席案。
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七、其他議案：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案。
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八、散會
-
1 -
貳、報告事項
-
第一案：本公司 105 年度營業報告書，敬請 鑒察。
-
說 明：請參閱本手冊附件一，第 12 頁。
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第二案：監察人審查 105 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
-
說 明：本公司 105 年度財務決算表冊經監察人審查完竣，提出查核報告書，請 參閱次頁。
-
2 -
零壹科技股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一Ｏ五年度個體及合併財務報告，業經勤業眾信 聯合會計師事務所林文欽、郭俐雯會計師共同查核簽證竣事，連同營業 報告書及盈餘分派案，復經監察人等審查完竣，認為尚無不符，依公司 法第二百一十九條之規定，謹具報告，敬請鑒核。
此致
本公司一Ｏ六年股東常會
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監察人：凱衛資訊股份有限公司
代表人：曾正哲
中 華 民 國 1 0 6 年 4 月 2 6 日
- 3 - -3-
第三案：本公司 105 年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。
-
一
-
說 明： ( ) 依公司章程第十九條及十九條之一條規定。
-
( 二 ) 本公司於民國 106 年 4 月 26 日董事會決議擬由 105 年度獲利狀況
-
$278,807,268 元中，配發董監酬勞 $5,576,145 元，占獲利狀況 2% ；員
-
。
-
工酬勞 $11,152,291 元，占獲利狀況 4%
-
第四案：本公司 103 年度發行可轉換公司債之轉換情形報告。
-
一
-
說 明： ( ) 本公司為償還銀行借款並改善財務結構，於 103 年度發行國內第二次 無擔保轉換公司債。本轉換公司債發行總額為新台幣 500,000 仟元， 發行時轉換價格為新台幣 20 元。
-
( 二 ) 截至 106 年 4 月 30 日止，公司債轉換價格已調整為新台幣 17.00 元， 已轉換普通股股數為 22,760,555 股，本公司自櫃買市場買回並已註銷 公司債 54,000 仟元，尚未轉換之金額為新台幣 13,400 仟元。
-
4 -
-4-
叁、承認事項
-
第一案 董事會 提
-
案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。
-
說 明：本公司 105 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及本 公司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。
-
一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第 12 頁。
-
二、會計師查核報告書及 105 年度財務報表：請參閱本手冊附件二，第 13 頁至第 32 頁。
-
決 議：
-
5 -
第二案 董事會 提
-
案 由： 105 年度盈餘分配案，提請 承認。
-
說 明：一、 105 年度盈餘分配如下表，業經 106 年 4 月 26 日董事會通過在案， 並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。
-
二、分配後以 106 年 3 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 15.49 元。
-
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。現金股利之除息基準日 及配發等相關事宜，俟本案決議通過後，授權董事會訂定之。
-
四、本公司於除息基準日之流通在外總股數有所變動時，擬提請股東會 授權董事會，按除息基準日實際流通在外總股數，調整配息比率， 並授權董事長處理後續相關事宜。
-
五、 105 年度盈餘分配表，請參閱次頁。
-
6 -
-6-
零壹科技股份有限公司 盈餘分配表
中華民國一Ｏ五年度
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
| 期初未分配盈餘 減：其他綜合損益 加：本年度稅後淨利 |
29,930,901 2,461,849 224,076,816 |
確定福利計劃之再衡量數(105年度) |
| 小計： | 251,545,868 | |
| 提列項目： 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉依法提列特別盈餘公積 |
22,407,682 6,152,522 |
|
| 可供分配盈餘數 | $235,290,708 | |
| 分配項目： 減：股東紅利—現金股利 |
146,690,373 |
以流通在外股數122,241,978 股計 算，預計每股配發現金股利1.2元。 |
| 期末未分配盈餘 | $88,600,335 |
董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫
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決 議：
- 7 -
-7-
肆、討論事項
第一案 董事會 提
-
案 由：討論修正「股東會議事規則」案，提請 核議。
-
說 明：一、配合設置獨立董事及股東會採用電子投票制度，擬修正本公司「股 東會議事規則」。
-
二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件三，第 33 頁至第 34 頁。
-
決 議：
第二案 董事會 提
-
案 由：討論修正「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。
-
說 明：一、配合設置獨立董事及法令修正，擬修正本公司「取得或處分資產處 理程序」。
-
二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件四，第 35 頁至第 41 頁。
-
決 議：
-
8 -
伍、選舉事項
第一案 董事會 提
-
案 由：選任本公司第 13 屆董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 、監察人 3 席案。
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說 明：一、本公司現任董事及監察人任期自民國 103 年 6 月 9 日起至 106 年 6 月 8 日 止，依公司法規定，任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選 為止。
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二、擬依本公司章程第十三條規定，選出董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 、監察 人 3 席，任期均為三年，新任董事（含獨立董事）及監察人自選任之 日起即就任（任期自 106 年 6 月 14 日起至 109 年 6 月 13 日止）。
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二、本公司獨立董事採公司法第 192 條之 1 候選人提名制度，候選人名單 業經本公司 106 年 04 月 26 日董事會審核通過，候選人相關資料，請參 閱本手冊附件五，第 42 頁。
選舉結果：
- 9 -
陸、其他議案 ：
第一案 董事會 提
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案 由：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案，敬請 核議。
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說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
-
二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事及其代 表人競業禁止之限制。
決 議：
- 10 - -10-
柒、臨時動議 ：
捌、散 會。
- 11 - -11-
玖、附件
【附件一】
零壹科技股份有限公司 中華民國一Ｏ五年度營業報告書
一、 105 年度經營方針
105 年整体業績及毛利率皆呈現成長，在 IT 一片不看好的年度中，得以逆勢成長， 實得力於長期經營的穩健的業務銷售模式及持續不斷的內外部改革及變化並在業務人 員全体人員同心協力下，使得大部份產品的市佔率提高。强勢的撇開同行的競爭，並 同時佈局未年雲端市場，不但使 105 年代理產品仍維持一定的水平，並對未來雲端服 務市場也有逐步的規劃。
二、營業計劃實施成果
本公司 105 年度營業收入為 5,932,359 仟元，較去年增加 528,118 仟元，增加幅度 為 9.77% ；稅後淨利為 225,344 仟元，較去年增加 43,998 仟元，增加幅度為 24.26% ， 基本每股稅後純益為 1.85 元。
三、財務收支及獲利能力分析 一 ( ) 財務收支情形：
本公司 105 年度本期淨利 225,344 仟元，全年度營業活動淨現金流入 198,813 仟元，投資活動淨現金流出 60,528 仟元，籌資活動淨現金流出 120,997 仟元，本期 現金及約當現金增加 11,118 仟元。期末現金與約當現金餘額為 510,523 仟元。
( 二 ) 獲利能力分析：
| 項 目 | 105年(%) | 104年(%) |
|---|---|---|
| 資 產 報 酬 率 | 6.77 | 5.64 |
| 股 東 權 益 報 酬 率 | 11.49 | 10.96 |
| 營業利益佔實收資本額比率 | 21.29 | 17.09 |
| 稅前淨利佔實收資本額比率 | 21.94 | 18.39 |
| 純 益 率 | 3.80 | 3.36 |
| 每 股 盈 餘(元) | 1.85 | 1.65 |
董事長：林嘉 勳 經理人：林嘉 勲 會計主管：金可玫
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- 12 -
【附件二】
會計師查核報告
零壹科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份 有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-13-
茲對零壹集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之估計減損
關鍵查核事項說明
如附註五重大會計估計及判斷所述，零壹集團提列備抵呆帳係考量未來 現金流量之估計，參考信用授信額度、歷史經驗及客戶目前財務狀況，以估 計無法收回之金額。上述估計涉及管理階層主觀判斷及客戶信用風險假設之 影響，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括 管理階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執 行情形。本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報 告，執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提 列金額是否符合集團提列政策。
認列備抵存貨跌價
關鍵查核事項說明
零壹集團之存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之估計與對呆滯及過 時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現價值係正常營業過 程中之估計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘 額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場 情況之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹集團根據存貨庫齡，以及依 據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨變現價值之估計及呆滯及過時存 貨之減損損失提列比率係依據管理階層的判斷評估，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序
本會計師執行程序包括瞭解零壹集團存貨評價之會計政策、評價方式及 引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫齡狀況表， 執行抽核程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正確性，並核算存 貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。
其他事項
零壹科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
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管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
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委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營
-
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算零壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 零壹集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
-
會計師查核個體財務報表之責任
-
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
-
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
-
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大
-15-
不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致零壹集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
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-16-
零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
| 民國105 年及104 年12 | 月 | 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1523 1527 1543 1546 1550 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX |
資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一及三十） 應收票據（附註四及十二） 應收帳款（附註四、五及十二） 存貨（附註四、五及十三） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一及三十） 採用權益法之投資（附註四及十五） 不動產、廠房及設備（附註四、十六及三十） 其他無形資產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十九） 本期所得稅負債（附註四及二四） 一年內到期長期負債（附註四及二十） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及二十） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 |
105年12月31日 額 ％ $ 510,523 15 83,896 2 3,480 - 282,673 8 108,933 3 1,545,647 45 444,687 13 87,678 3 3,067,517 89 48,861 1 - - 510 - 11,367 - 2,502 - 303,812 9 1,427 - 16,948 1 1,451 - 386,878 11 $ 3,454,395 100 $ - - - - 1,142,666 33 152,830 4 22,356 1 28,563 1 70,067 2 1,416,482 41 - - - - 20,835 1 20,835 1 1,437,317 42 1,212,655 35 421,421 12 117,432 3 22,876 1 251,545 7 391,853 11 16,723 ) - 2,009,206 58 7,872 - 2,017,078 58 $ 3,454,395 100 |
單位：新台幣仟元 104年12月31日 |
|||
| 金 | 額 $ 510,523 83,896 3,480 282,673 108,933 1,545,647 444,687 87,678 3,067,517 48,861 - 510 11,367 2,502 303,812 1,427 16,948 1,451 386,878 $ 3,454,395 $ - - 1,142,666 152,830 22,356 28,563 70,067 1,416,482 - - 20,835 20,835 1,437,317 1,212,655 421,421 117,432 22,876 251,545 391,853 16,723 ) 2,009,206 7,872 2,017,078 $ 3,454,395 |
金 | 額 $ 499,405 249,974 6,227 159,370 69,320 1,367,518 417,368 14,582 2,783,764 48,349 49,719 5,010 11,871 - 307,894 3,108 17,671 4,108 447,730 $ 3,231,494 $ 48,930 112 1,011,183 114,974 20,749 - 84,687 1,280,635 27,981 5 18,662 46,648 1,327,283 1,212,655 418,751 99,152 - 192,352 291,504 22,876 ) 1,900,034 4,177 1,904,211 $ 3,231,494 |
％ |
||
( |
( |
16 8 - 5 2 42 13 - 86 1 2 - - - 10 - 1 - 14 100 1 - 31 4 1 - 3 40 1 - - 1 41 38 13 3 - 6 9 ( 1 ) 59 - 59 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲
==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==
會計主管：金可玫
==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==
-17-
零壹科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 營業收入（附註四及二九） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註四及二九） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註十五） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨利 |
105年度 | ％ 100 90 10 4 1 - 5 5 - - - - - 5 1 4 |
104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 5,932,359 5,353,091 579,268 228,449 81,387 11,310 321,146 258,122 11,829 ( 210 ) ( 1,198 ) ( 2,498 ) 7,923 266,045 40,701 225,344 |
金 額 $ 5,404,241 4,865,013 539,228 235,515 87,678 8,844 332,037 207,191 12,179 10,214 ( 6,231 ) ( 335 ) 15,827 223,018 41,672 181,346 |
％ | ||||
| 100 90 10 4 2 - 6 4 - - - - - 4 1 3 |
（接次頁）
-18-
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益（附註二二及 二四） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現（損）益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋 |
105年度 | ％ - - - - - 4 4 - 4 4 - 4 |
104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 2,966 ) 504 ( 2,462 ) 6,153 3,691 $ 229,035 $ 224,077 1,267 $ 225,344 $ 227,768 1,267 $ 229,035 $ 1.85 $ 1.82 |
金 額 ( $ 3,607 ) 614 ( 2,993 ) ( 15,663 ) ( 18,656 ) $ 162,690 $ 182,802 ( 1,456 ) $ 181,346 $ 164,146 ( 1,456 ) $ 162,690 $ 1.65 $ 1.49 |
％ | ||||
- - - - - 3 3 - 3 3 - 3 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫
==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==
-19-
| 零壹科技股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 | 單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 | 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 |
其他權益項目 | 本 保 留 盈 餘 備供出售金融 |
數 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 |
94,744 $ 947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ - $ 118,474 $ 206,439 ( $ 7,213 ) $ 1,398,279 $ 5,633 $ 1,403,912 |
- - - 11,187 - ( 11,187 ) - - - - - |
- - - 11,187 - ( 11,187 ) - - - - - |
- - - - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - ( 47,372 ) - ( 47,372 ) |
4,737 47,372 - - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - - - - |
21,784 217,841 166,527 - - - - - 384,368 - 384,368 |
- - 613 - - - - - 613 - 613 |
- - - - - 182,802 182,802 - 182,802 ( 1,456 ) 181,346 |
- - - - - ( 2,993 ) ( 2,993 ) ( 15,663 ) ( 18,656 ) - ( 18,656 ) |
- - - - - ( 2,993 ) ( 2,993 ) ( 15,663 ) ( 18,656 ) - ( 18,656 ) |
- - - - - 179,809 179,809 ( 15,663 ) 164,146 ( 1,456 ) 162,690 |
- - - - - 179,809 179,809 ( 15,663 ) 164,146 ( 1,456 ) 162,690 |
121,265 1,212,655 418,751 99,152 - 192,352 291,504 ( 22,876 ) 1,900,034 4,177 1,904,211 |
- - - 18,280 - ( 18,280 ) - - - - - |
- - - - 22,876 ( 22,876 ) - - - - - |
- - - - 22,876 ( 22,876 ) - - - - - |
- - - - - ( 121,266 ) ( 121,266 ) - ( 121,266 ) - ( 121,266 ) |
- - - - - - - - - ( 300 ) ( 300 ) |
- - - - - - - - - ( 766 ) ( 766 ) |
- - ( 494 ) - - - - - ( 494 ) 3,494 3,000 |
- - 3,164 - - - - - 3,164 - 3,164 |
- - - - - 224,077 224,077 - 224,077 1,267 225,344 |
- - - - - ( 2,462 ) ( 2,462 ) 6,153 3,691 - 3,691 |
- - - - - ( 2,462 ) ( 2,462 ) 6,153 3,691 - 3,691 |
- - - - - 221,615 221,615 6,153 227,768 1,267 229,035 |
121,265 $ 1,212,655 $ 421,421 $ 117,432 $ 22,876 $ 251,545 $ 391,853 ($ 16,723 )$2,009,206 $ 7,872 $2,017,078 |
121,265 $ 1,212,655 $ 421,421 $ 117,432 $ 22,876 $ 251,545 $ 391,853 ($ 16,723 )$2,009,206 $ 7,872 $2,017,078 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 歸 | 股 | 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代碼 | A1 104年1月1日餘額 |
103年度盈餘指撥及分配 | B1 法定盈餘公積 |
B5 本公司股東現金股利－每股0.5元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5元 |
I1 可轉換公司債轉換 |
N1 股份基礎給付交易－員工認股權 |
D1 104年度淨利（損） |
D3 104年度其他綜合損益 |
D5 104年度綜合（損）益總額 |
Z1 104年12月31日餘額 |
104年度盈餘指撥及分配： | B1 法定盈餘公積 |
B17 特別盈餘公積 |
B5 本公司股東現金股利－每股1.0元 |
O1 子公司股東現金股利 |
M3 處分子公司 |
M7 對子公司所有權權益變動 |
N1 股份基礎給付交易－員工認股權 |
D1 105年度淨利 |
D3 105年度稅後其他綜合損益 |
D5 105年度綜合損益總額 |
Z1 105年12月31日餘額 |
董事長：林嘉勲 |
-20-
零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
105 年度 104 年度
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A20100 折舊費用 A21200 利息收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 資產／負債淨利益 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A21300 股利收入 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A20300 呆帳費用 A24100 外幣兌換損失（利益） A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 |
105 年度 $ 266,045 ( 12,540 ) 8,556 ( 8,135 ) 7,725 ( 7,051 ) ( 4,549 ) 3,164 2,498 ( 2,300 ) 1,681 1,198 234 685 - 156,812 ( 40,525 ) ( 222,917 ) ( 38,908 ) ( 75,679 ) ( 62 ) 165,619 40,092 ( 3,117 ) ( 793 ) 237,733 ( 38,920 ) 198,813 |
104 年度 |
| $ 223,018 - 8,569 ( 29,284 ) 7,644 ( 8,072 ) ( 16,129 ) 613 335 ( 1,790 ) 1,703 6,231 1,422 ( 11,304 ) 146 100,622 51,683 108,624 166,982 ( 9,641 ) 112 ( 116,714 ) 3,419 17,172 1,744 507,105 ( 34,982 ) 472,123 |
（接次頁）
-21-
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01100 出售持有至到期日金融資產價款 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02300 處分子公司之現金流出 B07500 收取之利息 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07600 收取之股利 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B03700 存出保證金減少（增加） B00300 取得備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B04500 購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C09900 非控制權益變動 C00200 短期借款減少 C05600 支付之利息 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 |
105 年度 ( $ 125,870 ) 50,388 34,085 ( 24,406 ) 8,125 ( 5,000 ) ( 2,312 ) 2,300 2,000 465 ( 303 ) - - - ( 60,528 ) ( 121,266 ) 3,000 ( 1,800 ) ( 631 ) ( 300 ) (120,997 ) ( 6,170 ) 11,118 499,405 $ 510,523 |
104 年度 |
|---|---|---|
| $ 101,676 - - - 8,410 - ( 5,825 ) 1,790 - ( 1,977 ) ( 13,694 ) ( 4,500 ) ( 1,294 ) 5 84,591 ( 47,372 ) - ( 175,670 ) ( 1,898 ) - (224,940 ) 13,126 344,900 154,505 $ 499,405 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲
==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==
經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫
==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==
-22-
會計師查核報告
零壹科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
零壹科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
-23-
茲對零壹科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：
應收帳款之估計減損
關鍵查核事項說明
如附註五重大會計估計及判斷所述，零壹科技股份有限公司提列備抵呆 帳係考量未來現金流量之估計，參考信用授信額度、歷史經驗及客戶目前財 務狀況，以估計無法收回之金額。上述估計涉及管理階層主觀判斷及客戶信 用風險假設之影響，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序
本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括 管理階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執 行情形。本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報 告，執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提 列金額是否符合公司提列政策。
認列備抵存貨跌價
關鍵查核事項說明
零壹科技股份有限公司之商品存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之 估計與對呆滯及過時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現 價值係正常營業過程中之估計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需 之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷 售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹科技股份 有限公司根據存貨庫齡，以及依據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨 變現價值之估計及呆滯及過時存貨之減損損失提列比率係依據管理階層的判 斷評估，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序
本會計師執行程序包括瞭解零壹科技股份有限公司存貨評價之會計政 策、評價方式及引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存 貨庫齡狀況表，執行抽核程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正 確性，並核算存貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。
-24-
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
-
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財
-
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限
-
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
零壹科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-25-
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民
國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽
==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==
-26-
零壹科技股份有限公司 個體資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 105年12月31日 104年12月31日 代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 449,929 13 $ 459,509 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 83,896 3 249,974 8 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 3,480 - 6,227 - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） 273,160 8 145,370 5 1150 應收票據（附註四及十二） 106,354 3 68,463 2 1170 應收帳款（附註四、五及十二） 1,515,562 45 1,295,732 42 130X 存貨（附註四、五及十三） 437,154 13 392,475 13 1470 其他流動資產 80,677 2 8,432 - 11XX 流動資產總計 2,950,212 87 2,626,182 85 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 48,861 2 48,349 2 1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） - - 49,719 2 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 510 - 2,510 - 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一及二八） 8,867 - 8,804 - 1551 採用權益法之投資（附註四及十四） 48,421 1 44,343 1 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十五及二八） 302,077 9 302,670 10 1822 其他無形資產（附註四及十六） 952 - 2,023 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） 16,325 1 16,005 - 1920 存出保證金 1,152 - 672 - 15XX 非流動資產總計 427,165 13 475,095 15 1XXX資 產 總 計 $ 3,377,377 100 $ 3,101,277 100 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 1,083,960 32 $ 945,963 30 2219 其他應付款（附註十七） 144,392 4 105,921 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 20,353 1 19,522 1 2320 一年內到期長期負債（附註四及十八） 28,563 1 - - 2399 其他流動負債 69,978 2 83,189 3 21XX 流動負債總計 1,347,246 40 1,154,595 37 非流動負債 2530 應付公司債（附註十八） - - 27,981 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） - - 5 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 20,835 1 18,662 1 2670 其他非流動負債 90 - - - 25XX 非流動負債總計 20,925 1 46,648 2 2XXX 負債總計 1,368,171 41 1,201,243 39 權益（附註二十） 股 本 3110 普 通 股 1,212,655 36 1,212,655 39 3200 資本公積 421,421 12 418,751 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 117,432 4 99,152 3 3320 特別盈餘公積 22,876 1 - - 3350 未分配盈餘 251,545 7 192,352 6 3300 保留盈餘總計 391,853 12 291,504 9 3400 其他權益 ( 16,723 ) ( 1 ) ( 22,876 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 2,009,206 59 1,900,034 61 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,377,377 100 $ 3,101,277 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫 |
104年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 金 | ％ |
||
| 15 8 - 5 2 42 13 - 85 2 2 - - 1 10 - - - 15 100 30 3 1 - 3 37 1 - 1 - 2 39 39 14 3 - 6 9 ( 1 ) 61 100 |
-27-
零壹科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 105年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入淨額 $ 5,629,077 營業成本（附註十三及二八） 5110 銷貨成本 5,106,939 5900 營業毛利 522,138 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 208,992 6200 管理費用 71,433 6000 營業費用合計 280,425 6900 營業淨利 241,713 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 11,412 7020 其他利益及損失 2,544 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額（附註十四） 7,028 7050 財務成本 ( 618 ) 7000 營業外收入及支出 合計 20,366 7900 繼續營業單位稅前淨利 262,079 7950 所得稅費用（附註二二） 38,002 8200 本年度淨利 224,077 |
105年度 | ％ 100 91 9 4 1 5 4 1 - - - 1 5 1 4 |
104年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 5,109,604 4,622,715 486,889 202,125 72,723 274,848 212,041 11,670 10,420 ( 5,223 ) ( 5,227 ) 11,640 223,681 40,879 182,802 |
％ |
|||
| 100 91 9 4 1 5 4 - - - - - 4 1 3 |
（接次頁）
-28-
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益（附註十九及 二二） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋 |
105年度 | ％ - - - - - 4 |
104年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 2,966 ) 504 ( 2,462 ) 6,153 3,691 $ 227,768 $ 1.85 $ 1.82 |
金 額 ( $ 3,607 ) 614 ( 2,993 ) ( 15,663 ) ( 18,656 ) $ 164,146 $ 1.65 $ 1.49 |
％ |
||
- - - - - 3 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫
==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==
-29-
| 單位：新台幣仟元 | 權 益 |
其他權益項目 | 餘 備供出售金融 | 計 資產未實現損益 權 益 總 額 |
206,439 ( $ 7,213 ) $ 1,398,279 |
- - - 47,372 ) - ( 47,372 ) 47,372 ) - - |
- - 384,368 |
- - 613 |
182,802 - 182,802 |
2,993 ) ( 15,663 ) ( 18,656 ) |
179,809 ( 15,663 ) 164,146 |
179,809 ( 15,663 ) 164,146 |
291,504 ( 22,876 ) 1,900,034 |
- - - |
- - - 121,266 ) - ( 121,266 ) |
- - ( 494 ) |
- - 3,164 |
224,077 - 224,077 |
2,462 ) 6,153 3,691 |
221,615 6,153 227,768 |
391,853 ( $ 16,723 ) $ 2,009,206 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 零壹科技股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 | 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 |
股 本 保 留 盈 |
代碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 |
A1 104年1月1日餘額 94,744 $ 947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ - $ 118,474 $ |
103年度盈餘指撥及分配 |
B1 法定盈餘公積 - - - 11,187 - ( 11,187 ) B5 本公司股東現金股利－每股0.5元 - - - - - ( 47,372 ) ( B9 本公司股東股票股利－每股0.5元 4,737 47,372 - - - ( 47,372 ) ( |
I1 可轉換公司債轉換 21,784 217,841 166,527 - - - |
N1 股份基礎給付交易－員工認股權 - - 613 - - - |
D1 104年度淨利 - - - - - 182,802 |
D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 2,993 ) ( |
D5 104年度綜合損益總額 - - - - - 179,809 |
Z1 104年12月31日餘額 121,265 1,212,655 418,751 99,152 - 192,352 |
104年度盈餘指撥及分配 |
B1 法定盈餘公積 - - - 18,280 - ( 18,280 ) |
B17 特別盈餘公積 - - - - 22,876 ( 22,876 ) B5 本公司股東現金股利－每股1.0元 - - - - - ( 121,266 ) ( |
M7 對子公司所有權權益變動 - - ( 494 ) - - - |
N1 股份基礎給付交易－員工認股權 - - 3,164 - - - |
D1 105年度淨利 - - - - - 224,077 |
D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 2,462 ) ( |
D5 105年度綜合損益總額 - - - - - 221,615 |
Z1 105年12月31日餘額 121,265 $ 1,212,655 $ 421,421 $ 117,432 $ 22,876 $ 251,545 $ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | 董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫 |
-30-
零壹科技股份有限公司 個體現金流量表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A24100 外幣兌換損失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A21200 利息收入 A23500 金融資產減損損失 A20100 折舊費用 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 資產／負債淨利益 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21300 股利收入 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 |
105年度 $ 262,079 ( 12,540 ) 10,057 ( 8,112 ) ( 7,028 ) ( 6,828 ) 6,056 4,656 ( 4,549 ) 3,164 ( 2,300 ) 1,071 1,046 618 156,812 ( 37,891 ) ( 218,201 ) ( 38,522 ) ( 60,665 ) 130,369 37,847 ( 13,211 ) ( 793 ) 203,135 ( 36,992 ) 166,143 |
104年度 |
|---|---|---|
| $ 223,681 - ( 1,398 ) ( 28,940 ) 5,223 ( 7,850 ) 8,569 3,758 ( 16,129 ) 613 ( 1,790 ) 1,111 ( 742 ) 5,227 100,622 52,020 107,588 160,140 ( 4,808 ) ( 133,218 ) 1,517 16,713 1,744 493,651 ( 34,151 ) 459,500 |
（接次頁）
-31-
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00100 出售持有至到期日金融資產價款 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02000 預付投資款增加 B07500 收取之利息 B01800 取得採用權益法之投資 B07600 收取子公司股利 B09900 收取其他股利 B02700 購置不動產、廠房及設備 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B03700 存出保證金增加 B00300 取得備供出售金融資產 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C03000 存入保證金增加 C05600 支付之利息 C00200 短期借款減少 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
105年度 ( $ 127,853 ) 50,388 34,085 ( 10,920 ) 7,890 ( 7,100 ) 3,500 2,300 ( 2,108 ) 2,000 ( 480 ) ( 303 ) - - - ( 48,601 ) ( 121,266 ) 90 ( 36 ) - (121,212 ) ( 5,910 ) ( 9,580 ) 459,509 $ 449,929 |
104年度 |
|---|---|---|
| $ - - - - 8,196 - 1,790 - ( 3,202 ) - ( 6 ) ( 13,694 ) 108,689 ( 2,000 ) ( 1,189 ) 98,584 ( 47,372 ) - ( 903 ) (186,000 ) (234,275 ) 3,220 327,029 132,480 $ 459,509 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勲
==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==
經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫
==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==
-32-
【附件三】
零壹科技股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到，出席股東會請佩帶出席證。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。 |
第 二 條 本公司設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到，出席股東會請佩帶出席證。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。 |
配合股東 會採用電 子投票制 度修正。 |
||
| 第 三 條 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準。股東每股有一表 決權；但受限制或公司法第一百七十 九條所列無表決權者不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 |
第 三 條 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準。股東每股有一表 決權；但受限制或公司法第一百七十 九條所列無表決權者不在此限。 |
配合股 東會採 用電子 投票制 度 新 增。 |
||
| 第 四 條 本公司股東會召開之地 點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。 召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。 |
第 四 條 本公司股東會召開之地 點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。 |
配合設 置獨立 董事新 增。 |
||
| 第 七 條 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音及 錄影，並至少保存一 年。 |
第 七 條 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。 |
依事實 修正。 |
- 33 -
零壹科技股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第十五條 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。 表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。 |
第十五條 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並作成記 錄。 |
配合股東 會採用電 子投票制 度修正。 |
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-34-
【附件四】
零壹科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六 條之一及金融監督管理委員會（以下 簡稱金管會） 發布之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定訂定 之。 |
第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六 條之一及財政部證券暨期貨管理委員 會 發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定訂定之。 |
依事實修 正。 |
|
| 第三條：資產範圍 一：略。 二、不動產 以下略。 （含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨）及設備。 |
第三條：資產範圍 一：略。 二、不動產 (含營建業之存貨)及其他固定資產 。 以下略。 |
依法令規 定修正。 |
|
| 第六條：取得或處分不動產或設備 一至三：略。 之 處理程序 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機關 以下略。 交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下 列規定： |
第六條：取得或處分不動產或其他固 定資產 一至三：略。 之處理程序 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構 以下略。 交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下 列規定： |
依法令規 定修正。 |
- 49 -
-35-
零壹科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第八條：向關係人取得或處分 一：略。 不動產 之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外， (一)至(七)：略。應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 本公司與其母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之機器設 備，董事會得依第六條第二項第 二款授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 前項交易金額之計算，已依規定 提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 如已設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (一)至(四)：略。(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估 |
第八條：向關係人取得 一：略。 不動產之處理 >程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)至(七)：略。本公司與其母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之機器設 備，董事會得依第六條第二項第 二款授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)至(四)：略。(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估 |
> 依法令規 定修正及 配合設置 獨立董事 新增。 |
- 50 -
-36-
零壹科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金 管會 同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1至3：略。(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估 規定： 1.至2：略。3.與關係人簽訂合建契約以下略。 ， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 |
結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經財政部證券暨 期貨管理委員會 1至3：略。同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評 估規定： 1.至2：略。3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 以下略。 |
|||
| 第九條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一至三：略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)至(二)：略。(三)本公司取得或處分會員證或 |
第九條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一至三：略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)至(二)：略。(三)本公司取得或處分會員證或 |
同上。 |
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-37-
零壹科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外， 應於事實發 生之日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 |
無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生之日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 |
||
| 第十二條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)：略。若 本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期及申報：參與合併、分割或收購之公司除其 |
第十二條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。 (二)：略。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期及申報：參與合併、分割或收購之公司除其 |
依事實及 法令規定 修正。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會 以下略。 同意者 外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。參與合併、 分割、收購或股份受讓之公 司，應依法令將下列資料作 成完整書面紀錄並保存五 年，備供查核。 |
他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會 以下略。 同意者 外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會。參與合 併、分割、收購或股份受讓 之公司，應依法令將下列資 料作成完整書面紀錄並保 存五年，備供查核。 |
|
| 第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條件 之債券，申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金， (二)：略。不在此限。 (三)：略。(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 |
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 (二)：略。(三)：略。 |
依法令規 定修正及 增列。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六)1.買賣公債。除前五 款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金。 二、辦理公告及申報之時限 三、公告申報程序 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達應公 告申報標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申報。 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 |
(四)1.買賣公債。除前三 款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 ~~ 3.~~~~取得或處分之資產種類屬~~ ~~供營業使用之機器設備且~~ ~~其交易對象非為關係人，交~~ ~~易金額未達新臺幣五億元~~ ~~以上。~~ 贖回國內貨幣市 場基金。 ~~ 4.~~~~以自地委建、合建分屋、合~~ ~~建分成、合建分售方式取得~~ ~~不動產，公司預計投入之交~~ ~~易金額未達新臺幣五億元~~ ~~以上。~~ 二、辦理公告及申報之時限 三、公告申報程序 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達應公 告申報標準者，應於事實發生之 日起二日內辦理公告申報。 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司 截至上月底止從事衍生性 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內，將全部項目重 行公告申報。 (四)：略。以下略。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告 申報： |
商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 (四)：略。以下略。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦理公 告申報： |
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| 第十六條：實施與修訂 ㄧ：略。 二、本程序於民國一Ｏ六年六月十四 日 股東會決議修正通過。 |
第十六條：實施與修訂 ㄧ：略。 二、本程序於民國一Ｏ三年六月九日 股東會決議修正通過。 |
依事實修 正。 |
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【附件五】
零壹科技股份有限公司
獨立董事候選人名單及相關資料
| 姓名 | 學歷及經歷 | 現職 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|---|
| 吳銘雄 | 學歷：國立交通大學計算機科學系 經歷：彥陽科技(股)公司董事長 酩陽實業有限公司董事長 衡陽投資有限公司董事長 |
彥陽科技(股)公司董事長 酩陽實業有限公司董事長 衡陽投資有限公司董事長 |
0股 |
| 林健正 | 學歷：依利諾大學材料博士 經歷：國立交通大學材料科學與工 程學系所教授 |
國立交通大學材料科學與 工程學系所教授 |
0股 |
| 林銘遠 | 學歷：美國喬治華盛頓大學MBA 國立政治大學財稅系 經歷：守護天使管理顧問(股)公司 總經理及創辦人 興利投資(股)公司總經理及 創辦人 |
守護天使管理顧問(股)公司 總經理及創辦人 興利投資(股)公司總經理及 創辦人 |
0股 |
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拾、附錄
【附錄一】
股東提案處理說明
本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 106 年 4 月 7 日至 4 月 17 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接獲任何 股東提案。
- 57 -
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【 附錄二】
零壹科技股份有限公司
股東會議事規則 ( 修正前 )
-
一
-
第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。
-
第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股東 會請佩帶出席證。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。
-
第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
-
第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
-
第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
-
59 -
-44-
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人擔任主席，繼 續開會。
-
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。
-
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
-
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
-
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
-
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意 . 通 過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
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第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。
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第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。
-
第二十條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
零壹科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
- 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會發布之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。
第三條：資產範圍
-
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。
-
三、會員證。
-
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、衍生性商品。
-
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
七、其他重要資產。
第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
-
本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
-
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十。
-
二、投資有價證券之總額不得高於實收資本額的百分之四十 ( 惟屬於穩定收益之債券 。
-
型基金及百分之一百保本型基金得不予計入 )
-
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十
-
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
-
一、評估及作業程序
-
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
62 -
-46-
-
一
-
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元，另須提經董事會通過後始得為之。
-
( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣 壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
-
三、執行單位
-
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及管理處負責執行。
-
四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：
-
一
-
( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
-
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
-
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：
-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
-
( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
-
( 六 ) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。
第七條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
-
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
一 ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣：
1. 屬於併購案件之套利交易，其金額在新台幣伍仟萬 ( 含 ) 以下者；
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`2.` 屬於低於賣回價可轉換公司債之買賣，其單一標的金額在新台幣伍仟萬 `(` 含 `)` 以下者；
`3.` 非屬上述項目之有價證券買賣，其金額在新台幣壹仟萬元 `(` 含 `)` 以下者； 由董事長核可；其買賣金額超過上述各款規定者，另須提董事會通過後始 得為之。
-
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。1.屬於初次發行認購可轉換公司債之買賣(信用評等良好或有擔保之標 的)，其金額在新台幣伍仟萬(含)以下者，由董事長核可；其金額超過新 台幣伍仟萬元者，須提董事會通過後始得為之。2.固定收益型之商品(債券基金、附買回債券等)之買賣，授權董事長核准 後始得為之；3.非屬上述項目之有價證券買賣，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者， 由董事長核可；其金額超過新台幣壹仟萬元者，須提董事會通過後始得 為之。 -
三、執行單位
-
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
-
四、取得專家意見
-
一
-
( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。
-
( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
-
( 三 ) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。
第八條：向關係人取得不動產之處理程序
-
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條及第七條相關處理程序外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及本條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
二、評估及作業程序
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本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：
-
一
-
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
-
( 三 ) 向關係人取得不動產，依第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。
-
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
-
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
-
( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
-
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 依第六條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。
三、交易成本之合理性評估
-
一
-
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。
-
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。
-
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：
-
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近
-
65 -
-49-
三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
-
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。
-
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
-
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
-
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
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一、評估及作業程序
-
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
-
一
-
( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹佰萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹佰萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。
-
( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之三 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
-
( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
-
三、執行單位
-
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或管理處負責執行。
-
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
-
一
-
( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
-
( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
-
( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
- 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
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一 ( ) 交易種類
- 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。
匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
- ( 三 ) 權責劃分
1. 交易人員
-
(1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
-
(2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
-
(3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。
-
(4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依 據。
-
會計人員
-
(1) 執行交易確認。
-
(2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
-
(3) 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。
-
(4) 會計帳務處理。
-
(5) 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。
-
交割人員：執行交割任務。
-
衍生性商品核決權限
-
(1) 避險性交易之核決權限為董事長
-
(2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
-
(3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
-
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5. 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。
( 四 ) 績效評估
1. 避險性交易
-
(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。
-
(2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。
-
(3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。
2. 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。
( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定
1. 契約總額
- (1) 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體內部部位 ( 外幣流動資產與外幣負債間差額 ) 為限，如 超出者應呈報董事長核准之。
(2) 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董 事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
2. 損失上限之訂定
-
(1) 有關於避險性交易乃在規避風險，全部契約損失金額以不超過美金伍 拾萬元為損失上限。
-
(2) 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失 。停損點之設定，以不超過美金壹拾萬元或交易契約金額之百分之五 為上限，如損失金額超過交易金額百分之五時，需即召集相關人員， 商議必要之因應措施。
-
(3) 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。
-
(4) 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。
-
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二、風險管理措施
一 ( ) 風險信用管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行：
-
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
-
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
-
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但董事長核准者則不在此限。
( 二 ) 市場風險管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。
( 三 ) 流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。
( 四 ) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。
( 五 ) 作業風險管理
-
應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
-
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
-
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。
( 六 ) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
( 七 ) 法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、 內部稽核制度
-
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
-
四、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
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-
一
-
( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：
-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
-
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
-
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
-
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序
-
一
-
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。
-
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
-
二、其他應行注意事項
-
一
-
( ) 董事會日期及申報：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事
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會。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，應依法令將下列資料作 成完整書面紀錄並保存五年，備供查核。
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人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號。
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重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
-
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
-
公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。
-
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：
-
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。
-
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
-
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
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參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
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-
預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
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( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。
-
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。
第十三條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
-
一
-
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
-
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
-
( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：
1.買賣公債。2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
-
二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達應公告申報標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
-
三、公告申報程序
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一
-
( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
-
-
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-
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。
-
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。
-
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。
-
( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。
-
合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。
-
原公告申報內容有變更。
第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
-
一、子公司亦應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會 通過後，提報股東會，修正時亦同。
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二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
-
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告申報標 準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
-
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資 產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則定 期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十六條：實施與修訂
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ㄧ、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易及程序提報董事會討論時，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。
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二、本程序於民國一○三年六月九日股東會決議修正通過。
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【附錄四】
本公司董事、監察人持股明細表
-
一、 本公司實收資本額為新台幣 1,222,419,780 元整，已發行股數計 122,241,978 股。
-
二、 依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』第二條規定：
-
(1) 本公司全體董事持股總額不得少於本公司已發行股份 10,000,000 股。
-
(2) 本公司全體監察人持股總額不得少於本公司已發行股份 1,000,000 股。
-
三、 本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數
-
如下：
股東常會日期： 106.06.14
| 職 稱 |
姓 名 |
持 有 股 數 |
持 有 比 率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 林嘉勲 | 9,656,714股 | 7.90% |
| 董事 | 姜有謨 | 2,642,735股 | 2.16% |
| 董事 | 許永偉 | 1,243,156股 | 1.02% |
| 董事 | 陳睿緒 | 110,884股 | 0.09% |
| 董事 | 林煜基 | 512,101股 | 0.42% |
| 董事 | 亞洲世界電通股份有限公司 代表人：周植基 |
1,042,759股 | 0.85% |
| 董事 | 程俊偉 | 0股 | 0.00% |
| 全體董事持有股數 | 15,208,349股 | 12.44% | |
| 監察人 | 凱衛資訊股份有限公司 代表人：曾正哲 |
2,522,264股 | 2.06% |
| 監察人 | 羅志承 | 10,406股 | 0.01% |
| 全體監察人持有股數 | 2,532,670股 | 2.07% | |
| 全體董事、監察人持有股數 | 17,741,019股 | 14.51% |
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【附錄五】
零壹科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
-
一
-
第 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。
-
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 本公司獨立董事選舉，採用公司法規定之候選人提名制度。獨立董事與非 獨立董事，應一併進行選舉，分別計算當選名額。
-
第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程 所規定之名額，由所得選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如 有二人以上得權數相同而有超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。
-
依前項同時當選為董事及監察人之人者，應自行決定充任董事或監察人， 不得同時擔任董事及監察人，其缺額由所得選舉權數次多者遞充
-
第 四 條 選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各 項有關職務。
-
第 五 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
-
第 六 條 選舉票由公司印發，應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數。
-
第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名並得加註其股東戶號，如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該 政府或法人名稱，或其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人
-
76 -
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姓名。
-
第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：
-
不用本辦法規定之選票。
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以空白選票投入投票箱者。
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字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
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除填被選舉人之姓名及股東之戶號 ( 身分證統一編號 ) 外，夾寫其他文字 者。
-
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號 可資識別者。
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同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
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第 九 條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且開票結果交由主 席當場宣佈董事及監察人當選名單與其當選權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。
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第 十 條 公司得分別發給當選之董事及監察人當選通知。
第十一條 刪除
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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【附錄六】
零壹科技股份有限公司
公司章程
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一 第 條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
- 電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之 設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。
2.CC01101 電信管制射頻器材製造業
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3.F401021 電信管制射頻器材輸入業
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4.G902011 第二類電信事業
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5.J201030 技能技藝訓練業
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6.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證。
- 第 三 條：本公司設總公司及生產機構於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。
第 四 條： ( 刪除 )
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第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正 ( 含員工認股權憑證可認購股份數 額壹億元整 ) ，分為壹億伍仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元正， 其中未發行股份授權董事會分次發行。
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第 六 條：本公司有關股務事項之處理；悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司 股務處理準則」規定辦理。
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第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採合併印製或免印製股票，並應洽 證券集中保管機構保管、登錄。
第 八 條： ( 刪除 )
第 三 章 股東會
第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
。 第 十 條： ( 刪除 )
第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之 情形外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公 司印發委託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 四 章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五～七人、監察人二～三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。
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第十三條之一：本公司就上述董事名額中設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之ㄧ，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他遵循事項，依證券主管機關之相關規定。
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- 第十三條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置審計委員會、薪資報酬委員 會或其他功能性委員會。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同 意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。
- 第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之，並得以書面、電子郵件或傳真方式 通知各董事及監察人。
董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書並 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。
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第十六條：全體董事、監察人之報酬，授權董事會參考薪資報酬委員會之建議及同業 水準訂定之。如本公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。
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本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。
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第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之 出席，及出席董事過半數同意之決議辦理。
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第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為 決算期，由董事會編造下列表冊送交監察人查核後，依法送請股東常會， 請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第十九條：本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年度 獲利狀況之 3% 分派董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
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前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事、監察人酬勞前之利益。
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員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
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員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工。
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第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特 別盈餘公積後，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議後分派之。
- 本公司股利政策採用剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃及營運資 金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響，本公司 現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十發放之。
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第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。
第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。 第一次修正於民國七十一年三月十日。 第二次修正於民國七十一年四月十八日。 第三次修正於民國七十二年十月十日。 第四次修正於民國七十四年五月十四日。 第五次修正於民國七十五年十月三十日。 第六次修正於民國七十八年十二月十五日。 第七次修正於民國七十九年八月廿一日。 第八次修正於民國八十四年六月廿九日。 第九次修正於民國八十五年二月一日。 第十次修正於民國八十六年六月廿六日。
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第十一次修正於民國八十六年十一月七日。
第十二次修正於民國八十七年六月十八日。
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第十三次修正於民國八十八年六月十五日。
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第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。
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第十五次修正於民國九十年五月十日。
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第十六次修正於民國九十一年五月十四日。
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第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。
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第十八次修正於民國九十三年六月十五日。
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第十九次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一 O 一年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一 O 五年六月八日。
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