ZERO ONE — AGM Information 2014

Jul 16, 2014

==> picture [504 x 551] intentionally omitted <==

1

==> picture [510 x 737] intentionally omitted <==

2

叁、承認事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由：本公司 102 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 102 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及本公 司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱附件一。

• 二、會計師查核報告書及 102 年度財務報表：請參閱附件二。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

• 案 由： 102 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 102 年度盈餘分配如下表，業經 103 年 4 月 23 日董事會通過在案， 並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 103 年 3 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 14.30 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 四、本分派案如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認股權 憑證執行等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變動 時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

• 五、現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案決議通過 後，授權董事會訂定之。

3

==> picture [511 x 428] intentionally omitted <==

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、討論事項 :

第一案董事會提

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金股利，提請 核議。

• 說 明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積 217,242,066 元，按配息基準日股東名簿記載之持有股份，每股配發0.1 元現金， 共計發放9,474,421 元。俟股東常會通過本案後，授權董事會訂定配 息基準日及配發現金股利之相關事宜。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元

4

之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本分派案如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認股權 憑證執行等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變動 時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、檢附本公司修訂之「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表。 二、修正條文對照表：請參閱附件三。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、檢附本公司修訂之「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表。

二、修正條文對照表：請參閱附件四。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、選舉事項：

第一案董事會提

• 案 由：選舉第十二屆董事、監察人案，提請 改選。

• 說 明：因應本屆董事及監察人任期屆滿，擬依本公司章程第十三條規定，選出董 事七人、監察人二人，任期均為三年，自當選之日起就任至民國一Ｏ六年 六月八日止。

5

選舉結果：

零壹科技股份有限公司一Ｏ三年股東常會

新任董事及監察人當選名單

職稱	姓名	當選總權數(權)
董事	林嘉勲	61,516,601
董事	姜有謨	57,916,601
董事	許永偉	57,916,601
董事	林煜基	57,916,601
董事	陳睿緒	56,716,601
董事	亞洲世界電通股份有限公司	56,716,601
董事	程俊偉	56,716,601
監察人	凱衛資訊股份有限公司	57,916,601
監察人	羅志承	57,916,601

陸、其他議案：

第一案董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案，敬請 核議。

• 說 明：一、依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事及其代表 人競業禁止之限制。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，解除新任董事競業禁止之限制， 明細如下：

6

零壹科技股份有限公司 新任董事兼任其他公司職務明細表	零壹科技股份有限公司 新任董事兼任其他公司職務明細表	零壹科技股份有限公司 新任董事兼任其他公司職務明細表
董事姓名	擔任其他公司之重要職務
陳睿緒	視傳科技股份有限公司 帛漢股份有限公司 利基網路股份有限公司 雲永科技股份有限公司。	董事長
	友訊科技股份有限公司 明泰科技股份有限公司 友勁科技股份有限公司 立端科技股份有限公司 九暘電子股份有限公司 快特電波股份有限公司	董事
亞洲世界電通(股)公 司代表人：周植基	亞洲世界電通股份有限公司 方元電子工業股份有限公司	董事長
	中國電器股份有限公司	董事
程俊偉	廣穎電通股份有限公司	董事

柒、臨時動議：無。

捌、散會。

7

【附件一】

==> picture [511 x 696] intentionally omitted <==

8

==> picture [510 x 724] intentionally omitted <==

9

【附件二】

==> picture [510 x 705] intentionally omitted <==

10

==> picture [511 x 707] intentionally omitted <==

11

==> picture [511 x 735] intentionally omitted <==

12

==> picture [510 x 722] intentionally omitted <==

13

==> picture [510 x 730] intentionally omitted <==

14

==> picture [510 x 740] intentionally omitted <==

15

==> picture [510 x 724] intentionally omitted <==

• 16 -

==> picture [511 x 726] intentionally omitted <==

• 17 -

==> picture [511 x 703] intentionally omitted <==

• 18 -

==> picture [511 x 718] intentionally omitted <==

• 19 -

==> picture [511 x 734] intentionally omitted <==

• 20 -

==> picture [510 x 718] intentionally omitted <==

• 21 -

==> picture [511 x 724] intentionally omitted <==

• 22 -

==> picture [510 x 723] intentionally omitted <==

• 23 -

【附件三】

零壹科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額不得 超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之二十。 二、因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之十。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份之百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不得超過貸出公司 最近期財務報表淨值之百分之 百。 本公司財務報告以國際財務報導準 則編製時，本程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益項目。		第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額不得 超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之二十。 二、因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份 之百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受前二項之限制。	依法令規 定修正。
	第五條：資金貸與作業 一、辦理程序 (一) 本公司辦理資金貸與或短期 融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理 之，不得授權其他人決定。 (註：如已設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。) (二)至(四)：略。 (五) 因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額 超限時， 財務單位應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時程 完成改善 。		第五條：資金貸與作業 一、辦理程序 (一) 本公司辦理資金貸與或短期 融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理 之。(註：如已設置獨立董 事，於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。) (二) 至(四)：略。 (五) 因情事變更，致貸與餘額超 限時， 財務單位應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 各監察人。	依法令規 定修正。

• 24 -

	修正條文	現行條文	修正說明
	二、審查程序 (一) 至(三)：略。 本公司與子公司間之資金貸與，應提 董事會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。	二、審查程序 (一) 至(三)：略。
	第八條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸 與餘額，併同營業額按月公告申 報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額 外，資金貸與餘額達下列標準之 一時，應於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報，前述事 實發生日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。 (一)本公司及子公司資金貸與餘 額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。	第八條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸 與餘額，併同營業額按月公告申 報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額 外，資金貸與餘額達下列標準之 一時，應於事實發生之日起二日 內辦理公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與餘 額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。	依法令規 定修正。
	第十一條：其他事項 一、：略。 二、本程序於民國一Ｏ三年六月九日 股東會決議通過。	第十一條：其他事項 一、：略。 二、本程序於民國九十八年六月十日 股東會決議通過。

• 25 -

【附件四】

零壹科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣： 1. 屬於併購案件之套利交 易，其金額在新台幣伍仟萬 (含)以下者； 2.屬於低於賣回價可轉換公 司債之買賣，其單一標的金 額在新台幣伍仟萬(含)以 下者； 3.非屬上述項目之有價證券 買賣，其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者； 由董事長核可；其買賣金額超 過上述各款規定者，另須提董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有價 證券，應考量其每股淨值、技 術與獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考當時 最近之成交價格議定之。 1.屬於初次發行認購可轉換 公司債之買賣(信用評等良 好或有擔保之標的)，其金	第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，其金額在新台幣 壹仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出 有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台 幣壹仟萬元者，另須提董事 會通過後始得為之。 (二)取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所為之有 價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格 議定之。其金額在新台幣壹 仟萬元(含)以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事	因應事實 需要修 訂。

• 26 -

額在新台幣伍仟萬(含)以 下者，由董事長核可；其金 額超過新台幣伍仟萬元 者，須提董事會通過後始得 為之。 2.固定收益型之商品(債券基 金、附買回債券等)之買 賣，授權董事長核准後始得 為之； 3.非屬上述項目之有價證券 買賣，其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者，由董事長 核可；其金額超過新台幣壹 仟萬元者，須提董事會通過 後始得為之。 三、執行單位：略。 四、取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生之日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見,會計 師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委 員會 另有規定者，不在此限。 (二) 至(三) ：略。	會中提會報備，其金額超過 新台幣壹仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。 (三)取得或處分債券型基金,則授 權董事長核准後始得為之。 三、執行單位：略。 四、取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生之日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報 價或行政院金融監督管理委 員會 另有規定者，不在此限。 (二) 至(三) ：略。
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)至(三) ：略。	第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)至(三) ：略。	因應法令 修正。

• 27 -

(四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 二、辦理公告及申報之時限：略。 三、公告申報程序：略。	(四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券。 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 二、辦理公告及申報之時限：略。 三、公告申報程序：略。
第十六條：實施與修訂 ㄧ、：略。 二、本程序於民國一○三年六月九日 股 東會決議修正通過。	第十六條：實施與修訂 ㄧ、：略。 二、本程序於民國一○二年六月十三日 股東會決議修正通過。	明定修正 條文適用 日期，以 符法制。

• 28 -