ZERO ONE — AGM Information 2014

Jul 16, 2014

上市股票代號： 3029

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一Ｏ三年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期 : 中華民國一Ｏ三年六月九日

股東會地點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 6 號 9 樓

目 錄

壹、 會議議程 ………………………………………………………………………1 貳、 報告事項 ………………………………………………………………………2 參、 承認事項 ………………………………………………………………………4 肆、 討論事項 ………………………………………………………………………6 伍、 選舉事項 ………………………………………………………………………8 陸、 其他議案 ………………………………………………………………………9 柒、 臨時動議 ……………………………………………………………………10 捌、 散會 …………………………………………………………………………10 玖、 附件 【附件一】 102 年度營業報告書 ……………………..……………………11 【附件二】 102 年度會計師查核報告及財務報表 …………………………13 【附件三】「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ……….…….……27 【附件四】「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ......………..…30 拾、 附錄 【附錄一】股東提案處理說明 ………………………………………………33 【附錄二】本公司董事、監察人持股明細表 ………………………………34 【附錄三】本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊 .………………………..………………………….……………...35 【附錄四】「資金貸與他人作業程序」 ( 修正前 )……………………………36 【附錄五】「取得或處分資產處理程序」 ( 修正前 )…………………………39 【附錄六】董事及監察人選舉辦法 ….……………….……..………………52 【附錄七】股東會議事規則 .………………………….…………..…………54 【附錄八】公司章程 …………………………………………………………56

壹、會議議程

• 時 間：中華民國 103 年 6 月 9 日上午九時

• 地 點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 6 號 9 樓

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 102 年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人查核 102 年度決算表冊報告。

四、承認事項

• 一

• ( )102 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• ( 二 )102 年度盈餘分配案，提請承認。

五、討論事項

• 一

• ( ) 討論以資本公積發放現金股利案。

• ( 二 ) 討論修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• ( 三 ) 討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 六、選舉事項 : 本公司第十二屆董事及監察人選任案。

• 七、其他議案 : 解除本公司新任董事「競業禁止」討論案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 1 -

-1-

貳、報告事項

• 一、本公司 102 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：請參閱本手冊附件一，第 11 頁。

• 二、監察人審查 102 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 102 年度財務決算表冊經監察人審查完竣，提出查核報告 書，請參閱次頁。

• 2 - -2-

零壹科技股份有限公司監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司102年度決算報告書表，經委 託勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、郭俐雯會計師共同查 核簽證竣事，復經監察人等審查完竣，認為尚無不符，依公 司法第二百一十九條之規定，謹具報告，敬請 鑒核。

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監 察 人：凱衛資訊股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 3 日

• 3 --3-

叁、承認事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由：本公司 102 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 102 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第 11 頁。

• 二、會計師查核報告書及 102 年度財務報表：請參閱本手冊附件二， 第 13 頁至第 26 頁。

決 議：

• 4 --4-

第二案 董事會 提

• 案 由： 102 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 102 年度盈餘分配如下表，業經 103 年 4 月 23 日董事會通過在 案，並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 103 年 3 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 14.30 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 四、本分派案如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認 股權憑證執行等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此 發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

• 五、現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案決議 通過後，授權董事會訂定之。

零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ二年度 單位：新台幣元	零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ二年度 單位：新台幣元	零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ二年度 單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 減：首次採用IFRSs對101.12.31 之保留盈餘調整數 其他綜合損益 加：本年度稅後淨利	14,182,437 5,326,757 2,022,120 82,375,867	確定福利計劃之精算損益(102年度)
小計：	89,209,427
提列項目： 減：提列10%法定盈餘公積	8,237,586
可供分配盈餘數	$80,971,841
分配項目： 減：股東紅利--現金股利	71,058,159	以流通在外股數94,744,213 股計 算，每股配發0.75元
期末未分配盈餘	$9,913,682
附註: 102年度配發員工紅利$3,840,000元(現金，4.66%) 102 年度配發董監事酬勞$1,920,000元(2.33%)

董事長 : 林嘉勳 經理人 : 林嘉勳 會計主管 : 金可玫

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決 議：

• 5 - -5-

肆、討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金股利，提請 核議。

• 說 明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積 217,242,066 元，按配息基準日股東名簿記載之持有股份，每股 配發 0.1 元現金，共計發放 9,474,421 元。俟股東常會通過本案 後，授權董事會訂定配息基準日及配發現金股利之相關事宜。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本分派案如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認 股權憑證執行等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此 發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

決 議：

• 6 - -6-

第二案 董事會 提

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、檢附本公司修訂之「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表。

• 二、修正條文對照表：請參閱本手冊附件三，第 27 至第 29 頁。

決 議：

第三案 董事會 提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、檢附本公司修訂之「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表。

• 二、修正條文對照表：請參閱本手冊附件四，第 30 至第 32 頁。

決 議：

• 7 --7-

伍、選舉事項 ：

第一案 董事會 提

• 案 由：選舉第十二屆董事、監察人案，提請 改選。

• 說 明：因應本屆董事及監察人任期屆滿，擬依本公司章程第十三條規定，選 出董事七人、監察人二人，任期均為三年，自當選之日起就任至民國 一Ｏ六年六月八日止。

選舉結果：

• 8 - -8-

陸、其他議案 ：

第一案 董事會 提

• 案 由：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案，敬請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事及 其代表人競業禁止之限制。

決 議：

• 9 - -9-

柒、臨時動議 ：

捌、散 會。

• 10 - -10-

玖、附件

【附件一】

零壹科技股份有限公司

中華民國一Ｏ二年度營業報告書

一、 102 年度經營方針

展望 102 年代理業務面臨歐債及大陸市場發展遲緩造成經濟不景氣 並衝擊台灣內需市場之不利因素下，本公司致力於業務型態之轉變 , 系統產 “ 品明顯成長 , 努力與資通業之轉變脈動相結合 , 目標朝 追求獲利成長、擴充 台灣市場代理規模及產品多樣化 ” 。自製品牌方面則推出新產品以追求業績 成長 , 以維持高的毛利率及獲利率並提升自我研發創新能力等為 102 年之 經營目標。

二、營業計劃實施成果

本公司 102 年度營業收入為 4,200,615 仟元，較去年增加 272,728 仟元， 增加幅度為 6.94% ；稅後淨利為 82,376 仟元，較去年增加 4,045 仟元，增加 幅度為 5.16% ，基本每股稅後純益為 0.87 元。

三、財務收支及獲利能力分析 一 ( ) 財務收支情形：

本公司 102 年度本期淨利 82,376 仟元，全年度營業活動淨現金流出 363,937 仟元，投資活動淨現金流入 38,517 仟元，融資活動淨現金流入 449,109 仟元，本期現金及約當現金增加 124,188 仟元。期末現金與約當 現金餘額為 140,488 仟元。

( 二 ) 獲利能力分析：

現金餘額為140,488仟元。 獲利能力分析：
項 目	102 年(%)	101 年(%)
資 產 報 酬 率	3.22	3.31
股 東 權 益 報 酬 率	6.16	5.89
營業利益佔實收資本額比率	9.62	8.41
稅前淨利佔實收資本額比率	10.48	10.02
純 益 率	1.96	1.99
每 股 盈 餘 (元)	0.87	0.83

• 11 - -11-

四、研究發展狀況

本公司 102 年度研發方向為：

1. 行動列印：支援 Android 雲端列印。

2. 數位監控 (IP Surveillance) 產品：

(1) 應用端的智能分析方案。

• (2) IP 儲存裝置。

• (3) IP Camera 雲的建置。

• 。

• (4) 2M/4M 解析度的 Camera (4K monitor)

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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• 12 - -12-

【附件二】

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民 國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 零壹科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 13 - -13-

零壹科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

		民國102	年12 月31 日暨	民國	10	1 年12 月3	1 日及	1 月	1 日
											單位：新台幣仟元
						102年12月31日			101年12月31日			101年1月1日
代 碼	資			產	金	額	％	金	額	％	金	額	％
	流動資產
1100		現金（附註四及六）			$	140,488	5	$	16,300	1	$	19,328	1
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				278,647	10		104,740	4		46,773	2
1135		避險之衍生金融資產－流動（附註四及十）				839	-		-	-		-	-
1147		無活絡市場之債券投資－流動（附註十二）				336,080	11		425,380	18		453,515	19
1150		應收票據（附註四及十三）				129,293	4		126,578	5		68,004	3
1170		應收帳款（附註四、五、十三及二七）				1,092,648	37		904,170	38		879,303	37
130X		存貨（附註四、五及十四）				428,234	15		372,943	15		412,917	18
1470		其他流動資產（附註二七）				26,043	1		18,574	1		26,392	1
11XX		流動資產總計				2,432,272	83		1,968,685	82		1,906,232	81
	非流動資產
1510		透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動（附註四及七）				20,562	1		-	-		-	-
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四及八）				68,712	2		74,605	3		78,446	4
1527		持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九）				48,982	2		-	-		-	-
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一）				5,393	-		10,393	1		510	-
1546		無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二八）				6,150	-		6,000	-		6,000	-
1551		採用權益法之投資（附註四及十五）				11,036	-		2,317	-		-	-
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十六及二八）				312,986	11		317,171	13		322,497	14
1822		其他無形資產（附註四及十七）				4,798	-		6,508	-		3,903	-
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及二三）				14,333	1		16,690	1		20,762	1
1920		存出保證金				592	-		515	-		897	-
15XX		非流動資產總計				493,544	17		434,199	18		433,015	19
1XXX	資	產 總 計			$	2,925,816	100	$	2,402,884	100	$	2,339,247	100
代 碼	負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十八）			$	558,823	19	$	30,000	1	$	37,000	2
2170		應付帳款				780,553	27		918,923	38		859,937	37
2219		其他應付款（附註十九）				180,733	6		76,360	3		76,193	3
2230		當期所得稅負債（附註四及二三）				9,472	-		11,232	1		8,223	-
2399		其他流動負債				44,272	2		25,814	1		26,716	1
21XX		流動負債總計				1,573,853	54		1,062,329	44		1,008,069	43
	非流動負債
2570		遞延所得稅負債（附註四及二三）				143	-		131	-		-	-
2640		應計退休金負債（附註四及二十）				9,792	-		7,776	1		5,688	-
25XX		非流動負債總計				9,935	-		7,907	1		5,688	-
2XXX		負債總計				1,583,788	54		1,070,236	45		1,013,757	43
	權益（附註二一）
		股 本
3110		普 通 股				947,442	32		947,442	39		947,442	41
3200		資本公積				217,242	8		226,172	9		245,121	11
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				79,727	3		71,918	3		66,807	3
3350		未分配盈餘				89,209	3		82,985	4		59,296	2
3300		保留盈餘總計				168,936	6		154,903	7		126,103	5
3400		其他權益				8,408	-		4,131	-		6,824	-
3XXX		權益總計				1,342,028	46		1,332,648	55		1,325,490	57
	負	債 與 權 益 總 計			$	2,925,816	100	$	2,402,884	100	$	2,339,247	100
			後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉勳			經理人：林嘉勳						會計主管：金可玫

-14-

• 14 -

零壹科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二七） $4,200,615 營業成本（附註十四及二七） 5110 銷貨成本 3,839,802 5900 營業毛利 360,813 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 176,626 6200 管理費用 57,584 6300 研究發展費用 35,498 6000 營業費用合計 269,708 6900 營業淨利 91,105 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 14,878 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 ( 5,325 ) 7050 財務成本 ( 4,012 ) 7020 其他利益及損失 2,624 7000 營業外收入及支出 合計 8,165 7900 繼續營業單位稅前淨利 99,270 7950 所得稅費用（附註二三） 16,894 8200 本年度淨利 82,376		102年度	％ 100 91 9 4 2 1 7 2 - - - - - 2 - 2		101年度
	金			金		％
						100 91 9 4 2 1 7 2 - - - - - 2 - 2

（接次頁）

-15-- 15 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一及 二三） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度	％ - - - - - 2	101年度
	金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,631 $ 0.87 $ 0.87		金 額 ( $ 2,693 ) ( 2,601 ) - 442 ( 4,852 ) $ 73,479 $ 0.83 $ 0.82	％
				- - - - - 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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-16-- 16 -

			單位：新台幣仟元	益	目		計 權 益 總 額	6,824 $ 1,325,490		- -	- ( 47,372 )			- ( 18,949 )	- 78,331	2,693 ) ( 4,852 )	2,693 ) ( 4,852 )	2,693 ) 73,479	2,693 ) 73,479	4,131 1,332,648		- -	- ( 66,321 )		- 544		- ( 9,474 )	- 82,376	4,277 2,255	4,277 2,255	4,277 84,631	4,277 84,631	8,408 $1,342,028	8,408 $1,342,028
					項
				業 主 之 權	其 他 權 益	餘 備供出售金融	計 資產未實現損益 現金流量避險 合	126,103 $ 6,824 $ - $		- - -	47,372 ) - -			- - -	78,331 - -	2,159 ) ( 2,693 ) - (		76,172 ( 2,693 ) - (		154,903 4,131 -		- - -	66,321 ) - -		- - -		- - -	82,376 - -	2,022 ) 3,581 696		80,354 3,581 696		168,936 $ 7,712 $ 696 $			會計主管：金可玫
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司		本 保 留 盈	額 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合	947,442 $ 245,121 $ 66,807 $ 59,296 $		- - 5,111 ( 5,111 )	- - - ( 47,372 ) (			- ( 18,949 ) - -	- - - 78,331	- - - ( 2,159 ) (		- - - 76,172		947,442 226,172 71,918 82,985		- - 7,809 ( 7,809 )	- - - ( 66,321 ) (		- 544 - -		- ( 9,474 ) - -	- - - 82,376	- - - ( 2,022 ) (		- - - 80,354		947,442 $ 217,242 $ 79,727 $ 89,209 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳
				歸 屬		股	代碼 股數（仟股） 金	A1 101年1月1日餘額 94,744 $	100年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 本公司股東現金股利－每股0.5元 -	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股0.2	元 -	D1 101年度淨利 -	D3 101年度稅後其他綜合損益 -		D5 101年度綜合損益總額 -		Z1 101年12月31日餘額 94,744	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 -	B5 本公司股東現金股利－每股0.7元 -	其他資本公積變動	M5 對子公司持股比例變動 -	C15 資本公積配發現金股利－每股0.1	元 -	D1 102年度淨利 -	D3 102年度稅後其他綜合損益 -		D5 102年度綜合損益總額 -		Z1 102年12月31日餘額 94,744 $			董事長：林嘉勳

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零壹科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A20100 折舊費用 A23100 處分備供出售金融資產利益 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A20200 攤銷費用 A24100 外幣兌換損失（利益） A21300 股利收入 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產增加 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款項增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	102年度 $ 99,270 10,566 10,477 ( 8,315 ) ( 7,614 ) 5,325 5,000 4,012 3,968 1,692 ( 1,574 ) ( 537 ) - ( 104,784 ) ( 2,715 ) ( 187,528 ) ( 65,965 ) 875 ( 142,594 ) 14,480 18,458 ( 420 ) ( 347,923 ) ( 16,014 ) ( 363,937 )	101年度
		$ 94,962 15,562 10,623 ( 3,000 ) ( 5,812 ) 7,683 5,000 285 3,764 ( 310 ) ( 4,372 ) 1,915 ( 42 ) ( 57,967 ) ( 58,574 ) ( 26,813 ) 24,412 2,891 59,918 256 ( 902 ) ( 513 ) 68,966 ( 8,977 ) 59,989

（接次頁）

• 18 - -18-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B00900 取得持有至到期日金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B04300 其他應收款－關係人增加 B07500 收取之利息 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03800 存出保證金減少 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C04500 支付股利 C05600 支付之利息 C00200 短期借款減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加（減少）數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	102年度 $ 89,150 ( 47,800 ) 18,491 ( 13,500 ) ( 10,000 ) 5,940 ( 2,686 ) ( 1,718 ) 1,574 ( 857 ) ( 77 ) - - - 38,517 528,823 ( 75,795 ) ( 3,919 ) - 449,109 499 124,188 16,300 $ 140,488	101年度
		$ 28,135 - 6,190 ( 10,000 ) - 5,216 ( 5,334 ) ( 1,080 ) 4,372 ( 2,042 ) - ( 14,883 ) 382 79 11,035 - ( 66,321 ) ( 292 ) ( 7,000 ) ( 73,613 ) ( 439 ) ( 3,028 ) 19,328 $ 16,300

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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董事長：林嘉勳

• 19 - -19-

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份有限 公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績效及合併現金流量。

零壹科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

		民國10	2 年12 月31	日暨民國	101 年12 月3	1 日及	1	月	1 日
													單位：新台幣仟元
					102年12月31日				101年12月31日					101年1月1日
代	碼 資			產 金	額	％	金			額	％	金		額	％
	流動資產
1100		現金（附註四及六）		$	142,048	5		$	16,609		1		$	19,328	1
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）			278,647	10			104,740		4			46,773	2
1135		避險之衍生金融資產－流動（附註四及十）			839	-			-		-			-	-
1147		無活絡市場之債券投資－流動 （附註十二及二七）			336,580	11			425,380		17			453,515	19
1150		應收票據（附註四及十三）			129,638	4			127,576		5			68,004	3
1170		應收帳款（附註四、五及十三）			1,120,892	38			917,563		38			879,303	37
130X		存貨（附註四、五及十四）			438,911	15			385,080		16			412,917	18
1470		其他流動資產（附註二七）			24,613	1			19,178		1			26,392	1
11XX		流動資產總計			2,472,168	84			1,996,126		82			1,906,232	81
	非流動資產
1510		透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動			20,562	1			-		-			-	-
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四及八）			68,712	2			74,605		3			78,446	4
1527		持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九）			48,982	2			-		-			-	-
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一）			5,393	-			10,393		1			510	-
1546		無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二七）			6,700	-			6,000		-			6,000	-
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十五及二七）			313,344	11			317,775		13			322,497	14
1822		其他無形資產（附註四及十六）			4,798	-			6,508		-			3,903	-
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及二二）			14,999	-			16,690		1			20,762	1
1920		存出保證金			1,055	-			515		-			897	-
15XX		非流動資產總計			484,545	16			432,486		18			433,015	19
1XXX	資	產 總 計		$	2,956,713	100		$	2,428,612		100		$	2,339,247	100
代	碼 負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十七）		$	575,923	19		$	47,200		2		$	37,000	2
2170		應付帳款			789,038	27			926,305		38			859,937	37
2219		其他應付款（附註十八）			184,902	6			77,419		3			76,193	3
2230		當期所得稅負債（附註四及二二）			9,472	-			11,232		1			8,223	-
2399		其他流動負債			44,711	2			25,901		1			26,716	1
21XX		流動負債總計			1,604,046	54			1,088,057		45			1,008,069	43
	非流動負債
2570		遞延所得稅負債			143	-			131		-			-	-
2640		應計退休金負債（附註四及十九）			9,792	1			7,776		-			5,688	-
25XX		非流動負債總計			9,935	1			7,907		-			5,688	-
2XXX		負債總計			1,613,981	55			1,095,964		45			1,013,757	43
	歸屬於本公司業主之權益（附註二十）
		股 本
3110		普 通 股			947,442	32			947,442		39			947,442	41
3200		資本公積			217,242	7			226,172		9			245,121	11
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積			79,727	3			71,918		3			66,807	3
3350		未分配盈餘			89,209	3			82,985		4			59,296	2
3300		保留盈餘總計			168,936	6			154,903		7			126,103	5
3400		其他權益			8,408	-			4,131		-			6,824	-
31XX		本公司業主之權益總計			1,342,028	45			1,332,648		55			1,325,490	57
36XX	非控制權益				704	-			-		-			-	-
3XXX		權益總計			1,342,732	45			1,332,648		55			1,325,490	57
	負	債 與 權 益 總 計		$	2,956,713	100		$	2,428,612		100		$	2,339,247	100
			後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勳			經理人：林嘉勳						會計主管：金可玫

-21-

• 21 -

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 $ 4,306,763 營業成本（附註十四及二一） 5110 銷貨成本 3,927,141 5900 營業毛利 379,622 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 195,996 6200 管理費用 62,727 6300 研究發展費用 35,498 6000 營業費用合計 294,221 6900 營業淨利 85,401 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 14,749 7020 其他利益及損失 2,649 7050 財務成本 ( 4,447 ) 7000 營業外收入及支出 合計 12,951 7900 繼續營業單位稅前淨利 98,352 7950 所得稅費用（附註二二） 16,228 8200 本期淨利 82,124	102年度		％ 100 91 9 5 1 1 7 2 - - - - 2 - 2	101年度
				金 額 $ 3,956,750 3,609,892 346,858 177,801 60,198 36,886 274,885 71,973 14,466 8,902 ( 379 ) 22,989 94,962 16,631 78,331		％
				(		100 91 9 4 2 1 7 2 - - - - 2 - 2

（接次頁）

• 22 - -22-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二十） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ - - - - - 2 2 - 2 2 - 2	101年度
	金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,379 $ 82,376 ( 252 ) $ 82,124 $ 84,631 ( 252 ) $ 84,379 $ 0.87 $ 0.87			金 額 ( $ 2,693 ) ( 2,601 ) - 442 ( 4,852 ) $ 73,479 $ 78,331 - $ 78,331 $ 73,479 - $ 73,479 $ 0.83 $ 0.82		％
						- - - - - 2 2 - 2 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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• 23 - -23-

益		非控制權益	計 （附註二十） 權 益 總 額	6,824 $ - $ 1,325,490		- - -		- - ( 47,372 )			- - ( 18,949 )	- - 78,331	2,693 ) - ( 4,852 )	2,693 ) - ( 4,852 )	2,693 ) - 73,479	2,693 ) - 73,479	4,131 - 1,332,648		- - -		- - ( 66,321 )			- - ( 9,474 )	- 956 1,500	- 956 1,500	- ( 252 ) 82,124	4,277 - 2,255	4,277 - 2,255	4,277 ( 252 ) 84,379	4,277 ( 252 ) 84,379	8,408 $ 704 $1,342,732	8,408 $ 704 $1,342,732
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	其 他 權 益 項 目	股 本 保 留 盈 餘 備供出售金融	股數（仟股） 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 現金流量避險 合	94,744 $ 947,442 $ 245,121 $ 66,807 $ 59,296 $ 126,103 $ 6,824 $ - $		- - - 5,111 ( 5,111 ) - - -		- - - - ( 47,372 ) ( 47,372 ) - -			- - ( 18,949 ) - - - - -	- - - - 78,331 78,331 - -	- - - - ( 2,159 ) ( 2,159 ) ( 2,693 ) - (		- - - - 76,172 76,172 ( 2,693 ) - (		94,744 947,442 226,172 71,918 82,985 154,903 4,131 -		- - - 7,809 ( 7,809 ) - - -		- - - - ( 66,321 ) ( 66,321 ) - -			- - ( 9,474 ) - - - - -	- - 544 - - - - -		- - - - 82,376 82,376 - -	- - - - ( 2,022 ) ( 2,022 ) 3,581 696		- - - - 80,354 80,354 3,581 696		94,744 $947,442 $217,242 $ 79,727 $ 89,209 $168,936 $ 7,712 $ 696 $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫
			代碼	A1 101年1月1日餘額	100年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股	0.5元	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.2元	D1 101年度淨利	D3 101年度其他綜合損益		D5 101年度綜合損益總額		Z1 101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股	0.7元	其他資本公積變動	C15 資本公積配發現金股利－每股	0.1元	M5 子公司現金增資		D1 102年度淨利（損）	D3 102年度其他綜合損益		D5 102年度綜合（損）益總額		Z1 102年12月31日餘額			董事長：林嘉勳

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零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A20100 折舊費用 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A21200 利息收入 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A20200 攤銷費用 A24100 外幣兌換損失（利益） A21300 股利收入 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款項增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B00900 取得持有至到期日金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B07500 收取之利息	102 年度 $ 98,352 14,476 10,723 ( 8,315 ) ( 7,484 ) 5,000 4,447 3,968 1,693 ( 1,574 ) ( 537 ) - ( 104,784 ) ( 2,062 ) ( 202,379 ) ( 68,415 ) ( 4,553 ) ( 141,588 ) 17,684 18,810 ( 420 ) ( 366,958 ) ( 16,014 ) ( 382,972 ) 84,959 ( 47,800 ) 18,491 6,413	101 年度
		$ 94,962 15,562 10,756 ( 3,000 ) ( 5,816 ) 5,000 379 3,764 ( 327 ) ( 4,372 ) 1,915 ( 42 ) ( 57,967 ) ( 59,572 ) ( 40,206 ) 12,275 1,669 67,317 1,311 ( 815 ) ( 513 ) 42,280 ( 8,977 ) 33,303 28,135 - 6,190 5,838

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03800 存出保證金減少 B02800 處分不動產、廠房及設備 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C04500 支付股利 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加（減少）數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	102 年度 ( $ 2,686 ) ( 1,718 ) 1,574 ( 857 ) ( 540 ) - - - 57,836 528,723 ( 75,795 ) ( 4,354 ) 1,500 450,074 501 125,439 16,609 $ 142,048	101 年度
		( $ 6,071 ) ( 1,080 ) 4,372 ( 2,042 ) - ( 14,883 ) 382 79 20,920 10,200 ( 66,321 ) ( 382 ) - ( 56,503 ) ( 439 ) ( 2,719 ) 19,328 $ 16,609

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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【附件三】

零壹科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額不得 超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之二十。 二、因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之十。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份之百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不得超過貸出公司 最近期財務報表淨值之百分之 百。 本公司財務報告以國際財務報導準 則編製時，本程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益項目。		第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額不得 超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之二十。 二、因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份 之百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受前二項之限制。	依法令規 定修正。
	第五條：資金貸與作業 一、辦理程序 (一) 本公司辦理資金貸與或短期 融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理 之，不得授權其他人決 定。 (註：如已設置獨立董 事，於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會		第五條：資金貸與作業 一、辦理程序 (一) 本公司辦理資金貸與或短期 融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理 之。(註：如已設置獨立董 事，於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。)	依法令規 定修正。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	(二)至(四)：略。 (五) 因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額 超限時， 財務單位應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時程 完成改善 。 二、審查程序 (一) 至(三)：略。 本公司與子公司間之資金貸與，應提 董事會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。	(二) 至(四)：略。 (五) 因情事變更，致貸與餘額超 限時， 財務單位應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 各監察人。 二、審查程序 (一) 至(三)：略。
	第八條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸 與餘額，併同營業額按月公告申 報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額 外，資金貸與餘額達下列標準之 一時，應於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報，前述事 實發生日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。 (一)本公司及子公司資金貸與餘 額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以	第八條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸 與餘額，併同營業額按月公告申 報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額 外，資金貸與餘額達下列標準之 一時，應於事實發生之日起二日 內辦理公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與餘 額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以	依法令規 定修正。

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修正條文	現行條文	修正說明
與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。	與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。
第十一條：其他事項 一、：略。 二、本程序於民國一Ｏ三年六月九日 股東會決議通過。	第十一條：其他事項 一、：略。 二、本程序於民國九十八年六月十日 股東會決議通過。

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【附件四】

「取得或處分資產處理程序」

條文修訂前後對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣： 1.屬於併購案件之套利交 易，其金額在新台幣伍仟萬 (含)以下者； 2.屬於低於賣回價可轉換公 司債之買賣，其單一標的金 額在新台幣伍仟萬(含)以 下者； 3.非屬上述項目之有價證券 買賣，其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者； 由董事長核可；其買賣金額超 過上述各款規定者，另須提董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有價 證券，應考量其每股淨值、技 術與獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考當時 最近之成交價格議定之。 1.屬於初次發行認購可轉換 公司債之買賣(信用評等良 好或有擔保之標的)，其金 額在新台幣伍仟萬(含)以	第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，其金額在新台幣 壹仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出 有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台 幣壹仟萬元者，另須提董事 會通過後始得為之。 (二)取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所為之有 價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格 議定之。其金額在新台幣壹 仟萬元(含)以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事 會中提會報備，其金額超過	因應事實 需要修 訂。

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， ， 下者 由董事長核可；其金 新台幣壹仟萬元者 另須提 。 額超過新台幣伍仟萬元 董事會通過後始得為之 者，須提董事會通過後始得 ( 三 ) 取得或處分債券型基金 , 則授 。 。 為之 權董事長核准後始得為之

2. 固定收益型之商品 ( 債券基 、

金 附買回債券等 ) 之買 ，

賣 授權董事長核准後始得 為之；

3. 非屬上述項目之有價證券 ，

買賣 其金額在新台幣壹仟 ，

萬元 ( 含 ) 以下者 由董事長 核可；其金額超過新台幣壹 ，

仟萬元者 須提董事會通過 。

後始得為之

三、執行單位：略。 四、取得專家意見

三、執行單位：略。

四、取得專家意見

一 ( ) 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生之日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見 , 會計 師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。另有規定者，不在此限。有規定者，不在此限。

一 一 ( ) 本公司取得或處分有價證券， ( ) 本公司取得或處分有價證 應於事實發生日前取具標的公 券，應於事實發生日前取具標 司最近期經會計師查核簽證或 的公司最近期經會計師查核 核閱之財務報表作為評估交易 簽證或核閱之財務報表作為 價格之參考，另交易金額達公 評估交易價格之參考，另交易 司實收資本額百分之二十或新 金額達公司實收資本額百分 臺幣三億元以上者，應於事實 之二十或新臺幣三億元以上 發生之日前洽請會計師就交易 者，應於事實發生之日前洽請 價格之合理性表示意見 , 會計 會計師就交易價格之合理性 師若需採用專家報告者，應依 表示意見 , 會計師若需採用專 會計研究發展基金會所發布之 家報告者，應依會計研究發展 審計準則公報第二十號規定辦 基金會所發布之審計準則公 理。但該有價證券具活絡市場 報第二十號規定辦理。但該有 之公開報價或金融監督管理委金融監督管理委 價證券具活絡市場之公開報 員會另有規定者，不在此限。另有規定者，不在此限。有規定者，不在此限。 價或 行政院金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。 ( 二 ) 至 ( 三 ) ：略。 ( 二 ) 至 ( 三 ) ：略。 第十三條：資訊公開揭露程序 第十三條：資訊公開揭露程序 因應法令 一、應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 修正。 ( 一 ) 至 ( 三 ) ：略。 ( 一 ) 至 ( 三 ) ：略。 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金

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融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 。 4.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 二、辦理公告及申報之時限：略。 三、公告申報程序：略。	融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券。 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 二、辦理公告及申報之時限：略。 三、公告申報程序：略。
第十六條：實施與修訂 ㄧ、：略。 二、本程序於民國一○三年六月九日 股 東會決議修正通過。	第十六條：實施與修訂 ㄧ、：略。 二、本程序於民國一○二年六月十三日 股東會決議修正通過。	明定修正 條文適用 日期，以 符法制。

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拾、附錄

【附錄一】

股東提案處理說明

本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 103 年 3 月 31 日至 4 月 10 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接獲任 何股東提案。

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【附錄二】

本公司董事、監察人持股明細表

• 一、 本公司實收資本額為新台幣 947,442,130 元整，已發行股數計 94,744,213 股。

• 二、 依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』第二條規定：

• (1) 本公司全體董事持有記名股票之股份不得少於公司已發行股份總額百分 之十， 9,474,421 股。

• (2) 本公司全體監察人持有記名股票之股份不得少於公司已發行股份總額百 。

• 分之一， 947,442 股

• 三、 本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數 如下：

股東常會日期： 103.06.09

職 稱	姓 名	持 有 股 數	持 有 比 率
董事長	林嘉勳	18,906,435股	19.95%
董事	姜有謨	2,534,436股	2.67%
董事	劉振常	2,766,503股	2.91%
董事	許永偉	1,249,564股	1.31%
董事	陳睿緒	106,550股	0.11%
董事	林煜基	492,084股	0.51%
董事	亞洲世界電通股份有限公司 代表人：周植基	1,002,000股	1.05%
全體董事持有股數		27,057,572股	28.55%
監察人	凱衛資訊股份有限公司 代表人：曾正哲	1,904,606股	2.01%
監察人	羅志承	10,000股	0.01%
全體監察人持有股數		1,914,606股	2.02%
全體董事、監察人持有股數		28,972,178股	30.57%

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【附錄三】

本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

• 一、本公司 102 年度盈餘分配議案，業經董事會通過，有關董事會通過擬議配 發員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

• 一

• ( ) 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞：

員工現金紅利	$3,840,000元
董監事酬勞	$1,920,000元

• ( 二 ) 擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：

員工股票紅利股數	0股
占盈餘轉增資之比例	0 %

• ( 三 ) 考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：

設算每股盈餘 0.87 元

• 二、俟本年度股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

• -35-35 -

【附錄四】

零壹科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，僅限於因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。 所稱短期，係指一年之期間。

• 第三條：本公司因考量信用風險對業務往來關係暫不從事資金貸與，因短期融通資金必要從 事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

• 二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

• 三、公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與 本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之二十。

• 二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份之百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 前二項之限制。

第五條：資金貸與作業

• 一、辦理程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事 長核准並提報董事會決議通過後辦理之。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 )

• ( 二 ) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將 資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• ( 三 ) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 四 ) 會計單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤 及辦理公告申報，並應評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露 資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ( 五 ) 因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送各監察人。

• 二、審查程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資 料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• ( 二 ) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸 與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公 司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度

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後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• ( 三 ) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時 應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與 餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力 及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門 之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之 條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

• 一、凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董事 會核准後才得以續借。

• 二、本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按 月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變 化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併 清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 三、借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為 之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額，併同營 業額按月公告申報。

• 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一時，應於事實 發生之日起二日內辦理公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、公司之子公司若擬資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業程序並依本作 業程序辦理；惟前項子公司資金貸與他人餘額佔淨值比例之計算 , 以該子公司資 金貸與他人餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸與他人作業 程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期 限等，以書面彙總向本公司申報。

• 三、本公司稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為年度稽核項目之一 , 了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 四、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告

• -37-37 -

申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。

第十條：罰則

• 本公司資金貸與之相關承辦人員違反本程序時，視其情節輕重，依本公司「工作規 則」規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十一條：其他事項

• 一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 )

• 二、本程序於民國九十八年六月十日股東會決議通過。

• -38-38 -

【附錄五】

零壹科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會發布 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十。

• 二、投資有價證券之總額不得高於實收資本額的百分之四十 ( 惟屬於穩定收益之債 。

• 券型基金及百分之一百保本型基金得不予計入 )

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新

• -39-39 -

台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台 幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及管理處負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• ( 六 ) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並 於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失

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分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。其金額在新台幣壹仟 萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，其金 額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 取得或處分債券型基金 , 則授權董事長核准後始得為之。

• 三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 , 會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• ( 三 ) 本條交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理。

第八條：向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條及第七條相關處理程序外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及本條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• -41-41 -

( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 依第六條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本

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次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹佰萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹佰萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之三 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或管理處負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針 一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利 。

率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

2. ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

3. 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

4. ( 三 ) 權責劃分

5. -44-44 -

1. 交易人員

• (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易 之依據。

• (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交 易之依據。

2. 會計人員

• (1) 執行交易確認。

• (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• (3) 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

• (4) 會計帳務處理。

• (5) 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• 交割人員 : 執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

• (1) 避險性交易之核決權限為董事長

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

5. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

( 四 ) 績效評估

1. 避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

• 特定用途交易

• -45-45 -

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額

• (1) 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體內部部位 ( 外幣流動資產與外幣負債間差額 ) 為 限，如超出者應呈報董事長核准之。

• (2) 特定用途交易

• 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

2. 損失上限之訂定

• (1) 有關於避險性交易乃在規避風險，全部契約損失金額以不超過 美金伍拾萬元為損失上限

• (2) 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過美金壹拾萬元或交易契約金額之百分 之五為上限，如損失金額超過交易金額百分之五時，需即召集相關 人員，商議必要之因應措施。

• (3) 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。

• (4) 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

• 二、風險管理措施

( 一 ) 風險信用管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行 :

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但董事長核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

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為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• -47-47 -

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• ( 一 ) 董事會日期及申報 : 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，應依法令將下列資料作成完 整書面紀錄並保存五年，備供查核。

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得

• -48-48 -

變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

8. 違約之處理。

9. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

10. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

11. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

12. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

13. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

14. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

15. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• -49-49 -

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

  • ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

    1. 買賣公債。
    
    2. 買賣附買回、賣回條件之債券。
    
    3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
    
    4. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
    

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達應公告申報標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

  • 一

  • ( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

  • ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

  • ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。

    1. 合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。

    2. 原公告申報內容有變更。

• 第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會 通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告申報標 準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資

• -50-50 -

產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則定 期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

• ㄧ、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易及程序提報董事會討論時，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 二、本程序於民國一○二年六月十三日股東會決議修正通過。

• -51-51 -

【 附錄六】

零壹科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一 第 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定 之名額，由所得選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得 權數相同而有超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人之人者，應自行決定充任董事或監察人 , 不得同時 擔任董事及監察人，其缺額由所得選舉權數次多者遞充

• 第 四 條 選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 五 條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 選舉票由公司印發，應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並 得加註其股東戶號，如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟 政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，或 其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

1. 不用本辦法規定之選票。

2. 以空白選票投入投票匭者。

3. 字跡模糊無法辨認者。

4. 所填被選舉人如為非股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• -52-52 -

• 5.除填被選舉人之姓名及股東之戶號(身分證統一編號)外，夾寫其他文字者。

• 6.所填被選舉人如為股東身分者，其姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或 出席證號碼以資識別者；所填被選舉人如非為股東身分者，其姓名、身分證統 一編號經核對不符者。

• 7.同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 九 條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且開票結果交由主席當場 宣佈董事及監察人當選名單與其當選權數。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

第十一條 刪除

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• -53-53 -

【附錄七】

零壹科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股東 會請佩帶出席證。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣

• -54-54 -

布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則 , 宣布散會者 , 得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人擔任主席 , 繼續開 會

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意 . 通 過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。

第二十條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄八】

零壹科技股份有限公司

公司章程

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

一 第 條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左 :

1. 電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、 製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

2. 2.CC01101 電信管制射頻器材製造業

3. 3.F401021 電信管制射頻器材輸入業

4. 4.G902011 第二類電信事業

5. 5.J201030 技能技藝訓練業

6. 6.ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證

• 第 三 條：本公司設總公司及生產機構於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

第 四 條： ( 刪除 )

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正 ( 含員工認股權憑證可認購股份數額壹億 元整 ), 分為壹億伍仟萬股 , 均為普通股 , 每股新台幣壹拾元正 , 其中未發行股份授權 董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司有關股務事項之處理；悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。亦得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中保管 機構保管、登錄。

• -56-56 -

第 八 條： ( 刪除 )

第 三 章 股東會

第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

。 第 十 條： ( 刪除 )

第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之情形 外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託 書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外 , 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席 , 以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董事及監察人

第十三條：本公司設董事五～七人、監察人二～三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同意互選 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。

第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之 , 並得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董 事及監察人。

董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書並列舉召 集事由之授權範圍委託其他董事代理出席

• 第十六條：全體董事、監察人執行本公司職務時，無論公司盈虧均得支給報酬。其報酬授權 董事會依同業通常水準及其對本公司營運參與程度及貢獻議定之。如本公司有盈 餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

• -57-57 -

購買責任保險

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第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意之決議辦理。

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為決算期， 由董事會編造下列表冊送交監察人查核後，依法送請股東常會， 請求承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

第十九條：本公司每年結算所得純益，除依法提繳稅捐及彌補以前年度虧損外，應先提百分 之十為法定盈餘公積，並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積 後，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議依下列順序分派之 :

1. 得提撥董事監察人酬勞至多百分之三。

2. 得提撥員工紅利百分之一至百分之十五。

3. 其餘得併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利

在本公司無虧損下，得依照公司法第 241 條之規定辦理。

本公司股利政策採用剩餘股利政策 , 依公司未來資本預算規劃及營運資金需求 , 考 量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響 , 本公司現金股利分派之比例不 低於股利總額之百分之十發放之。

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。

第一次修正於民國七十一年三月十日。

第二次修正於民國七十一年四月十八日。

第三次修正於民國七十二年十月十日。

第四次修正於民國七十四年五月十四日。

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第五次修正於民國七十五年十月三十日。

第六次修正於民國七十八年十二月十五日。 第七次修正於民國七十九年八月廿一日。 第八次修正於民國八十四年六月廿九日。 第九次修正於民國八十五年二月一日。

第十次修正於民國八十六年六月廿六日。

第十一次修正於民國八十六年十一月七日。 第十二次修正於民國八十七年六月十八日。 第十三次修正於民國八十八年六月十五日。 第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。 第十五次修正於民國九十年五月十日。

第十六次修正於民國九十一年五月十四日。

第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。

第十九次修正於民國九十四年六月十四日。

第二十次修正於民國九十五年六月十四日。

第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一 O 一年六月十五日。

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