ZERO CO.,LTD.

Registration Form • Aug 7, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年８月７日

【会社名】

株式会社ゼロ

【英訳名】

ZERO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　髙橋　俊博

【本店の所在の場所】

神奈川県川崎市幸区堀川町５８０番地ソリッドスクエア西館６階

【電話番号】

044(520)0106

【事務連絡者氏名】

執行役員　コーポレート戦略本部長　伊達　貴司

【最寄りの連絡場所】

神奈川県川崎市幸区堀川町５８０番地ソリッドスクエア西館６階

【電話番号】

044(520)0106

【事務連絡者氏名】

執行役員　コーポレート戦略本部長　伊達　貴司

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	998,452,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04230 90280 株式会社ゼロ ZERO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E04230-000 2025-08-07 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	295,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年８月７日開催の取締役会決議によります。

２．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除きます。)、監査役(社外監査役を除きます。)及び執行役員(以下「BBT対象取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、BBT対象取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust)」(以下「BBT制度」といいます。)に係る役員株式給付規程(BBT)を制定しております。

また、取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除きます。)、執行役員及び子会社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下「BBT-RS対象取締役等」といい、「BBT対象取締役等」とあわせて「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、BBT-RS対象取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(＝Board Benefit Trust-Restricted Stock)」(以下「BBT-RS制度」といい、BBT制度と併せて「本制度」といいます。)に係る役員株式給付規程(BBT-RS)を制定しております。

当社は、2025年８月７日開催の当社取締役会において、役員株式給付規程(BBT)及び役員株式給付規程(BBT-RS)を踏まえ、本制度に基づいて取締役等への給付を行うために設定している信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定されている信託口であります。一方、上記のとおり、本自己株式処分は、本制度に基づいて取締役等への給付を行うために行われるものであり、当社及び子会社に対する役務提供の対価として取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。

※１　株式給付信託(BBT)の内容

(1) 概要

BBT制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程(BBT)に基づき、一定の要件を満たしたBBT対象取締役等に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社は、BBT対象取締役等に役位等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。BBT対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてBBT対象取締役等の退任時となります。BBT対象取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は、BBT対象取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、BBT制度を導入しております。

当社は、役員株式給付規程(BBT)に基づきBBT対象取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程(BBT)に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

＜株式給付信託(BBT)の概要＞

①　当社は、株主総会において、BBT制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程(BBT)を制定しております。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程(BBT)に基づきBBT対象取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、BBT対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程(BBT)に定める受益者要件を満たした者(以下「BBT受益者」といいます。)に対して、当該BBT受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

※２　株式給付信託(BBT-RS)の内容

(1) 概要

BBT-RS制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程(BBT-RS)に基づき、一定の要件を満たしたBBT-RS対象取締役等に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、BBT-RS対象取締役等に役位等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。BBT-RS対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、BBT-RS対象取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則としてBBT-RS対象取締役等の退任時とします。なお、BBT-RS対象取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該BBT-RS対象取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。BBT-RS対象取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は、BBT-RS対象取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2022年度から現在に至るまで本制度を導入しております。

当社は、役員株式給付規程(BBT-RS)に基づきBBT-RS対象取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程(BBT-RS)に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

(2) 受益者の範囲

BBT-RS対象取締役等のうち役員株式給付規程(BBT-RS)に定める受益者要件を満たす者

(3) BBT-RS対象取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

BBT-RS対象取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(BBT-RS対象取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点においてBBT-RS対象取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

①　譲渡制限の内容

BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社または当社の子会社(以下「当社グループ」といいます。)における役員(取締役、監査役及び執行役員をいいます。以下同じとします。)たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

②　当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③　譲渡制限の解除

BBT-RS対象取締役等が、当社グループにおける役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社グループの役員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること

④　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となるBBT-RS対象取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

＜株式給付信託(BBT-RS)の概要＞

①　当社は、株主総会において、BBT-RS制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程(BBT-RS)を制定しております。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　BBT-RS対象取締役等は、当社との間で、在任中にBBT-RS制度から給付を受けた当社株式について、当該BBT-RS対象取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、役員株式給付規程(BBT-RS)に基づきBBT-RS対象取締役等にポイントを付与します。

⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　本信託は、BBT-RS制度について毎年一定の期日にBBT-RS対象取締役等のうち役員株式給付規程(BBT-RS)に定める受益者要件を満たした者(以下「BBT-RS受益者」といいます。)に対して、当該BBT-RS受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、BBT-RS対象取締役等が役員株式給付規程(BBT-RS)に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度の対象となる取締役等に対する、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。当社は、これに併せて、本制度に基づいて取締役等への給付を行うために本信託に対する本自己株式処分を行います。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	295,400株	998,452,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	295,400株	998,452,000	―

(注) １．募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社の取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)　４名　210,400株

当社の監査役(社外監査役を除く)　１名　15,000株

当社の執行役員　７名　70,000株

なお、上記「１　［新規発行株式］」の(注)１．に記載のとおり、取締役等には、役位等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の役位等により変動いたします。

２．本制度に基づく取締役等に対する給付は信託を通じて行われることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,380	―	100株	2025年８月25日(月)	―	2025年８月25日(月)

(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価額とするため、2025年８月６日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

２．募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社の取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)　４名　210,400株

当社の監査役(社外監査役を除く)　１名　15,000株

当社の執行役員　７名　70,000株

なお、上記「１　［新規発行株式］」の(注)１．に記載のとおり、取締役等には、役位等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の役位等により変動いたします。

３．本制度に基づく取締役等に対する給付は信託を通じて行われることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

４．本自己株式処分に係る申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ゼロ　総務部	川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　横浜駅前支店	横浜市西区北幸１－２－１

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
998,452,000	450,000	998,002,000

(注) １．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第78期(自2023年７月１日　至2024年６月30日)　2024年９月27日 関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度 第79期中(自2024年７月１日　至2024年12月31日) 2025年２月14日 関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年９月30日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書(第78期事業年度)及び半期報告書(第79期事業年度半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月７日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ゼロ　本社

(神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。