ZERO CO.,LTD.

Registration Form • Nov 24, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221124132406

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年11月24日

【会社名】

株式会社ゼロ

【英訳名】

ZERO CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　北村　竹朗

【本店の所在の場所】

神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階

【電話番号】

０４４（５２０）０１０６

【事務連絡者氏名】

取締役グループ戦略本部長　　髙橋　俊博

【最寄りの連絡場所】

神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階

【電話番号】

０４４（５２０）０１０６

【事務連絡者氏名】

取締役グループ戦略本部長　　髙橋　俊博

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 292,824,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04230 90280 株式会社ゼロ ZERO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04230-000 2022-11-24 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221124132406

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	252,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年11月24日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	252,000株	292,824,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	252,000株	292,824,000	―

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,162	―	100株	2022年12月12日	―	2022年12月12日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ゼロ　総務部	川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　横浜駅前支店	横浜市西区北幸1-2-1

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
292,824,000	―	292,824,000

（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地	東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海トリトンスクエア　タワーＺ
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　田中　嘉一
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年11月24日現在のものであります。

※　株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者）とする信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

(1）概要

株式給付信託（BBT）は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役、監査役及び執行役員（親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除きます。以下「BBT対象取締役等」といいます。）に対し、当社株式を給付する制度（以下「BBT制度」といいます。）であり、株式給付信託（BBT-RS）は、予め当社が定めた役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき、一定の要件を満たした取締役（親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除きます。）、執行役員及び子会社の取締役（以下「BBT-RS対象取締役等」といい、「BBT対象取締役等」とあわせて「取締役等」といいます。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する制度（以下「BBT-RS制度」といい、「BBT制度」とあわせて「本制度」といいます。）です。

当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、BBT制度については2015年度から、BBT-RS制度については2022年度から現在に至るまで導入しております。

当社は、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき給付されます。

BBT制度においてはBBT対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてBBT対象取締役等の退任時とします。

BBT-RS制度においてはBBT-RS対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、BBT-RS対象取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則としてBBT-RS対象取締役等の退任時とします。BBT-RS制度において、BBT-RS対象取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象取締役等がBBT-RS制度に関して在任中に給付を受けた当社株式については、当該BBT-RS対象取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

(2）受益者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たす者

(3）BBT-RS制度においてBBT-RS対象取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

BBT-RS対象取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（BBT-RS対象取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点においてBBT-RS対象取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

①　譲渡制限の内容

BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社または当社の子会社（以下「当社グループ」といいます。）における役員（取締役、監査役及び執行役員をいいます。以下同じとします。）たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

②　当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③　譲渡制限の解除

BBT-RS対象取締役等が、当社グループにおける役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社グループの役員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること

④　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となるBBT-RS対象取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

＜株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の仕組み＞

①　当社は、株主総会において、BBT制度及びBBT-RS制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）を制定しております。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　BBT-RS対象取締役等は、当社との間で、在任中にBBT-RS制度から給付を受けた当社株式について、当該BBT-RS対象取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　本信託は、BBT制度についてBBT対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「BBT受益者」といいます。）に対して、当該BBT受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。また、本信託は、BBT-RS制度について毎年一定の期日にBBT-RS対象取締役等のうち役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たした者（以下「BBT-RS受益者」といいます。）に対して、当該BBT-RS受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、BBT-RS対象取締役等が役員株式給付規程（BBT-RS）に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※　株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※　株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が割当予定先として選定されることとなります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

252,000株（内BBT制度分として40,000株、BBT-RS制度分として212,000株）

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。

信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,162円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額1,162円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,119円（円未満切捨）に対して103.84％を乗じた額であり、取締役会決議日の同直近３か月間の終値平均1,069円（円未満切捨）に対して108.70％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,059円（円未満切捨）に対して109.73％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役２名（うち１名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中にBBT対象取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2023年６月末日で終了する事業年度から2025年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき信託期間中にBBT-RS対象取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2023年６月末日で終了する事業年度から2025年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）の合計数であり、2022年６月30日現在の発行済株式総数17,560,242株に対し1.44％（小数点第３位を四捨五入、2022年６月30日現在の総議決権個数168,531個に対する割合1.50％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。

以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
ZENITH LOGISTICS LIMITED （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	UNIT 1211-14, SHUI ON CENTRE 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI, HONG KONG （東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティA棟）	8,208	48.71％	8,208	47.99％
SBSホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿８丁目17-1	3,577	21.23％	3,577	20.92％
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区大手町２丁目６番４号	638	3.79％	638	3.73％
ZENITH LOGISTICS PTE. LTD. （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	911 BUKIT TIMAH ROAD, SINGAPORE 589622, SINGAPORE （東京都港区港南２丁目15-1　品川インターシティA棟）	586	3.48％	586	3.43％
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	292	1.73％	544	3.18％
株式会社フジトランスコーポレーション	愛知県名古屋市港区入船１丁目７番41号	363	2.16％	363	2.13％
栗林運輸株式会社	東京都港区海岸３丁目22番34号	255	1.52％	255	1.49％
株式会社商船三井	東京都港区虎ノ門２丁目1-1	238	1.42％	238	1.39％
株式会社カイソー	広島県広島市南区宇品海岸３丁目13-28	218	1.30％	218	1.28％
株式会社オークネット	東京都港区北青山２丁目5-8　青山OMスクエア	180	1.07％	180	1.05％
計	―	14,558	86.39％	14,810	86.59％

（注）１．2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．上記のほか当社所有の自己株式702,882株（2022年６月30日現在）は割当後450,882株となります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年６月30日現在の総議決権数168,531個に本自己株式処分により増加する議決権数2,520個を加えた数で除した数値であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第76期）及び四半期報告書（第77期第１四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年11月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年11月24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第76期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年11月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

（2022年９月30日提出の臨時報告書）

１．提出理由

2022年９月28日開催の当社第76回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年９月28日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当に関する件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額

１株につき金22円70銭　総額382,662,072円

ロ　効力発生日

2022年９月29日

第２号議案　定款一部変更の件

(1）当社の今後の事業展開に備え、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するとともに、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行う。

(2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり定款を変更する。

①　株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられたことから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設する。

②　株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設する。

③　株主総会資料の電子提供制度が導入されると、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除する。

④　上記の削除される規定の効力に関する附則を設ける。なお、本附則は期日経過後に削除する。

第３号議案　取締役９名選任の件

取締役として、北村竹朗、柴崎康男、小倉信祐、髙橋俊博、タン・エンスン、グレン・タン、鎌田正彦、上村俊之および和田芳幸を選任する。

第４号議案　取締役に対する株式報酬制度導入の件

当社の取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）、執行役員および当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）に対する新たな株式報酬制度を導入する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）１
	153,211	100	―		可決　99.93
第２号議案				（注）２
	153,204	107	―		可決　99.93
第３号議案				（注）３
北村　竹朗	153,148	130	―		可決　99.89
柴崎　康男	153,202	109	―		可決　99.92
小倉　信祐	153,202	109	―		可決　99.92
髙橋　俊博	153,162	149	―		可決　99.90
タン・エンスン	153,096	215	―		可決　99.85
グレン・タン	153,151	160	―		可決　99.89
鎌田　正彦	153,173	138	―		可決　99.91
上村　俊之	153,214	97	―		可決　99.93
和田　芳幸	153,211	100	―		可決　99.93
第４号議案
	153,022	289	―	（注）１	可決　99.81

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、議決権数の一部を加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第76期）	自　2021年７月１日 至　2022年６月30日	2022年９月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第77期第１四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。