Zero Candida Technologies Incorporated — Capital/Financing Update 2023

Jun 29, 2023

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BILLETS À COUPONS CONDITIONNELS DE 9,72 $ REMBOURSABLES PAR ANTICIPATION ET LIÉS AU FONDS ISHARES® CORE S&P 500 INDEX ETF (CAD-HEDGED), SÉRIE 53F ($ CA) DE LA BNE Billets avec capital à risque – Échéant le 10 juillet 2028

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Le 29 juin 2023

Le prospectus préalable de base simplifié de La Banque de Nouvelle-Écosse daté du 4 mars 2022, un supplément de prospectus connexe daté du 4 mars 2022 et le supplément de fixation du prix modifié n[o] 3411 (le « supplément de fixation du prix ») connexe daté du 29 juin 2023 (collectivement, le « prospectus ») ont été déposés auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus, et de ses modifications ou suppléments qui ont été déposés, doit être transmis avec le présent document. Le prospectus et ses modifications ou suppléments contiennent de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et ses modifications ou suppléments pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. On peut obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié, du supplément de prospectus et du supplément de fixation du prix au www.sedar.com. À moins que le contexte ne s’y oppose, les définitions données dans le prospectus s’appliquent aux présentes.

Remboursement par anticipation Liés au fonds iShares[®] Core Coupons conditionnels d’un Protection conditionnelle automatique trimestriel égal S&P 500 Index ETF maximum de 9,72 $ par année, du capital de 30,00 % à 110,00 % du cours initial des parts (CAD-Hedged) payables mensuellement à l’échéance à compter du 10 janvier 2024

PRINCIPALES CONDITIONS

Émetteur

La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque »)

FNB de référence*

Le fonds iShares® Core S&P 500 Index ETF (CAD-Hedged) (le « FNB de référence »)

Coupons mensuels

À chaque date de paiement, les porteurs inscrits pourraient recevoir un coupon (un « coupon »), qui sera établi comme suit :

Si le cours de clôture des parts est supérieur ou égal au cours barrière à la date d’évaluation du coupon pertinente :

le coupon sera de 0,81 $ par billet.

Si le cours de clôture des parts est inférieur au cours barrière à la date d’évaluation du coupon pertinente :

aucun coupon ne sera payé.

Les coupons totaux n’excéderont pas 48,60 $ par billet sur la durée des billets. Si les billets sont automatiquement remboursés par anticipation par la Banque, les porteurs recevront à la fois le capital et le coupon à l’égard de la date de constatation applicable.

Remboursement anticipé automatique

La Banque remboursera automatiquement les billets par anticipation si le cours de clôture des parts à une date de constatation est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique (soit 110,00 % du cours initial des parts). Les billets sont remboursables par anticipation trimestriellement, comme il est indiqué dans le supplément de fixation du prix, et ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation avant le 10 janvier 2024. Si le cours de clôture des parts à une date de constatation n’est pas supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique, la Banque ne remboursera pas automatiquement les billets par anticipation.

Protection conditionnelle du capital

Protection conditionnelle du capital de 30,00 %. Les billets offrent une protection conditionnelle du capital à l’échéance si le cours final des parts à la date d’évaluation finale est supérieur ou égal au cours barrière (soit 70,00 % du cours initial des parts). Si le cours final des parts à la date d’évaluation finale est inférieur au cours barrière, le porteur de billets sera entièrement exposé au rendement négatif lié au cours des parts de référence, de sorte qu’il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet).

*Le taux de rendement annuel des distributions sur les parts de référence au 31 mai 2023 était de 1,26 %, ce qui représente un taux de rendement total des distributions, composé annuellement, d’environ 6,46 % sur la durée des billets dans l’hypothèse où les distributions versées sur les parts de référence demeurent constantes. Les billets ne représentent pas un placement direct ou indirect dans les parts de référence, le FNB de référence ou les titres qui le composent. Les porteurs n’auront aucun droit sur les parts de référence, sur le FNB de référence ou sur les titres qui le composent, notamment des droits de vote ou un droit aux dividendes, distributions ou autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur ceux-ci.

Fundserv	Offerts jusqu’au	Date d’émission	Durée jusqu’à l’échéance
SSP4181	4 juillet 2023	10 juillet 2023	5 ans (s’ils ne sont pas remboursés par anticipation)
NFORMATION
Ventes et marketing : 1 866 416-7891 Service à la clientèle de Fundserv (pour les conseillers) : 1 833 594-3143

L’information ci-dessus doit être lue en parallèle avec le prospectus.

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AUTRES CONDITIONS IMPORTANTES

Capital

100,00 $ par billet

Souscription minimale

5 000 $ (50 billets)

CUSIP

064164RE8

Code Fundserv SSP4181

Parts de référence et FNB de référence

Le rendement des billets éventuellement produit par les coupons et le remboursement du capital à l’échéance dépendront du rendement lié au cours des parts (chacune, une « part de référence » et, collectivement, les « parts de référence ») du fonds iShares® Core S&P 500 Index ETF (CAD-Hedged) (le « FNB de référence »). Le FNB de référence est un fonds négocié en bourse qui cherche à fournir une plus-value à long terme du capital en reproduisant, dans la mesure du possible, le rendement de l’indice S&P 500® Hedged to Canadian Dollars Index (l’« indice »), déduction faite des frais. L’indice est pondéré selon la capitalisation boursière à fluctuation libre, se compose de titres de capitaux propres des 500 plus grandes sociétés ouvertes des États-Unis et est couvert en dollars canadiens (chaque mois). Les parts de référence sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (TSX) (la « Bourse ») sous le symbole XSP. Voir « Description des billets liés à des actions et à des parts – Titres sous-jacents » dans le supplément relatif au produit. Voir l’annexe D du présent supplément de fixation du prix pour des renseignements sommaires sur les parts de référence et le FNB de référence.

Les billets ne représentent pas un placement direct ou indirect dans les parts de référence, le FNB de référence ou les titres qui le composent. Les porteurs de billets n’auront aucun droit sur les parts de référence, le FNB de référence ou les titres qui le composent, notamment des droits de vote ou le droit de recevoir les dividendes, distributions ou autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur ceux-ci. Le rendement du cours des parts de référence illustre uniquement l’appréciation ou la dépréciation de leur cours. Le taux de rendement annuel des distributions sur les parts de référence au 31 mai 2023 était de 1,26 %, ce qui représente un taux de rendement total des distributions, composé annuellement, d’environ 6,46 % sur la durée d’environ cinq ans des billets dans l’hypothèse où les distributions versées sur les parts de référence demeurent constantes. Rien n’oblige la Banque à détenir des droits sur les parts de référence, le FNB de référence ou les titres qui le composent.

Date d’évaluation initiale

Le 23 juin 2023

Date d’évaluation finale

Le 30 juin 2028, étant entendu que si ce jour n’est pas un jour de bourse, alors la date d’évaluation finale sera le jour de bourse qui précède, sauf en cas de remboursement anticipé automatique des billets et de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix).

Dates d’évaluation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation

Les dates d’évaluation du coupon, dates de constatation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation propres aux billets sont celles indiquées dans le supplément de fixation du prix (voir « Dates d’évaluation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation » dans le supplément de fixation du prix), sauf en cas de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le supplément de fixation du prix) et sous réserve du remboursement anticipé automatique des billets par la Banque. Si la Banque les rembourse automatiquement par anticipation à une date de remboursement par anticipation avant la date d’échéance, les billets seront annulés, toutes les sommes dues seront payées aux porteurs à la date de paiement applicable et les porteurs n’auront droit à aucun autre paiement au titre des billets.

Remboursement à l’échéance

Les porteurs inscrits auront droit à une somme payable par billet si les billets sont automatiquement remboursés par anticipation par la Banque ou à l’échéance, selon le cas (dans l’un et l’autre cas, le « remboursement à l’échéance »), calculée par l’agent des calculs selon l’une des formules suivantes :

Si le cours de clôture des parts à une date de constatation est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique, le remboursement à l’échéance sera égal à ce qui suit :

capital

Si le cours final des parts à la date d’évaluation finale est supérieur ou égal au cours barrière, le remboursement à l’échéance sera égal à ce qui suit :

capital

Si le cours final des parts à la date d’évaluation finale est inférieur au cours barrière, le remboursement à l’échéance sera égal à ce qui suit :

capital + (capital × rendement du cours)

Le remboursement à l’échéance sera nettement inférieur au capital investi par l’investisseur si le cours final des parts à la date d’évaluation finale est inférieur au cours barrière. Le remboursement à l’échéance sera d’au moins 1,00 $ par billet. Le rendement des billets ne tiendra pas compte du rendement total qu’un investisseur recevrait s’il était propriétaire des parts de référence ou des titres qui composent le FNB de référence.

Cours de remboursement par anticipation automatique

110,00 % du cours initial des parts.

Cours barrière

70,00 % du cours initial des parts.

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Rendement du cours

Pourcentage (qui peut être nul, positif ou négatif) calculé par l’agent des calculs selon la formule suivante :

(cours final des parts – cours initial des parts) ÷ cours initial des parts

Cours de clôture des parts

Le cours ou la valeur de clôture officiel des parts de référence un jour donné, calculé et annoncé par la bourse un jour de bourse.

Cours initial des parts

46,13 $, soit le cours de clôture des parts à la date d’évaluation initiale.

Cours final des parts

Le cours de clôture des parts à une date de constatation ou à la date d’évaluation finale, selon le cas.

Monnaie

Les billets sont libellés en dollars canadiens. Le rendement des billets en dollars canadiens sera fondé uniquement sur le rendement du cours et le cours de clôture des parts à une date d’évaluation du coupon, à une date de constatation ou à la date d’évaluation finale, selon le cas. Par conséquent, les fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport à d’autres monnaies seront sans effet sur le remboursement à l’échéance et les coupons payables sur les billets.

Inscription à la cote et marché secondaire

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un marché. Scotia Capitaux Inc. fera de son mieux dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de cesser de le faire à l’avenir, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux porteurs.

Admissibilité aux fins de placement

Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB, CELI et CELIAPP.

Frais

Les courtiers en valeurs ne toucheront aucune commission sur la vente des billets. À la clôture, la Banque versera directement à iA Gestion privée de patrimoine inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d’au plus 0,15 $ par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital). Le paiement de ces frais ne réduira pas le montant à la base du calcul du remboursement à l’échéance payable au titre des billets.

Le rendement des parts de référence et des billets sera amoindri par (i) le ratio des frais de gestion (le « RFG »), qui reflète les frais totaux du FNB de référence (exception faite des commissions et des autres coûts d’opération du portefeuille), y compris, le cas échéant, la quote-part du FNB de référence du ratio des frais de gestion de tout fonds sous-jacent dans lequel le FNB de référence a investi, et les frais de gestion annuels de 0,08 % de la valeur liquidative quotidienne moyenne du FNB de référence, payables par le FNB de référence au conseiller du FNB, et (ii) le ratio des frais d’opération (le « RFO »), qui représente la totalité des commissions et autres frais d’opération du portefeuille du FNB de référence, et inclut la quote-part du FNB de référence des commissions de tout fonds sousjacent dans lequel le FNB de référence a investi, chacun étant exprimé en pourcentage annualisé de la valeur liquidative quotidienne moyenne pendant l’exercice pertinent. Selon le conseiller du FNB, au 31 mai 2023, le RFG s’élevait à 0,10 % et au 31 décembre 2022, le RFO pouvait être arrondi à moins de 0,01 %.

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EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES

Les exemples hypothétiques suivants indiquent la manière dont les coupons et le remboursement à l’échéance sont calculés et établis en fonction de certaines hypothèses qui sont présentées ci-après. Les exemples n’ont qu’une valeur d’illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement des parts de référence ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement des billets sera fondé sur l’évolution du cours des parts de référence. Certaines sommes d’argent sont arrondies au cent près et le symbole « $ » désigne la monnaie pertinente pour les sommes hypothétiques exprimées en dollars et les cours hypothétiques précis, en fonction du contexte.

Valeurs hypothétiques pour les calculs :

Cours initial des parts* : 100,00 $ Cours barrière : 70,00 % du cours initial des parts = 70,00 % × 100,00 $ = 70,00 $ Cours de remboursement par anticipation automatique : 110,00 % du cours initial des parts = 110,00 % × 100,00 $ = 110,00 $

• *Le cours initial des parts de 100,00 $ est un niveau hypothétique, choisi à des fins d’illustration seulement. Il ne représente ni le véritable niveau initial de l’indice ni une estimation ou prévision de celui-ci. Le véritable cours initial des parts sera égal au cours de clôture des parts à la date d’évaluation initiale.

Exemple n[o] 1 – Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation étant donné que le cours de clôture des parts à chaque date de constatation est inférieur au cours de remboursement par anticipation automatique. Le cours final des parts à la date d’évaluation finale est inférieur au cours barrière.

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Comme le cours final des parts (45,00 $) à la date d’évaluation finale est inférieur au cours barrière, le remboursement à l’échéance est calculé comme suit :

capital + (capital × rendement du cours)

100,00 $ + (100,00 $ × −55,00 %) = 45,00 $ par billet

Dans cet exemple, comme le cours de clôture des parts est inférieur au cours barrière à toutes les dates d’évaluation du coupon, l’investisseur ne reçoit aucun coupon.

L’investisseur reçoit un remboursement à l’échéance de 45,00 $ par billet à la date d’échéance, soit l’équivalent d’un rendement annuel composé d’environ −14,76 % par billet.

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Exemple n[o] 2 – Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation étant donné que le cours de clôture des parts à chaque date de constatation est inférieur au cours de remboursement par anticipation automatique. Le cours final des parts à la date d’évaluation finale est supérieur ou égal au cours barrière.

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Comme le cours final des parts (90,00 $) à la date d’évaluation finale est supérieur au cours barrière, le remboursement à l’échéance est calculé comme suit :

capital 100,00 $ par billet

Dans cet exemple, l’investisseur reçoit un coupon pour chacune des première à troisième et des douzième à soixantième dates d’évaluation du coupon, mais ne reçoit aucun coupon pour les quatrième à onzième dates d’évaluation du coupon puisque le cours de clôture des parts à chacune de ces dates d’évaluation du coupon est inférieur au cours barrière.

L’investisseur reçoit des coupons totalisant 42,12 $ par billet et un remboursement à l’échéance de 100,00 $ par billet, à la date d’échéance, soit l’équivalent d’un rendement annuel composé d’environ 7,28 % par billet.

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Exemple n[o] 3 – Les billets sont automatiquement appelés au remboursement par anticipation à la première date de constatation puisque le cours de clôture des parts à la cette date est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique.

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Comme le cours de clôture des parts (121,00 $) à la première date de constatation est supérieur au cours de remboursement par anticipation automatique, le remboursement à l’échéance est calculé comme suit :

capital 100,00 $ par billet

Dans cet exemple, comme le cours de clôture des parts est supérieur au cours barrière à chaque date d’évaluation du coupon applicable, l’investisseur reçoit des coupons de 0,81 $ par billet à chacune des six premières dates de paiement.

L’investisseur reçoit des coupons totalisant 4,86 $ par billet et un remboursement à l’échéance de 100,00 $ par billet, soit l’équivalent d’un rendement annuel composé d’environ 9,96 % par billet.

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MISE EN GARDE

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres visés aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le capital des billets n’est pas protégé (sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet) et l’investisseur pourrait recevoir un montant nettement inférieur au capital initial à l’échéance. Avant de décider d’investir dans les billets, il est nécessaire d’étudier attentivement, avec ses conseillers, notamment ses conseillers en placement ainsi que ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux, la pertinence du placement en fonction de ses objectifs de placement et des renseignements présentés dans le prospectus. La Banque, l’agent des calculs, Scotia Capitaux Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc. ne font aucune recommandation quant à la pertinence d’un placement dans les billets par une personne donnée. Les billets n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis ou dans leurs territoires et leurs possessions, ni à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit (au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933). En outre, les billets ne peuvent être offerts ni vendus aux résidents d’un territoire ou pays européen. « Banque Scotia » et « Services bancaires et marchés mondiaux de la Banque Scotia » sont des marques déposées de La Banque de Nouvelle-Écosse. Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de La Banque de Nouvelle-Écosse.

Les sommes versées aux porteurs de billets dépendront du rendement des cours des éléments sous-jacents. À moins d’indication contraire dans le prospectus, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets (sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet), ni ne garantit le versement d’un rendement sur les billets à l’échéance ou avant. Les acheteurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets (sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet). Un placement dans les billets ne convient pas aux personnes qui ne comprennent pas les risques inhérents aux produits structurés ou aux dérivés. L’acheteur de billets sera exposé aux fluctuations des cours des parts de référence auxquelles les billets sont liés. Les cours des parts de référence peuvent être volatils, de sorte qu’un placement y étant lié peut également être volatil. Les acheteurs doivent lire attentivement les « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus.

Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre régime d’assurance-dépôts. Les billets n’ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque.

Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et un émetteur associé de Scotia Capitaux Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Mode de placement » dans le prospectus.

Bien que les renseignements contenus aux présentes proviennent de sources jugées fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties.

CONSEILLER DU FNB

Les billets ne sont pas promus, endossés ou vendus par le FNB de référence ou le conseiller du FNB. Ce dernier n’est pas responsable de l’établissement de la structure, du calendrier ou du prix des billets devant être émis ni du nombre de billets devant être émis et il n’a pas participé à ces opérations. Ni le FNB de référence ni le conseiller du FNB ne sont légalement responsables de l’exactitude ou de l’exhaustivité des renseignements contenus dans le supplément de fixation du prix ni n’ont d’obligation ou de responsabilité à l’égard de l’administration, de la commercialisation ou de la négociation des billets.

Un placement dans les billets n’équivaut pas à un placement dans les parts de référence, le FNB de référence ou les titres qui le composent. L’émission des billets ne constitue pas un financement à l’avantage du FNB de référence, du conseiller du FNB ou de leurs initiés respectifs. Le FNB de référence et le conseiller du FNB ne recevront aucune tranche du produit du placement et de la vente des billets. Le FNB de référence et le conseiller du FNB n’ont pas participé à l’établissement du supplément de fixation du prix, n’ont aucune responsabilité ni aucune obligation à l’égard de l’exactitude ou de l’exhaustivité des renseignements contenus aux présentes et ne font aucune déclaration quant à l’opportunité d’acheter les billets.

AVIS SUR LA MARQUE DE COMMERCE

MC Marque de commerce de La Banque de Nouvelle-Écosse, utilisée sous licence (s’il y a lieu). « Banque Scotia » est un nom commercial utilisé par les entreprises de services bancaires mondiaux aux grandes entreprises et banques d’investissement et marchés des capitaux de La Banque de Nouvelle-Écosse et de certaines de ses sociétés affiliées dans les pays où elles exercent leurs activités. Ces sociétés incluent Scotia Capitaux Inc. (membre du Fonds canadien de protection des épargnants et régie par l’Organisme canadien de réglementation des investissements). Des renseignements importants d’ordre juridique peuvent être consultés à l’adresse www.gbm.scotiabank.com/fr/legal.html. Les produits et services décrits sont offerts par les entités agréées de la Banque Scotia seulement là où la loi le permet. Cette information ne s’adresse pas et n’est pas destinée non plus à quiconque réside ou est domicilié dans un pays où la diffusion de cette information est contraire aux lois. Tous les produits et services ne sont pas offerts dans tous les territoires.

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