Zentiva S.A. — AGM Information 2018

Jul 11, 2018

Raport curent

Raport curent conform	- Regulamentul nr.5/2018
Data raportului:	- 11.07.2018
Denumirea entitatii emitente - ZENTIVA S.A.
Sediul social:	- Bd. Theodor Pallady nr.50, Bucucresti
Numarul de Tel. / Fax:	- 021-3047200 /021-345.40.04
Cod unic de inregistrare:	- 336206
	Numarul de ordine in Registrului Comertului: J/40/363/1991
Capital social subscris si varsat - 41.696.115 RON Piata reglementata pe care se

tranzactioneaza valorile mobiliare emise - Bursa de valori Bucuresti

Evenimentele importante de raportat:

• I. Zentiva SA ("Societatea") informează că, in data de data de 11.07.2018 ora 9⁰⁰ s-a intrunit Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor – prima convocare avand data de referinta 28.06.2018, cu un cvorum de 93,2295% din totalul capitalului social, din care Venoma Holdings LTD reprezinta 50,9809% din capitalul social, ZENTIVA NV reprezentând 35,5195% din capitalul social, Sanofi-Aventis Europe reprezentând 6,7292% din capitalul social din capitalul social al Societăţii, în vederea aprobării punctelor înscrise pe ordinea de zi, a hotarat următoarele:
• 1. Aprobarea incheierii de catre Societate a urmatoarelor tranzactii:
• (i) Transferul proprietatii asupra unor produse farmaceutice din aria de medicamente fara prescriptie medicala detinute de Societate, respectiv activelor ce tin de aceste produse farmaceutice (marci, domenii, dosare farmaceutice, autorizatii de punere pe piata);
• (ii) Transferul proprietatii asupra unor dosare farmaceutice aferente unor produse farmaceutice din aria de medicamente generice detinute de Societate;
• (iii) Licentierea catre Societate a dosarelor farmaceutice transferate aferente unor produse farmaceutice din aria de medicamente generice;

in urmatoarele conditii:

• valoarea tranzactiilor va fi stabilita la un nivel echitabil; pentru claritate se va considera ca fiind echitabila valoarea stabilita in cadrul raportului de evaluare intocmit de evaluatorul independent cu privire la aceste tranzactii;
• tranzactiile urmeaza a se incheia cu societati afiliate din cadrul grupului Sanofi;

Incheierea efectiva a tranzactiilor se va face cu indeplinirea conditiilor de mai sus dar si a unor conditii prealabile care nu tin de Societate.

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;
- Voturi împotrivă	0;
- Abţineri de la vot:	0;

Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

Zentiva SA - Bdul Theodor Pallady nr. 50 - 032266, sector 3 , Bucuresti - Romania tel. (+40) 21.304.71.29 - fax (+40) 21.345.40.04, 2. Imputernicirea de catre Adunare a Directorului General al Societatii in vederea implementarii hotararii de la punctul 1, inclusiv identificarea produselor farmaceutice (activelor) ce vor face obiectul fiecarei tranzactii, precum

si semnarea in numele Societatii a tuturor documentelor necesare in acest sens, cu respectarea conditiilor precizate la punctul 1.

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;

• Voturi împotrivă 0;

• Abţineri de la vot: 0; Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

3. Stabilirea datei de 31.07.2018 ca data de identificare a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii;

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;
- Voturi împotrivă	0;
- Abţineri de la vot:	0;

Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

4. Stabilirea datei de 30.07.2018 ca data ex date;

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

	- Voturi pentru:		388.730.877;

• Voturi împotrivă 0;

• Abţineri de la vot: 0;

Votul a fost secret si s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

Numarul de actiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile este de 388.730.877, reprezentand 93,2295 % din capitalul social.

Numarul total de voturi valabil exprimate este de 388.730.877.

II. Zentiva SA ("Societatea") informează că, in data de data de 11.07.2018 ora 10⁰⁰ s-a intrunit Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor – prima convocare avand data de referinta 28.06.2018, cu un cvorum de 93,2295% din totalul capitalului social, din care Venoma Holdings LTD reprezinta 50,9809% din capitalul social, ZENTIVA NV reprezentând 35,5195% din capitalul social, Sanofi-Aventis Europe reprezentând 6,7292% din capitalul social din capitalul social al Societăţii, în vederea aprobării punctelor înscrise pe ordinea de zi, a hotarat următoarele:

1. Se aproba lichidarea voluntare a reprezentantei din Moldova a Societatii.

De asemenea, Directorul General al Societatii va fi imputernicit de catre Adunare in vederea indeplinirii tuturor formalitatilor legale in vederea implementarii hotararii de lichidare voluntara a reprezentantei din Moldova, inclusiv semnarea in numele Societatii a tuturor documentelor necesare in acest sens.

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;
------------------	--------------

• Voturi împotrivă 0;

• Abţineri de la vot: 0;

Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

2. Se aproba desfiintarea punctului de lucru al Societatii situat in Bucuresti, sector 2, Strada Gara Herastrau nr. 4, cladirea B, etaj 9 (activitati de birou).

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;

- Voturi împotrivă	0;
- Abţineri de la vot:	0;

Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

3. Aprobarea prescrierii si trecerii pe venituri a divindendelor aferente anilor precedenti (2010-2014) pentru care pana la data Adunarii Generale s-a implinit termenul de prescriptie si care nu au fost ridicate si se afla in soldul contabil al societatii la data Adunarii Generale. Plata acestora va continua pana la data data Adunarii Generale, respectiv data de 11.07.2018 (inclusiv).

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;
- Voturi împotrivă	0;
- Abţineri de la vot:	0;

Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

4. Stabilirea datei de 31.07.2018 ca data de identificare a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii;

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;
- Voturi împotrivă	0;
- Abţineri de la vot:	0;

Votul s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

5. Stabilirea datei de 30.07.2018 ca data ex date;

Hotărârea a fost luată cu 388.730.877 voturi, dintr-un total de 388.730.877 voturi valabil exprimate după cum urmează:

- Voturi pentru:	388.730.877;
- Voturi împotrivă	0;

• Abţineri de la vot: 0;

Votul a fost secret si s-a realizat in cadrul buletinului de vot pus la dispozitia actionarilor de catre secretarul tehnic al Adunarii.

Numarul de actiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile este de 388.730.877, reprezentand 93,2295 % din capitalul social.

Numarul total de voturi valabil exprimate este de 388.730.877.

Simona Cocos Director General