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ZenmuTech, Inc. Annual Report 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2026年４月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ |
| 【英訳名】 | ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 阿部 泰久 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川二丁目22番１号いちご新川ビル５階 |
| 【電話番号】 | （03）6260-6195（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼CWO 酒井 茂輝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川二丁目22番１号いちご新川ビル５階 |
| 【電話番号】 | （03）6260-6195（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼CWO 酒井 茂輝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E40429 338A0 株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ ZenmuTech, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2025-01-01 2025-12-31 FY 2025-12-31 2024-01-01 2024-12-31 2024-12-31 2 true S100XV36 true false E40429-000 2026-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp_cor:Row2Member E40429-000 2026-03-27 jpcrp_cor:Row3Member E40429-000 2026-03-27 jpcrp_cor:Row1Member E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:TakayanagiFumikoMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:KuniiShimpeiMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:SatoTetsuheiMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:SakaiShigekiMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:AbeYasuhisaMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:TarumotoSatoshiMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:ShirakawaAkiraMember E40429-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E40429-000:TodorokiYoshihideMember E40429-000 2025-01-01 2025-12-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 |
| 売上高 | （千円） | 208,962 | 232,282 | 440,791 | 648,942 | 851,943 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △49,996 | △113,429 | 56,937 | 84,155 | 160,545 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △50,176 | △115,236 | 72,889 | 78,513 | 155,917 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 217,150 | 219,650 | 434,354 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 2,954 | 2,954 | 3,547 | 1,072,800 | 1,359,600 |
| Ａ種優先株式 | 834 | 834 | 667 | － | － |
| Ａ２種優先株式 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | △40,420 | △155,657 | 156,809 | 237,823 | 814,889 |
| 総資産額 | （千円） | 217,533 | 128,998 | 577,361 | 656,988 | 1,286,797 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △171,976.32 | △977.76 | △563.20 | 216.77 | 595.48 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △10,446.93 | △117.88 | 74.09 | 73.77 | 120.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 114.34 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 26.2 | 35.4 | 62.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 40.9 | 29.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 39.67 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | 51,329 | 9,648 | 242,825 | △27,012 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | △2,444 | △17,700 | △21,112 | △65,019 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | △7,164 | 232,413 | △22,664 | 373,244 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | （千円） | － | 83,855 | 308,217 | 507,266 | 788,479 |
| 従業員数 | （人） | 16 | 23 | 23 | 34 | 36 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (－) | (－) | (－) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 16,670 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 4,010 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第８期から第９期については、当社の主力製品開発に伴う研究開発費や人件費、製品の認知度を高めるための広告宣伝費により、経常損失および当期純損失を計上しております。
４．定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式は、2024年11月１日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しております。なお、2024年11月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2025年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第12期末までの平均株価を期平均株価とみなして算定しております。
７．第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、また、第10期は期首において債務超過であるため、記載しておりません。
８．第８期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
10．第８期及び第９期につきましては、製品開発等に関する投資が先行したことから、当期純損失を継続して計上しているため債務超過となっております。
11．第８期及び第９期の自己資本比率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
12．第８期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
14．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、史彩監査法人により監査を受けておりますが、第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、史彩監査法人の監査を受けておりません。
15．当社は、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額 及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
16．2025年３月27日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第12期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
17．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2025年３月27日付で、同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 設立以降の当社に係る沿革は、次のとおりであります。 | |
| 年月 | 概要 |
| 2014年３月 | 東京都渋谷区において「シンクライアント（※１）用仮想USBデバイス統合管理ソフト VUMS」（2018年をもって新規販売を終了）、シンクライアント用「Windows Embedded OSのカスタマイズ」、「シンクライアント基盤最適化コンサルティング」の3つを事業の中核とし、株式会社シンクライアント・ソリューション総合研究所設立 |
| 2014年６月 | 東京都渋谷区においてVUMSの特許権管理など知財ビジネスを目的に当社創業者である田口善一および岡積正夫の出資により株式会社ＩＣＴ・パテント・マネンジメントを設立 |
| 2015年２月 | 略称として認知されてきた「TCSI」に正式名称を統一するため、株式会社TCSIへ社名変更 |
| 2015年８月 | 秘密分散技術を利用したＰＣ向け情報漏洩対策ソリューション「PASERI for PC」のサービス提供開始 |
| 2016年１月 | 株式会社ＩＣＴ・パテント・マネジメントを当社が吸収合併 |
| 2016年４月 | 東京都品川区に本社を移転 |
| 2017年１月 | 当社事業の認知度向上と企業ブランドの確立を図るため、秘密分散ソリューションの名称を「PASERI」から「ZENMU」へ変更するとともに株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈへ商号変更 |
| 2018年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下、産業技術総合研究所という。）と、「秘密分散技術ZENMU-AONT（※２）に関する安全性評価」に関する共同研究開始 以後、戦略的創造研究推進事業チーム型研究「CREST」（※３）において「(プライバシー保護データ解析技術の社会実装」に関する協業（2019年４月～2022年３月）及び、AIP加速課題(秘密計算による安全な組織間データ連携技術の社会実装)での協業を2022年４月より実施 2023年10月より共同研究契約の当事者を産業技術総合研究所子会社である株式会社AIST-Solutionsに変更して本書提出日現在まで継続中 |
| 2018年４月 | 秘密分散処理ソフトウエア開発キット「ZENMU Engine」のサービス提供開始 |
| 2018年11月 | 内閣府科学技術・イノベーション推進事務局による戦略的イノベーション創造プログラム（※４）において、「「光・量子を活用したSociety5.0実現化技術」の研究課題の一つである「量子暗号技術と量子セキュアクラウド技術に関する研究開発」に共同研究機関として参加（2023年２月プロジェクト終了） |
| 2019年６月 | ＰＣ向け情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Desktop」のサービス提供開始 |
| 2020年３月 | 東京都中央区銀座に本社を移転 |
| 2021年２月 | データを秘匿したまま演算処理を実行することのできる秘密計算ソリューション「QueryAhead」の提供開始 |
| 2021年11月 | 「ZENMU Virtual Desktop」の利便性をさらに高めたＰＣ向け情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive Enterprise Edition」のサービス提供開始 |
| 2023年８月 | 株式会社AIST Solutionsから、AISolスタートアップ（※５）として認定 |
| 2025年３月 2026年１月 |
東京証券取引所グロース市場に株式を上場 東京都中央区新川に本社を移転 |
[用語解説]
※１．シンクライアント
企業などの情報システムにおいて、ユーザーが使うPC等のクライアント端末に必要最小限の処理をさせ、ほとんどの処理をサーバー側に集中させることでソフトウエアやデータなどの資源を管理するシステム構成です。
※２．秘密分散技術「ZENMU-AONT」
情報を暗号化技術によって複数の分散片に分け、すべての分散片がそろわないと復元が不可能とするAONT（All or Nothing Transform）方式を用いた独自の秘密分散アルゴリズムであり、従来からの情報を守るための暗号鍵が不要となり、情報の分散片はそれぞれ意味を持たないため、情報を無意味化して守ることができます。
※３．CREST
国が戦略的創造研究推進事業と位置付けた新たな科学知識に基づく創造的で卓越した革新的技術のシーズ（研究開発や新規事業創出を推進していく上で必要となる技術）を創出するためのチーム型研究です。
※４．戦略的イノベーション創造プログラム
日本の経済再生と持続的経済成長を実現させる科学技術イノベーションのために、経済・産業競争力にとって重要な課題を、産学官連携により基礎研究から実用化・事業化までを見据えて一気通貫で研究開発を推進するプログラムです。
※５．AISolスタートアップ
産業技術総合研究所の技術資産と研究資源を活用し、積極的なマーケティング活動を通じた、オープンイノベーションの強化、エコシステムの構築、新規事業の創出を目指して設立されたAIST Solutionsから、当社の技術力と、データ保護や利活用と言った社会課題への貢献に取り組む姿勢が評価され、「AISolスタートアップ」として認定されました。
３【事業の内容】
当社は、「データの保護、データの利活用を追及する」をミッションとして、安心・安全なデータセキュリティを社会に提供するため、自社開発した秘密分散技術「ZENMU-AONT」（※１）を活用した「秘密分散ソリューション『ZENMU』シリーズ」の展開、及び国立研究開発法人産業技術総合研究所により開発された理論と「ZENMU-AONT」開発のノウハウを生かした「秘密計算（※２）ソリューション」（「QueryAhead」）の開発を進めております。なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであります。
(1) 秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズ
従来、セキュリティで用いられる一般的な暗号化技術（※３）では、暗号化された元データを暗号鍵やパスワードで管理するため、暗号鍵やパスワードを詐取されてしまうと、情報漏洩のおそれがありました。しかも、パスワードは増え続けることで管理が難しくなり、同一のパスワードを使い回す懸念もあります。これに対して当社の「ZENMU-AONT」は、「データ自体を無意味なものとして扱う」という新しい発想のセキュリティであり、データを暗号化したうえで複数の意味のないデータに変換・分散し、分散片単独では元のデータの復元や解析をできないようにする処理（データの無意味化）を行います。データの復元には暗号鍵やパスワードによる管理ではなく、全てのデータの分散片をそろえることで復元するアルゴリズムを実現しています。暗号鍵やパスワードによる管理を必要とすることなく、データを守ることを実現しました。また、分散片の数やデータサイズを任意に設定可能であり、データサイズは最小で32バイトであるため、ネットワークやストレージに大きな負荷をかけることがなく、分散処理や復元処理の高速化が可能となっています。
当社の秘密分散ソリューションのうち主力である情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」は、シンクタンク、コンサルティングファーム、金融機関、ＩＴベンダーなどで活用されておりますが、特定の業界や企業規模に限定されず利用することが可能です。当社ソリューションにおいては、契約先で使用されるＰＣ端末毎にライセンスを付与することとしておりますが、ライセンスの販売形態として、①ライセンスのみを一括して販売するフロー型、②ライセンス契約と保守契約及びアプリケーションのアップデート対応が一体となったサブスクリプション契約、③ライセンス利用に係る保守単独契約の三形態があり、②③をストック型形態と位置づけております。販売経路は主に代理店を介しており、近年はライセンス数1,000件以上の大規模案件を代理店との協業により獲得していくことが多くなっております。こうしたフロー型及びストック型のビジネスモデルの概況は以下のようになっております。
当社の秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズの主なサービス・製品の詳細は次のとおりです。
①情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」
「ZENMU Virtual Drive」は秘密分散技術を使用したPC向けの情報漏洩対策ソリューションであり、上の図の「ZENMU for PC」や「ZENMU Virtual Drive Enterprise Edition」の総称です。サーバー、クラウド、USB、スマートフォン、ウエアラブル端末などあらゆるデバイスに、PCに内蔵されているデータの一部を自由に分散保管し、分散片を外部で管理する仕組みとなっています。保管先も、無意味化されたデータであれば、高価なストレージである必要はないため、新規にサーバー等の追加投資をする負担が少なく、パブリッククラウド（※４）の利用も可能です。
また、PCの操作に不慣れな方にも複雑な操作を必要とすることなく快適に利用できる、ユーザビリティの高さをコンセプトに開発を進め、シンプルな画面設計で通常のPC上の操作とほぼ同様に扱えるようになっております。データを分散保管したPCと外部のデバイスとの接続時に自動で分散片をPC上でマウント（結合）し、復元されたデータにアクセス可能な状態にしています。
仮に、データの分散片が保管されているデバイスの紛失や盗難に遭ったとしても、管理者が分散片へのアクセスを停止すればデータを復元することができなくなるため、セキュリティリスクは軽減されます。データの無意味化により、分散片の一部のデータだけでは元のデータを推測することは、現実的な処理時間では不可能な状態となることから、個人情報保護委員会が規定する「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン(通則編)」上の「漏洩等事案に係る個人データ又は加工方法等情報について高度な暗号化等の秘匿化がされている場合」に該当する状態であり、当社では分散片の一部の漏洩は情報漏洩には該当しないものと判断しております。
従って、社外へのPCの持ち出しやリモートワーク等の際、紛失・盗難時の有効な対策になり得ると考えております。エンドポイントセキュリティ（※５）として、従業員のリモートワークなどの多様な働き方を重視し、セキュリティインシデント発生の抑制及び発生時の被害のリスクを減少したい顧客への導入が増加し、他社ブランドとしてOEM提供しているものを含め本書提出日現在約11万5千人（注）の方にご利用頂いております。
さらに、オフラインでも利用でき、ネットワーク環境に影響されず、安定的なパフォーマンスを維持することができます。ネットワーク環境には依存せず、アクセスの集中時やWeb会議で通信負荷が増大した際のレスポンスの悪化や処理速度の低下といった事態は生じず、大量の処理を実行するサーバー等のリソースが不要であるため、情報セキュリティソリューションの選択肢の一つであるVDI（※６）と比較して、導入・運用に係るコストを抑えられる特徴があります。
また、顧客が必要としている時に即時に試用・提供が可能であり、顧客側においても、サーバー等の新たな固定資産の設備投資への負担が少ないため、ソフトウエア開発等の受託開発型に比して、導入までの意思決定期間を短くすることができます。
当社では、常にカスタマーサポート部門と技術開発部門が連携してサービスの改善・強化に努め、顧客から選ばれるサービスの継続を目指しております。
（注）当社製品の利用者数を客観的に表すサブスクリプション契約ライセンス数と保守契約ライセンス数の合計値になります。
②秘密分散ソフトウエア開発キット「ZENMU Engine」
「ZENMU Engine」は「ZENMU-AONT」の秘密分散技術を顧客のソリューションに組み込むことができるようにするための製品（ライブラリ）であり、ソフトウエア開発キットとして提供しています。また、顧客の要望に応じて「ZENMU Engine」を組み込んだOEM商品の開発に対するコンサルティングなどの技術支援を行っております。
「ZENMU Engine」に係る課金形態として、顧客の利用目的に応じたソフトウエア開発キットのライセンス収入を得るほか、ライセンス利用に伴う保守契約を締結し、保守料を収受しております。また、OEM商品の開発に際して、コンサルティング料を収受するほか、OEM商品の収益に応じたロイヤルティを得る収益形態となっております。
＜ZENMU EngineのOEM商品の事例＞
ａ．デジタルウォレット
NFT（※７）及び暗号資産の取扱もできるデジタルウォレットの保護の要として、秘密鍵の秘匿化処理に「ZENMU Engine」の技術が採用されました。デジタルウォレットは、今後、メタバースと言われるインターネット上の３次元の仮想空間におけるサービスやNFTマーケット、暗号資産決済等、Web3（※８）サービスでは必要不可欠となるため、今後の利用拡大も期待されます。
ｂ．防犯・監視カメラ
個人の顔が識別できる映像データは個人情報にあたりますが、秘密分散技術によって映像データを分散保管することによりセキュリティが強化され、漏洩や盗聴、窃取から守ることができ、株式会社日立システムズエンジニアリングサービスから「秘密分散フォービデオ」として提供されております。
(2) 秘密計算ソリューション
当社では、秘密分散技術を応用し、国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究を基に秘密計算ソリューション「QueryAhead」を開発しました。秘密計算技術を用いることで、データを秘匿化したまま計算や通信、保存などの処理を行い、クラウドや社内サーバーなど環境を問わずに安全にデータの受け渡しや加工・分析が可能となり、データの利活用の活性化によるビジネス機会の創出、産業の活性化が期待されます。
当社では、複数の企業と連携して、秘密計算技術の開発・改良などの研究開発を進めるほか、秘密計算ソリューション「QueryAhead」を利用したサービスの事業化を目指すパートナーの開拓や委託研究の受託役務等を進めております。
(3) その他
秘密分散ソリューションおよび秘密計算ソリューションの開発・提供とは別に設立当初から行っております、シンクライアント用「Windows Embedded OSのカスタマイズ」及び「シンクライアント基盤最適化コンサルティング」を「Embedded」ソリューションとして提供しており、既存代理店の案件や導入済顧客からの追加導入やPC更新時などのリピート案件について顧客の運用に応じたコンサルティングやカスタマイズ作業などの受託役務から収益を得ております。
■用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義は次のとおりであります。
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
|---|---|---|
| ※１ | 秘密分散技術 「ZENMU-AONT」 |
秘密分散技術「ZENMU-AONT」とは、情報を暗号化技術によって複数の分散片に分け、すべての分散片がそろわないと復元が不可能とするAONT（All or Nothing Transform）方式を用いた独自の秘密分散アルゴリズム（手順・計算方法）です。分散片はそれぞれ意味を持たず、32バイトまで小さくすることができ、分散後のデータサイズが大きくならないため、ネットワークに負荷をかけることなく、分割や復元処理が高速で可能となり、情報を無意味化することができる技術です。 ※秘密分散技術のイメージ  |
| ※２ | 秘密計算技術 | 秘密計算技術とは、データを暗号化したまま計算することができる技術の総称であり、データ分析でのプライバシー保護を強化する技術のひとつです。秘密計算技術により、機密データの直接的な送受信を避け、暗号化したままデータ分析が実施できることから、組織間のデータ共有などアナリティクスの高度化につながると期待されています。 ソフトウエア上で秘密計算を行う方式として、暗号化したまま計算する方式（準同型暗号方式）と秘密分散技術を利用したMPCと呼ばれる方式があり、当社は秘密分散技術のノウハウを活かしMPC方式の秘密計算技術の事業化に取り組んでおります。  |
| ※３ | 暗号化技術 | 元のデータや通信内容を不規則な文字列に変換する処理のことであり、仮に個人情報が流出したとしても、データはランダムな文字列で表示されるため、第三者による解読や悪用を防止することができる技術です。 データを暗号化するため、また、暗号化したデータをもとのデータに戻す（復号化）ために使用される文字列を暗号鍵（または単に「鍵」）と呼び、主要な暗号化方式のひとつである公開鍵暗号方式ではペアとなる別の鍵を生成し暗号化と復号化で別々の鍵を使い分け、暗号化に用いる鍵を「公開鍵」、復号化に用いる鍵を「秘密鍵」と呼びます。 |
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
|---|---|---|
| ※４ | パブリック クラウド |
情報システムのインフラをサービスとして遠隔から利用できるようにしたクラウド環境のうち、誰でもインターネットからアクセスして利用することができます。 |
| ※５ | エンドポイントセキュリティ | ネットワークの末端に接続されているPCやモバイル端末などの「エンドポイント」を保護するセキュリティ対策です。 |
| ※６ | VDI | Virtual Desktop Infrastructure（仮想デスクトップ基盤）の略称で、デスクトップ仮想化や仮想デスクトップなどと呼ばれます。OSやアプリケーションなどのデスクトップ環境を仮想化してサーバー上に集約したものであり、利用者はシンクライアントPCからネットワークを通じてサーバー上の仮想マシンに接続し、デスクトップ画面を呼び出して操作することができます。 |
| ※７ | NFT | 正式名称はNon-Fungible Token（非代替性トークン）で、改ざんが難しいブロックチェーン技術を使って、所有者情報などを保証するデジタル資産です。 |
| ※８ | Web3 | 次世代の分散型インターネットのことであり、ブロックチェーンなどの技術を活用して、データを分散管理します。 |
以上で述べました事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2025年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 36 | 49.4 | 4.6 | 7,534 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、情報セキュリティ事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目であると認識しております。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「安心・安全な情報の利活用で世界を変える」ことを目的として、事業に取り組んでおります。
そのビジョンとして、
・当社のソリューションを通して、安全な情報社会の一翼を担う。
・情報の利活用により、潜在価値の発掘・新たな価値の創造に貢献する。
を基本方針に、情報セキュリティ事業を展開してまいります。
(2) 経営環境
ビッグデータやAIの発展により有用なデータが蓄積されるようになり、企業間でデータを活用し、製品・サービスの改善や労働生産性の向上、新たな市場の出現等が期待されています。しかし、そのデータは、サイバー攻撃による広範囲に影響をもたらす情報漏洩、従業員がPC等のデバイスを外部に持ち出すことによる過失や内部不正による漏洩及び紛失、ハッキング、改ざん等のリスクにさらされており、データにアクセスするエンドポイントデバイスやモバイルデバイスに対するセキュリティソリューションの需要が高まっております。このような現状を踏まえ、世界のエンドポイントセキュリティ市場規模は、2023年から2030年にかけて 年平均成長率 7.4%で拡大し、2030年には288億米ドルに達すると予測されています。（注１）
さらに、主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」は、情報漏洩対策のソリューションとして位置付けることが可能であり、類似の目的として利用される仮想デスクトップソリューションの市場規模は2024年の予測では834万ユーザー程度と推定されており、新型コロナウイルス感染症の流行を背景にしたリモートワークの導入または拡大を検討する企業からの需要により2027年まで緩やかな成長が見込まれており（注２）、価格差や利便性を強みとした置き換え提案、またはオフライン対応やローカルデータ保護としての同時利用による共存により、同市場のユーザー数の獲得による成長が見込まれます。なお、当社の売上高の推移は以下のようになっております。
今後は特に、「ZENMU Virtual Drive」を中心とした秘密分散ビジネスが順調に伸長していくものと予想しております。当社の秘密分散技術によるソリューションは、PC等のデバイスにあるデータをセキュアに保護し、上記の仮想デスクトップソリューションに対して導入費用およびランニングコストの両方において低コストかつ秘密分散技術の利用によりデータの通信量が小さく、ネットワーク環境に左右されずに作業スピードを維持することができることに優位性があると考えており、セキュリティ対策とコスト、業務効率の両立を重視する顧客に対して最適なソリューションの提供に努めていく方針であります。
＜事業別売上高の推移＞
| 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 | |
| 秘密分散ビジネス（千円） | 376,727 | 511,858 | 700,547 |
| 秘密計算ビジネス（千円） | 50,280 | 120,000 | 132,532 |
| その他（千円） | 13,783 | 17,083 | 18,863 |
| 合計 | 440,791 | 648,942 | 851,943 |
また、後述の秘密計算技術につきましては、海外市場(特に米国市場)は既に活況を呈しており、秘密計算「Confidential computing」の世界市場の規模は2024年に160-180億ドル、2026年に520-540億ドルと推定されるなど拡大することが予想され、「Confidential computing」の中でも当社が採用する「Multi-party computing」においても、次の図のように2024年から2026年にかけて高い成長が見込まれており、2026年には30億ドルの市場になると推定されております。（注３）
このような環境のもと、グローバルなマーケットを見出すため、米国の大規模なスタートアップ展示会への出展を行い、大手シンクタンクとの共創によりソリューションを適用できる領域をリサーチするなど、事業化に向けて取組んでまいります。
（注）１．IDC Japan㈱ 国内クライアント仮想化市場予測、2023年～2027年
２．Grand View Research, Inc.「エンドポイントセキュリティの市場規模、シェア、動向分析レポート：コンポーネント別、展開別、組織別、用途別、地域別、セグメント予測、2023年～2030年」
３．CONFIDENTIAL COMPUTING CONSORTIUM「Common Terminology for Confidential Computing」
(3) 中長期的な経営戦略
データの「保護」からデータの「活用」へ
デバイスに残されているローカルデータの保護は当社の秘密分散ソリューションで保護することが可能となりますが、今後、５G（第5世代移動通信システム）により通信環境が飛躍的に伸びることが期待される中で、クラウドストレージ上に保存されるデータの保護に移行していくことが予想されます。当社は、このような情勢にも対応すべく製品開発に注力し、さらに、保護された膨大なデータの利活用を促進し、新しい価値を創造することができるよう秘密計算技術の向上に努めてまいります。
各ソリューションの事業戦略は次のとおりです。
■秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズ
当社の事業の柱である、秘密分散ソリューションにつきましては、下記の活動を推進してまいります。
①ZENMU Virtual Drive
主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」に関しましては、一部企業に出社回帰の動きがみられるもののコロナ禍により拡大したリモートワークが定着しており、オフィス出社と在宅勤務を組み合わせたハイブリッドワークが主流となり、引き続きPCの持ち出しとその際のセキュリティ需要は根強いものと見込んでおります。
このような市場環境に対して、VDI導入済企業や導入検討中の企業に対して引き続き価格差や利便性を強みとした置き換え提案をおこなうほか、VDIを利用しているもののPC内に一部保存されるローカルデータ保護を目的に、VDI利用企業を顧客にもつ販売代理店と連携しVDIの追加オプションとして「ZENMU Virtual Drive」の機能制限版を提案することで数年ごとのPCおよびセキュリティ見直しのタイミングに限らない導入機会の創出を目指しております。
②ZENMU Engine
秘密分散技術の活用領域の拡大に関しましては、スマートウォッチなどのウエアラブル端末や監視カメラ、ドローン等のIoT機器が普及していくことに伴い、コンピュータネットワーク末端にあるエンドポイントデバイスのデータの保護、転送中のデータ保護が重要になっていくことが予想されます。市場予測を踏まえ、「ZENMU Engine」の提供による秘密分散技術を組み込んだOEM商品の多様な可能性を検討しているフェーズにあります。以下が、その適用例となります。
これら適用例のうち、無人航空機（ドローン）分野では2022年からドローン技術をもったパートナーとともに秘密分散技術ソリューションをドローンや移動型ロボットに搭載する技術「インテグリティ・ドローン」の技術検証の段階に入っております。
産業領域や物流領域において、有翼型・マルチコプター型の無人航空機であるドローンの活用の用途が広がり、災害時の情報収集等に警察・消防でもドローンや自律移動型ロボットの導入が推進されています。
（注）警視庁「国家公安委員会・警察庁防災業務計画」第１-２ 多様な情報収集手段の整備
しかしながら、ドローン、ロボットの機体には自律移動用のプログラムや、飛行経路の情報、撮影したデータ等の機密情報を多数含んでおり、予期せぬ落下等の事故による情報漏洩のリスクがあります。
このような場合にも当社の秘密分散技術を組み込むことで、ドローンのデータを瞬時に無意味化することができます。
今後も「インテグリティ・ドローン」の事業化を、パートナーとともに着実に実現し、多分野にわたる活用領域の拡大を進めてまいります。
また、監視カメラ市場においては労働人口の減少にともない、管理センターなどから有人監視するのではなく、画像解析AI等と組み合わせたいわゆる「AI監視カメラ」の導入が拡大しております。一方でAI監視カメラの設置拡大にともない、プライバシーなども含む録画データの保管、転送過程でのセキュリティ上の懸念やデータ量の増加による通信、保管コストなどの課題も発生しており、当社の秘密分散技術によるデータ保護やデータを任意のサイズや個数に分割可能なAONT方式の特色は通信および保管時のコスト削減などにも貢献可能であることから、AI監視カメラや画像解析技術を持つ企業などを対象に同分野でのOEMパートナーの開拓を進めております。
■秘密計算ソリューション
①データ利活用の現状
今日のビジネス社会では異なる複数の企業同士が相互補完的に共存・共栄していく仕組みである「エコシステム」を構築することで、新たな製品やサービスの創出を可能にしています。
同様に、「データエコシステム」は、多様な産業の企業が、自社データと外部データ、自社データと自社グループ内のデータ等を掛け合わせ、新たなビジネスモデルを創出すべくデータを価値あるものにしてゆく取り組みです。デジタルマーケットの変革のなかで、顧客とのエンゲージメントの最適化を図るデータ利活用の需要は高くなることが予想され、データの自由な流通をさらに高め、マーケットが求めるインサイトを発見し、革新的なビジネスモデルやサービスの開発による付加価値の向上、プロセス改善等をもたらすことが期待されています。
このように、データの利活用への関心が高まる一方で、実際に組織間で機密性の高いデータを共同利用する場合、結果やインシデントに対し誰が責任を持つかといったデータの扱いに関するポリシーの確立や、個人データを含むプライバシーの保護とセキュリティの双方を担保することが高い障壁となっております。
②機密性の高いデータを暗号化されたまま解析
当社は、秘密分散技術を活用した秘密計算技術について、産業技術総合研究所との共同研究により、秘密計算ソリューション「QueryAhead」の開発を行ってまいりました。
秘密計算技術の仕組みは以下のようになります。
データをPCやサーバー上に保存する際や転送する際には秘密分散技術によりデータを暗号化された情報に分散します。この場合、データの無意味化により誰も読み取ることができず、安全が確保されています。
一方で、実際にそのデータを処理する際には、従来は元のデータに復号（復元）する必要がありました。復号されたデータは、誰にでも読むことのできる状態となることから、情報漏洩などのおそれがあります。
次の図は秘密計算の仕組みをイメージしたものですが、秘密計算技術では暗号化されたデータを復号することなく秘匿化したまま処理することが可能となります。
③秘密計算技術の今後
秘密計算技術により、個々の企業や研究機関が所有し、情報漏洩や改ざんリスクのおそれがあるため外部に出すことのできなかった機密データや、個人情報などを秘匿したまま加工・分析することが可能となり、データのセキュリティを担保しつつ、データの利活用が活発になることが期待されております。複数の企業の持つデータを結合・活用してデータ解析を行うことで、産業の活性化や新たなビジネス機会の創出および価値の創造が期待されています。
例えば、医療分野では、個人情報を含んでいるDNA情報や疾病情報などを各医療機関、製薬会社等とデータを秘匿化したまま共有、分析することで、より最適な創薬や医療サービスが提供できる可能性があります。
当社では、秘密計算を適用できる分野やアプリケーションを検証している段階にあり、秘密計算の適用領域として、「金融」「製造・物流などのサプライチェーン」「材料開発」「ヘルスケア」分野を主なターゲットと定めております。
当社では、複数の企業と秘密計算の早期事業化に向けて、以下のプロセスで取り組んでまいります。
ａ．秘密計算の適用により有効な用途となりうるかを検証し、試作を開発
ｂ．実現可能であるか、目的の効果を得られるかなどを確認する概念実証の実施
ｃ．実際の秘密計算ソリューションの開発
まずは材料開発および製造業への適用検討を図っています。これらの領域では、AI技術などを活用して膨大な時間を必要とする材料開発の高速化やコスト削減に取り組んでいる一方、AIを用いてより精度の高い実験シミュレーションを行うためには大量の実験データをAIに学習させることが必要であり、同一の製品やサービスを研究開発する企業が連携して秘密計算を適用し、お互いに他社の実験データを見ることはできない状況で各社が保有するデータを共有・分析し、それぞれの企業が単独に持つデータからの分析では得られないより価値の高い分析成果を創出し、開発期間の短縮や試作などのコストを削減し業界としての競争力を高めることが可能になります。
また、自社のサプライチェーンを持つ企業のグループ全体に秘密計算を適用し、製造工程のデータとその製造工程に材料・部品等を供給するサプライヤー企業群のデータを共有、分析することで各工程の生産効率や物流効率に関する分析等を行い、工程改善を行うことでコスト削減により競争力を向上させることが考えられます。
現在、当社では秘密計算適用に各企業と連携して取り組んでおり、早期実用化に向けた検証を進めてまいります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、経営方針として掲げる「安全な情報社会の一翼を担う」という点から、より多くの方に当社製品を使って頂きたいと考えており、当社製品の利用者数を客観的に表すサブスクリプション契約と保守契約の合計値（ライセンス数）を重視しております。
ライセンス数の増加に伴い、経営上の最重要課題であり、今後の収益の蓄積となる「ZENMU Virtual Drive 」の売上成長の実現が可能になると認識しております。
下記のグラフにあります通り、実績ベースでライセンス数は順調に伸長しております。
なお、当社の受注環境は、顧客のシステム等の設備投資予算に影響を受けており、その中でも、特に顧客の決算月が集中する３月及び当社の決算月である12月に偏る傾向があります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①販売代理店戦略による秘密分散ソリューションの拡販
官公庁や地方自治体、個人・小規模事業者など、働き方の多様化やデジタルトランスフォーメーションの進展を背景に、リモートワークや分散型IT環境の導入・高度化を検討する組織からの需要は今後も継続すると見込まれます。これを踏まえ、販売代理店に対するインセンティブ等により販売動機を高める販売強化策を推進するとともに、「ZENMU Engine」を用いたソリューションによる顧客価値の向上と差別化を提案し、新たなアライアンスパートナーの拡大に努めていく予定です。
②秘密計算を主軸とした新規事業の開拓
当社が研究開発を行っている秘密計算データベースプラットフォーム「QueryAhead」の事業化を進め、将来の収益の柱となる新規事業を開拓することで、事業領域の拡大を目指します。情報セキュリティ市場は海外のシェアが大きいため、今後は米国等への海外展開も見据え、事業化へ向けて積極的な投資を行ってまいります。
③サービスの継続的な維持・向上
当社のサービスはインターネットに依存して提供されている状況にあり、顧客に安定的なサービスを提供するためにパフォーマンスを維持・向上することが、CX（カスタマーエクスペリエンス）を高めるためにも重要であることを認識しております。また、顧客のニーズに即時に対応できるよう技術開発を進めるとともに、適切なサポート人員を確保することによりカスタマーサービスを充実させ、品質を管理する体制を構築してまいります。
④秘密分散ソリューション及び秘密計算の事業化による収益基盤、財務基盤の強化
当社は、秘密分散ソリューション「ZENMUシリーズ」のサブスクリプション契約の継続を堅調に推移させることで、ストック型収益を向上させる一方で、パーペチュアルライセンス、使用権の販売によるフロー型収益により財務基盤を支える事業活動を行っておりますが、さらに、当社技術(「ZENMU Engine」等)を組み込んだOEM製品の市場投入増大を目指した活動を行ってまいります。また、現在の収益は秘密分散ソリューションの比率が高い状況となっておりますので、秘密計算ソリューションの早期事業化・事業拡大を図り、秘密計算事業による収益比率を上げることによって収益基盤を強化してまいります。
⑤優秀な人材の確保・育成
技術革新が続く情報セキュリティ業界において、当社が継続的に成長していくためには高い専門性を持った優秀な人材の確保と教育が重要な課題であると認識しております。そのため、従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等を実施し、優秀な技術者と営業担当者の育成に努めてまいります。
⑥内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのために必要な組織体制の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）サステナビリティに関する考え方
サステナビリティの実現に向けた取り組みのなかで、気候変動や環境問題、社会的格差や貧困が増大するなど解決の難しい課題が存在し、企業に求められる協力や責任も多様なものとなっております。
このような環境の下、当社は、ITの進化・普及による社会の変化の局面を更なる成長の機会と捉え、サステナブルな社会の実現に向けて、テクノロジーカンパニーとして様々な技術を活用し、DXの推進を通じて社会課題の解決・地球環境の保護に貢献することでクライアントとともに成長する、長期的な視点でのサステナビリティ経営を推進してまいります。
(2）ガバナンス体制及びリスク管理
取締役会をサステナビリティに関する課題について議論し、重要事項を決定する最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役（常勤監査等委員を含む）及び執行役員が出席する経営会議を別途開催しております。加えて、監査等委員による業務執行に関する監視、四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を確認の上、取締役会における社外役員の意見を踏まえてリスク管理に取り組んでおります。
詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(3）戦略（人的資本について）
当社は、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員のウェルビーイングを実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。
多様な人材を積極的に採用し、リモートワーク勤務、フレックスタイム制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充により各自のウェルビーイングに資するよう、健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。
(4）指標及び目標
当社では、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
当社の事業展開その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項および本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
当社のリスク管理につきましては、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、以下に挙げましたリスク要因を把握し、管理する体制となっております。詳しくは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 １.取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」をご参照ください。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、本項の記載における将来に関する事項は、全てのリスク要因が網羅されているわけではありませんので、ご留意ください。
(1) 事業環境に関するリスク
①技術革新への対応に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社が属する情報セキュリティの分野は、コンピュータに対する新たな脅威や技術革新等による事業環境の変化により、市場のニーズが変動するリスクがあります。このような状況のもと、当社は、技術開発部門による新しい発想による技術開発及び各研究機関との研究成果の各種学会、カンファレンス等での発表、各種メディアへの情報発信などの取り組みにより、当社製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。
しかしながら、当社が技術革新に対応するための人件費などの開発費用を投じることができない場合、または当社製品及びサービスの陳腐化又は競合他社の企業努力などの要因により、当社が競争力を維持することができない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②事業環境の変化に係るリスク（発現可能性 高、影響度 高）
当社が製品・サービスを提供している情報セキュリティの市場は、日々情報漏洩の危険にさらされている現状においては、今後も拡大していくものと見込んでおりますが、国内市場においては市場の成長スピードを高い精度で見積もることは難しい状況にあります。また、市場が順調に拡大した場合でも、競合他社の参入や変化のスピードに迅速かつ柔軟に対応できず、当社が市場でのシェアを伸ばして行くことができなくなる可能性があります。当社では、新製品や新たなソリューションに向けての研究開発の深耕、顧客ソリューションにおける当社技術の適用拡大と提案力向上などの取り組みを強化しておりますが、このような当社を取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③特定事業への依存に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社が展開する事業領域は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。当社では、情報セキュリティ事業のうち主力サービスである「ZENMU Virtual Drive」に関する売上高の割合が高く、これを含めた秘密分散ビジネスの売上構成は2025年12月期において82.2％と依存度が高くなっております。当社では、「ZENMU Engine」を用いたOEMの強化や、秘密分散技術を応用させた秘密計算ソリューションの研究開発を進める等、特定サービスへの依存低下を進めておりますが、環境の変化等により、当該市場が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
本書提出日現在において、当社の事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、当社が提供するサービスにおいて、主力商品となっている情報の分散データの取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」等の法令を遵守する必要があります。その他関連する新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合、当社の事業が制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。設立以降、当社の事業が重大な制約を受ける法令の制定・改正等はありませんが、当社では事業に関連する法的規制に関する情報を定期的に収集し必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けつつ対策を講じる方針です。
(2) 事業内容に関するリスク
①販売代理店への依存に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
当社の主力商品である情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」の販売経路は、主に販売代理店を経由した取引となっており、当社では販売代理店への側面サポートや代理店との協業による顧客開拓を行っております。しかしながら、当社にとってはエンドユーザーとの直接の関与が難しいという側面があります。今後も安定的に事業を拡大するために、より販売代理店との連携強化を進めることで、エンドユーザーの要望や受注状況等の情報を収集し、確実性の高い受注予測ができるよう努めてまいりますが、情報収集に遅れ等が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②研究開発活動の不確実性に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社は、秘密分散技術や秘密計算技術を開発・事業化するため、研究開発費用に資本を投入しておりますが、市場動向の予測が難しく、適時に効果的な研究開発活動を実施できず、他社が当社より優れた技術、製品を開発すれば、当社の製品は陳腐化し、販売シェアが縮小すると同時に、新製品の事業及び市場の拡大が妨げられることになります。そのような変化を的確に予測し、求められる技術、製品の開発をタイムリーに行うことは非常に困難です。特に新規技術につきましては、研究活動の方向性を定めることには一層の困難を伴うため、研究開発に要した費用を回収することへの不確実性が高いと考えられます。当社では、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)中長期的な経営戦略」に記載した成長戦略に則り事業展開を行っていく方針であり、秘密計算ソリューションの事業化に向けて産業技術総合研究所との共同研究を基礎とした開発を行っていく方針でありますが、研究開発活動が収益に寄与する成果を出すことができない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 会社組織に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
①小規模組織における内部統制に係るリスク
当社は、小規模の体制で効率的な事業運営に努めており、現在の組織体制に則した業務執行体制、内部統制を構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大等により、適切な人的・組織的な対応ができずに、内部統制の構築に遅れが生じる場合には、事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の育成・確保に係るリスク（発現可能性 中、影響度 高）
当社では、積極的に優秀な人材の採用、育成に注力し、従業員の働きやすさを重視したリモートワーク等の業務環境の整備によるワークライフバランスの確保やCWO（最高ウェルビーイング責任者）を選任し、従業員のウェルビーイング（健康かつ健全な心と身体である状態）の維持向上の推進を図ることで、人材の定着に努めておりますが、当社が属する情報セキュリティ分野においては、特に専門的な技術を持ったエンジニアや業界・技術に通じた営業担当者の獲得は難しい状況にあります。そのため、適切な人材を十分に確保できず、あるいは優秀な人材が社外へ流出した場合には、当社の経営戦略の遂行上、影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他のリスク
①税務上の繰越欠損金に係るリスク（発現可能性 低、影響度 中）
当社は事業拡大のための先行投資等により2016年２月期から2022年12月期まで当期純損失を計上したこと、及び当該資金を株式会社日本政策金融公庫からの借入れにより調達したことにより、2022年12月期まで債務超過となっておりましたが、2023年12月期の黒字化並びに2023年12月までに行った第三者割当増資により債務超過を解消しております。一方で税務上の繰越欠損金は引続き存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されております。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
②無形固定資産（ソフトウエア）に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
当社は、製品・サービスの強化・維持を図るためソフトウエアへの開発投資を推進しており、将来の収益獲得が確実であると認められた開発費用をソフトウエアとして無形固定資産に計上しております。ソフトウエアの開発に際しましては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、想定していた利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化に係るリスク（発現可能性 高、影響度 中）
当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日時点における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.10％となっております。当社では、資本政策によりその割合を適切に把握しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
④知的財産権に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟等の問題が発生した事実はなく、本書提出日現在においては、当社の事業に関し他者が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。しかしながら、今後、当社が第三者との間で係争となった場合、弁護士や弁理士と協議の上、個別具体的に対応策を検討していく方針ですが、当該第三者の主張の適否に関わらず、解決に至るまでに、時間および多額の費用を要する可能性があります。また、当社の商品や技術につきましては、適正に管理しておりますが、第三者が侵害した場合にも同様に、時間および多額の費用を要する可能性があります。その場合には当社の事業戦略および経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。現状、秘密分散ソリューション、秘密計算技術ともに特許化および公知化する戦略をとっており、これらは当社の強みとなっております。
そのほか、当社の秘密分散ビジネスおよび秘密計算ビジネスでは、自社開発技術を中核に製品・サービス等の開発を行っているものの、秘密計算ソリューション「QueryAhead」では産業技術総合研究所の開発したソースコード（※１）について同研究所の子会社として知財および共同研究の管理を行う株式会社AIST Solutionsから許諾を得て使用しております。また、同研究所との共同研究契約を通じて、秘密分散技術、秘密計算技術の双方について理論面での高度化を継続的に図っており、同研究所との協力関係の維持および強化について今後も取り組んでいく方針です。なお、当該ソースコードの使用については2091年12月31日までの使用許諾契約を締結済であり、また、秘密計算の処理自体は当該ソースコードに依存することなく実現しているものであることから、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性は限定的であるものと考えております。
（※１）「ソースコード」
コンピュータへの指示や一連の処理手順などをプログラミング言語によって表記したもの。
「QueryAhead」における産総研が開発した「秘匿シャッフルプログラム」ソースコードはデータを秘匿化したまま大きさの順番に並べる機能を担っており、最大値、最小値を求める、等の処理を実現しています。
⑤配当政策に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な経営課題と位置づけておりますが、現状においては成長過程にあるため、当面の間は内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながるものと考えております。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主に対して配当による利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑥資金調達に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社の公募増資による調達資金の使途については、当社事業の拡大のため、事業成長のための研究開発費や採用等による人員増による人件費などへの充当を予定しております。しかしながら、上記に記載しましたように、事業環境が変化することも考えられるため、当該資金を想定通りの使途に充当されない可能性もあります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。そのような場合において、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における流動資産合計は1,173,404千円となり、前事業年度末に比べ569,836千円増加いたしました。これは主に、東京証券取引所グロース市場に上場した際の増資等により現金及び預金が281,212千円増加、大口案件の売上計上により売掛金が256,201千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定資産合計は113,392千円となり、前事業年度末に比べ59,971千円増加いたしました。これは主に、主力事業である秘密分散ソリューション製品のバージョンアップに伴う無形固定資産が25,578千円増加、繰延税金資産及び本社移転に伴う差入保証金等、投資その他の資産が30,685千円増加したことによるものであります。
この結果、当事業年度末における資産合計は1,286,797千円となり、前事業年度末に比べ629,808千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は471,907千円となり、前事業年度末に比べ63,936千円増加いたしました。これは主に、サブスクリプション契約における年間更新時の契約数量増加及び新規契約の獲得に伴い契約負債が41,594千円増加、秘密分散ソリューションの開発費用及び自社製品の市場調査や知名度向上を目的とした広報戦略に伴う未払金が24,838千円増加となったことによるものであります。
当事業年度末における固定負債合計は、長期借入金を全額返済したことにより、前事業年度末に比べ11,195千円減少し、残高はありません。
この結果、当事業年度末における負債合計は471,907千円となり、前事業年度末に比べ52,741千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は814,889千円となり、前事業年度末に比べ577,066千円増加いたしました。これは、東京証券取引所グロース市場に新規上場した際の増資等により資本金が214,704千円及び資本剰余金が206,444千円増加、当期純利益155,917千円計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は62.9％（前事業年度末は35.4％）となりました。
②経営成績の状況
当事業年度(2025年１月１日～2025年12月31日)における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や日経平均株価が過去最高値を更新するなど緩やかに回復している一方、物価上昇や日中の通商政策の影響による景気の変動リスクなど、依然として先行きは不透明な状況下にあります。
当社を取り巻く経営環境につきましては、AIの進化、IoT・ドローンの普及、DXの進展により情報技術の可能性がますます広がる一方、サイバー攻撃のリスクも高まり、企業には迅速かつ高度なセキュリティ対策が求められております。
このような環境のもと、当社は「情報そのものを意味のない状態に変えて分散する」という秘密分散技術を活用し、データが盗まれても情報漏洩を防ぐ新しいアプローチのセキュリティ技術を展開しております。リモートワークやハイブリッドワークといった柔軟な働き方が定着する中で、当社は、低コストでありながらセキュリティとユーザー利便性を両立する「ZENMU Virtual Drive(ZVD)」の法人向け販売を主力製品として位置付けてきました。また、PC向けのセキュリティ製品にとどまらず、IoT機器やドローン、多要素認証など幅広い分野への事業展開を視野に入れ、技術供与や共同開発といった提携を通じて、秘密分散技術の活用領域の拡大を進めております。
当事業年度におきましては、今後の成長に向けた基盤構築に注力いたしました。具体的には、大規模な自然災害や広域災害時にも「ZENMU Virtual Drive(ZVD)」を継続してご利用いただけるよう、「ZENMU Virtual Drive ディザスタリカバリ オプション」サービスを開始いたしました。また、秘密分散技術のドローン実装に関する実証試験に成功し、ドローンが送受信する映像や制御信号、機体内に記録されるデータをリアルタイムに“無意味化”することで、サイバー攻撃や機体の紛失時にも情報漏えいを防ぐシステム構築に向けた取り組みが前進いたしました。さらに、医療AIプラットフォーム技術研究組合（HAIP）に参画し、医療分野におけるAI活用の社会実装を促進することで、医療の質の向上や医療現場の負担軽減、医療DXおよび「医療分野におけるSociety 5.0の実現」に向けた取り組みに貢献できたものと考えております。
以上の結果、当事業年度の売上高は851,943千円（前期比31.3％増）、営業利益は144,138千円（前期比88.3％増）、経常利益は160,545千円（前期比90.8％増）、当期純利益は155,917千円（前期比98.6％増）となりました。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は788,479千円となり、前事業年度末に比べ281,212千円増加いたしました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、27,012千円（前事業年度において獲得した資金は242,825千円）となりました。これは主に、売上債権の増加額256,201千円（前年同期における売上債権の減少額139,552千円）、税引前当期純利益160,545千円の計上（前年同期比76,390千円増加）、契約負債の増加額41,594千円（前年同期における契約負債の増加額27,981千円）、未払金の増加額26,511千円（前年同期における未払金の減少額18,466千円）などが発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、65,019千円（前事業年度において使用した資金は21,112千円）となりました。これは主に、秘密分散ビジネス製品のバージョンアップに伴う無形固定資産の取得による支出40,587千円（前年同期における無形固定資産の取得による支出18,970千円）、本社移転に伴う新オフィス差入保証金の差入による支出17,793千円などが発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、373,244千円（前事業年度において使用した資金は22,664千円）となりました。これは、東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う株式の発行による収入397,590千円（前年同期は株式の発行による収入2,500千円）、短期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出130,359千円（前年同期は長期借入金の返済による支出25,164千円）などによるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当事業年度の受注実績を示すと、次のとおりです。
| 事業の名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| 秘密分散ビジネス | 730,811 | 133.0 | 216,071 | 120.6 |
| 秘密計算ビジネス | 95,928 | 53.1 | 24,096 | 39.7 |
| その他 | 17,794 | 100.5 | 419 | 30.2 |
| 合計 | 844,533 | 112.9 | 240,587 | 99.7 |
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントですが、販売実績を売上の計上区分別に記載しております。
| 事業の名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 秘密分散ビジネス | 700,547 | 136.9 |
| 秘密計算ビジネス | 132,532 | 110.4 |
| その他 | 18,863 | 110.4 |
| 合計 | 851,943 | 131.3 |
（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社野村総合研究所 | ※ | ※ | 215,187 | 25.3 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 76,278 | 11.8 | 184,473 | 21.7 |
| デロイトトーマツグループ合同会社 | 115,600 | 17.8 | 140,840 | 16.5 |
| 国立研究開発法人 産業技術総合研究所 |
113,500 | 17.5 | 112,032 | 13.2 |
| 株式会社日立製作所 | 177,770 | 27.4 | ※ | ※ |
※総販売実績に対する当該販売実績の割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a 財政状態
財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりでございます。
b 経営成績
経営成績につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりでございます。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。
当社は、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、当事業年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況
「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は達成状況を判断するための経営上の指標につきまして、「ZENMU Virtual Drive」の売上成長を最重要課題としており、ライセンス数（サブスクリプション契約と保守契約の合計値）を重要な経営指標と認識しております。
「ZENMU Virtual Drive」ライセンス数については、2024年12月期末99,317ライセンスに対し、2025年12月期末では115,417ライセンスに増加しております。この要因としては、新規顧客の導入に加え、既存顧客における利用拡大が進んだことによるものです。安定した収益基盤の確保とさらなる事業拡大に向けて、サブスクリプションライセンスの拡大に向けた取り組みを引き続き強化してまいります。
５【重要な契約等】
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、2025年２月21日開催の取締役会の決議に基づき、運転資金の効率的な調達を行うため、2025年３月14日にコミットメントライン契約を締結いたしました。
・コミットメントライン契約の概要
| 契約金額 | 100,000千円 |
| 契約期間 | 2025年３月18日より2026年２月28日まで |
| 契約形態 | コミットメントライン契約 |
| 借入利率 | 基準金利＋スプレッド |
| 担保の状況 | 無担保 |
| 財務制限条項 | ① 本契約締結日以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。 ② 本契約締結日以降の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。 |
| 金融機関 | 株式会社りそな銀行 |
なお提出日現在、本契約は終了しております。
６【研究開発活動】
当事業年度の秘密分散ビジネスにおいては、引き続き主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive (ZVD)」の将来的な機能拡充に向けた研究開発を推進するとともに、PC向けとどまらず、IoT機器やドローンなど多様なデバイス、ならびに多要素認証といった用途に対して、技術供与や共同開発等の提携を通じ、秘密分散技術の適用領域および市場の拡大に取り組んでまいりました。また、秘密計算ビジネスについては秘密計算ソリューション「QueryAhead Ver.2.0」の開発を進め、機能の拡充に取り組んでまいりました。これらの活動により当事業年度における研究開発費の金額は107,189千円となりました。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施いたしました設備投資等の総額は66,665千円であり、その主な内容は、販売用ソフトウエアのバージョンアップに伴う開発等に係るものであります。当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
主要な設備は次のとおりであります。
2025年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
ネットワーク関連機器及び業務施設 | 1,807 | 4,147 | 37,011 | 8,830 | 19,444 | 71,241 | 36 |
（注）１．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
２．上記の他、本社は賃借しており、年額賃借料は、13,017千円です。
３．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．帳簿価額の「その他」は、本社移転に伴う差入保証金であります。
５．当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,251,200 |
| 計 | 4,251,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行（株） （2025年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2026年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,359,600 | 1,360,600 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,359,600 | 1,360,600 | － | － |
（注）１．当社株式は2025年３月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
２．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が1,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年５月30日 （第４回新株予約権） |
2017年５月30日 （第４-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３（注）５ | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 25 （注）１ | 10 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,000（注）１、４ | 普通株式 2,000（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,282（注）２、４ | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年５月31日～2027年５月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,282 （注）４ 資本組入額 2,282 （注）４ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）４．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）５．従業員の退職により、本書提出日現在、付与対象者は当社従業員２名となっております。
| 決議年月日 | 2017年５月30日 （第４-３回新株予約権） |
2017年５月30日 （第４-４回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
当社従業員 １ （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 45 （注）１ | ― （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,000（注）１、４ | 普通株式― （注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,282（注）２、４ | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年５月31日～2027年５月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,282 （注）４ 資本組入額 2,282 （注）４ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）４．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）５．従業員の権利行使により、本書提出日現在、付与対象者は当社従業員０名となっております。
| 決議年月日 | 2021年３月30日 （第９回新株予約権） |
2021年３月30日 （第９-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 13（注）６ 当社顧問 １ |
当社従業員 ２（注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 137[132] （注）１ | ４ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 27,400 [26,400] （注）１、５ |
普通株式 800（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,717（注）２、５ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月１日～2031年３月31日 （注）３ | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,717 （注）５ 資本組入額 2,717 （注）５ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年４月１日から2031年３月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2023年４月１日から2024年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年４月１日から2031年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）６．従業員の退職により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員12名、当社顧問１名となっております。
（注）７．従業員の権利行使により、本書提出日現在、付与対象者は当社従業員１名となっております。
| 決議年月日 | 2021年３月30日 （第９-３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ （注）６ 当社従業員 15 （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 67 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 13,400（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,717（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月30日～2032年３月29日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,717 （注）５ 資本組入額 2,717 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年４月１日から2031年３月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2023年４月１日から2024年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年４月１日から2031年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）６．役員の退任及び従業員の権利行使等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役２名、当社従業員は13名となっております。
| 決議年月日 | 2022年３月30日 （第11回新株予約権） |
2022年３月30日 （第11-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 ２ （注）６ |
当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50（注）１ | ２ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,000（注）１、７ | 普通株式 400（注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,717（注）２、７ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年７月１日～2032年６月30日 （注）３ |
2024年９月15日～2032年９月14日 （注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,717 （注）７ 資本組入額 2,717 （注）７ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年７月１日から2032年６月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2024年７月１日から2026年６月30日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年７月１日から2032年３月30日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年９月15日から2032年９月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2024年９月15日から2026年９月14日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年９月15日から2032年９月14日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）５．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）６．第11回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により、当社取締役１名、当社監査役１名となっております。
（注）７．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2022年３月30日 （第11-３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 19 （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 32 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,400（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,717（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年３月15日～2033年３月14日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,717 （注）５ 資本組入額 2,717 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2025年３月15日から2032年３月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2025年３月15日から2027年３月14日まで：割当てを受けた新株予約権の半分の個数まで
2027年３月15日から2033年３月14日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）６．従業員の権利行使等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は16名となっております。
| 決議年月日 | 2022年３月30日 （第12回新株予約権） |
2022年３月30日 （第12-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ 当社顧問 １ |
外部協力者 １ （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | ３ （注）１ | ―（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 600（注）１、５ | 普通株式 ―（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,075（注）２、５ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年４月１日～2032年３月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,075 （注）５ 資本組入額 1,537.5 （注）５ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を受けなければならない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金615,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（注）３．本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
（注）４．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）６．外部協力者の権利行使により、本書提出日現在、付与対象者は外部協力者０名となっております。
| 決議年月日 | 2024年３月28日 （第14回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ （注）５ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 31 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,200（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,480（注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年３月29日～2034年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,480 （注）４ 資本組入額 2,480 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金550,000円とする。
ただし、以下の（１）及び（２）の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の（１）及び（２）の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（１）新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
（２）新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
（１）権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
（２）下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）４．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）５．役員の退任により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は４名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年10月６日 （第13回新株予約権） |
| 新株予約権の数（個） ※ | 82 （注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 16,400（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,750 （注）３、４，７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月１日～2028年９月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,072 （注）７ 資本組入額 1,696.8 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき64,356円で有償発行しております。
（注）２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金550,000円とする。
（注）４．行使価額の調整
(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
（注）５．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又
④支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑤破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑥反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(2)本新株予約権者は、2024年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が一度でも630百万円に達した場合には、本件新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき合理的な代替となる指標を当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）する。
（注）６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
（注）３．に準じて決定する。
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定め、会社法第273条の規定に従って当該日の２週間前までに本新株予約権者に通知した場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得する。
②当社は、本新株予約権者が（注）３．(1)に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）７．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月25日 （注）１ |
普通株式 120 |
普通株式 2,922 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
36,900 | 136,900 | 36,900 | 36,900 |
| 2021年11月５日 （注）２ |
普通株式 32 |
普通株式 2,954 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
9,840 | 146,740 | 9,840 | 46,740 |
| 2021年12月28日 （注）３ |
－ | 普通株式 2,954 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
△46,740 | 100,000 | △46,740 | － |
| 2023年４月28日 （注）４ |
普通株式 10 |
普通株式 2,964 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
2,750 | 102,750 | 2,750 | 2,750 |
| 2023年７月28日 （注）５ |
普通株式 167 |
普通株式 3,131 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
－ | 102,750 | － | 2,750 |
| 2023年９月29日 （注）６ |
普通株式 80 |
普通株式 3,211 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
22,000 | 124,750 | 22,000 | 24,750 |
| 2023年９月29日 （注）７ |
Ａ種優先株式 △167 |
普通株式 3,211 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
－ | 124,750 | － | 24,750 |
| 2023年12月28日～2023年12月29日 （注）８ |
普通株式 336 |
普通株式 3,547 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
92,400 | 217,150 | 92,400 | 117,150 |
| 2024年９月30日～2024年10月31日 （注）９ |
普通株式 20 |
普通株式 3,567 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
1,000 | 218,150 | － | 117,150 |
| 2024年11月１日 （注）10 |
普通株式 1,767 Ａ種優先株式 △667 Ａ２種優先株式 △1,100 |
普通株式 5,334 |
－ | 218,150 | － | 117,150 |
| 2024年11月１日 （注）11 |
普通株式 1,061,466 |
普通株式 1,066,800 |
－ | 218,150 | － | 117,150 |
| 2024年11月24日 （注）12 |
普通株式 6,000 |
普通株式 1,072,800 |
1,500 | 219,650 | － | 117,150 |
| 2025年３月26日 （注）13 |
普通株式 240,000 |
普通株式 1,312,800 |
174,432 | 394,082 | 174,432 | 291,582 |
| 2025年４月18日 （注）14 |
普通株式 43,200 |
普通株式 1,356,000 |
31,397 | 425,479 | 31,397 | 322,979 |
| 2025年６月１日～ 2025年８月31日 （注）15 |
普通株式 3,600 |
普通株式 1,359,600 |
8,874 | 434,354 | 615 | 323,594 |
（注） １．有償第三者割当増資
割当先 株式会社コスモ・コンピューティングシステム、株式会社ピーエスシー、ノバテック株式会
社、株式会社ホロンシステム、バンネットワーク株式会社、有限会社あったかネットサービ
ス、小林正博
発行価額 615,000円
資本組入額 307,500円
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社インターフュージョンコンサルティング、中野孝、奥井規晶
発行価額 615,000円
資本組入額 307,500円
３．2021年11月１日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その
他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が46,740千円（減資割合31.8％）減少しておりま
す。また、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が
46,740千円（減資割合100％）減少しております。
４．有償第三者割当増資
割当先 株式会社エイチアンドパートナーズ
発行価額 550,000円
資本組入額 275,000円
５．2023年７月19日開催の定時取締役会決議により、2023年7月28日付のTNP中小企業・ベンチャー企業成長応
援投資事業有限責任組合による株式転換請求に基づき、同日、普通株式の交付と引き換えに同社から当社
が自己優先株式 167株を取得しております。
６．有償第三者割当増資
割当先 ハウディ1号投資事業有限責任組合、浅田一憲、内野弘幸、若林稔
発行価額 550,000円
資本組入額 275,000円
７．注５により取得した自己優先株式 167株を消却しております。
８．有償第三者割当増資
割当先 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社、株式会社矢野経済研究所、中国電力株式会社、一般社団法人共同通信社、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社、JIA1号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合3号、吉本和彦、友村清
発行価額 550,000円
資本組入額 275,000円
９．当社従業員に対して付与されたストックオプション（第１回新株予約権、発行価格50,000円）の権利行使
による増加であります。
10．定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式
及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株に
つき普通株式１株を交付しております。
11．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき普通株式200株
に株式分割を行っております。
12．当社従業員に対して付与されたストックオプション（第２回新株予約権、発行価格250円）の権利行使に
よる増加であります。
13．2025年３月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が240,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ174,432千円増加しております。
発行価格 1,580円
引受価額 1,453.6円
資本組入額 726.8円
14. 2025年４月18日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が43,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ31,397千円増加しております。
割当先 岡三証券株式会社
割当価格 1,453.6円
資本組入額 726.8円
15. 当社従業員及び外部協力者に対して付与されたストックオプションの権利行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,359,600株となっております。
16. 2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金が2,717千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 29 | 39 | 22 | 24 | 2,405 | 2,521 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 72 | 1,207 | 2,780 | 759 | 71 | 8,644 | 13,533 | 6,300 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 0.53 | 8.92 | 20.54 | 5.62 | 0.52 | 63.87 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2025年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 岡積 正夫 | 東京都豊島区 | 95,000 | 6.98 |
| セグエグループ株式会社 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | 80,300 | 5.90 |
| 田口 善一 | 東京都世田谷区 | 70,800 | 5.20 |
| 有限会社Win4 | 東京都世田谷区上野毛四丁目27番６号 | 63,600 | 4.67 |
| ミツイワ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 | 40,000 | 2.94 |
| 松倉 泉 | 東京都世田谷区 | 40,000 | 2.94 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
30,691 | 2.25 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 30,445 | 2.23 |
| 富士通クライアントコンピューティング株式会社 | 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目１番２号 新川崎ツインタワー | 28,000 | 2.05 |
| 楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山二丁目６番２１号 | 25,500 | 1.87 |
| 計 | － | 504,336 | 37.09 |
（注）前代表取締役社長CEO田口善一は2025年６月24日に逝去いたしましたが、2025年12月31日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,353,300 | 13,533 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,359,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 13,533 | － |
②【自己株式等】
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を毎年12月31日、中間配当の基準日を毎年６月30日としており、配当の決定機関はいずれも取締役会であります。設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況を勘案し、利益還元を決定していく所存であります。
現時点において当社は成長過程にあり、当事業年度においては、財務基盤の強化および事業拡大を優先することが、株主に対する最大の利益還元であると考えております。また、内部留保資金については、販売体制の強化やグローバル展開等への投資を通じて事業基盤の拡充と収益力の強化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的かつ長期的な成長と企業価値の向上を目指し、株主、取引先、従業員をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コンプライアンスを重視した経営を心がけ、また、変化の著しいIT業界において適切かつ迅速な経営判断を行い、利益を還元することができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と経営の効率化を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
②企業統治における体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2026年３月26日開催の第12期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化とより機動的な意思決定を可能とすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を促進することを目的としております。
この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明・公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。
ａ．取締役会
当社は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、業務の進捗についても討議しております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長CEO 阿部泰久
構成員：専務取締役COO兼CTO 國井晋平、取締役CFO兼CWO 酒井茂輝、取締役（社外） 白川彰朗
常勤監査等委員 佐藤哲平
監査等委員（社外） 轟芳英、樽本哲、髙栁文子
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員（社外）３名で構成されております。監査等委員会は、原則月１回の定時監査等委員会を開催することとし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図って監査等委員会としての意見を決定いたしております。また監査等委員は、原則月１回開催される取締役会に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査担当者と連携を密にすることで監査の実効性と効率性の向上を図っております。
（監査等委員会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査等委員 佐藤哲平
構成員：監査等委員（社外） 轟芳英、樽本哲、髙栁文子
ｃ．経営会議
経営会議は、柔軟かつ迅速な意思決定をおこなうため、原則月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役３名及び執行役員で構成されており、取締役会の付議議案に関する事項や具体的な運営について協議を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長CEO 阿部泰久
構成員：専務取締役COO兼CTO 國井晋平、取締役CFO兼CWO 酒井茂輝、執行役員
ｄ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役社長により指名された内部監査担当者３名が、年間計画に基づき、全部署に対して定期的に業務執行の状況について合法性、合理性の観点から内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して内部監査結果をとりまとめた報告書を提出し、被監査部門に対しては改善指示書を提出し、その結果を報告させ、業務改善に反映させることで内部統制の維持改善を図っております。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社では、重要なリスクを認識し、適切に対応するため、取締役会で選任された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催することとしております。「リスク管理規程」並びに「コンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制に関する情報の共有と、法令遵守に係る取り組みを推進するための協議を図り、顕在化したコンプライアンス違反に対しては取締役会への報告も行っております。
（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
議 長：取締役CFO兼CWO 酒井茂輝
構成員：代表取締役社長CEO 阿部泰久、専務取締役COO兼CTO 國井晋平、常勤監査等委員 佐藤哲平
ｆ．会計監査人
当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業価値向上を図るため、取締役の決議により内部統制システムに関する基本方針を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
（２）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役および使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（３）コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて取締役に対し報告を行う。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
（４）内部監査業務の担当者は、代表取締役の命により内部監査担当者が担当し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度規程、ハラスメントの防止に関する規程等に従って対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
（２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（２）リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会等を通じて各部長より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当者が行うものとする。
（３）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（４）内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
（３）予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとする。
６．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制
（１）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
（２）取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
（３）監査等委員会は、管理部の取締役および使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた取締役および使用人はその指示に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けないものとする。
（４）監査等委員会は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（５）監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
（６）取締役および使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
（７）監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（２）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、取締役および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（３）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク管理規程」および「コンプライアンス規程」を定め、管理部長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、具体的なリスク管理について協議しております。また、必要に応じて、弁護士・税理士・弁理士及び社会保険労務士から助言と指導を受けられる体制を整えております。
・役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度額において、免除することができる契約を締結することができる旨定款で定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数／開催回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長CEO | 阿部 泰久 | 20回／20回 | 100％ |
| 専務取締役CTO兼CWO | 國井 晋平 | 20回／20回 | 100％ |
| 取締役CFO | 酒井 茂輝 | 20回／20回 | 100％ |
| 社外取締役 | 白川 彰朗 | 20回／20回 | 100％ |
| 社外取締役 | 髙栁 文子 | 20回／20回 | 100％ |
| 監査役 | 佐藤 哲平 | 19回／20回 | 95％ |
| 社外監査役 | 樽本 哲 | 20回／20回 | 100％ |
| 社外監査役 | 轟 芳英 | 20回／20回 | 100％ |
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・株主総会に関する事項
・取締役に関する事項
・株式及び社債に関する重要事項
・決算に関する重要事項
・予算に関する重要事項
・組織・人事に関する重要事項
・業務執行に関する重要事項
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長CEO | 阿部 泰久 | 1971年10月16日生 | 1996年９月 日本オラクル株式会社 入社 2008年３月 SAPジャパン株式会社 入社 2011年12月 アマゾンウェブサービスジャパン株式会社（現アマゾンウェブサービスジャパン合同会社）入社 2022年２月 当社 入社 執行役員CMO 2022年５月 当社 取締役CMO 2025年６月 当社 代表取締役社長CEO（現任） |
(注)３ | 3,800 |
| 専務取締役 COO兼CTO |
國井 晋平 | 1960年２月７日生 | 1983年４月 株式会社東芝 入社 2009年10月 同社 台湾東芝国際調達社 副社長 兼台湾開発センター長 2016年４月 Pegatron Corporation 入社 2017年10月 当社 入社 2018年５月 当社 取締役 研究開発本部長 2019年３月 当社 代表取締役社長 2019年９月 当社 取締役CTO兼研究開発本部長 2020年３月 当社 専務取締役CTO兼CWO兼技術開発部長 2025年３月 当社 専務取締役CTO兼技術開発部長 2025年６月 当社 専務取締役COO兼CTO（現任） |
(注)３ | 1,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 CFO兼CWO |
酒井 茂輝 | 1982年12月13日生 | 2008年４月 SUS株式会社 入社 2017年３月 当社 入社 2020年１月 当社 管理本部 Manager 2020年６月 当社 取締役CFO兼管理部長 2025年３月 当社 取締役CFO兼CWO兼管理部長（現任） |
(注)３ | 1,200 |
| 社外取締役 | 白川 彰朗 | 1955年11月27日生 | 1981年11月 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社 1998年２月 株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト設立 代表取締役（現任） 2000年５月 つばさハンズオンキャピタル株式会社設立 代表取締役 2006年３月 株式会社キャンバス 社外監査役 2006年10月 エス・アイ・ピー株式会社 取締役 2012年６月 株式会社ウィルグループ 取締役 2015年４月 日本経済大学大学院生態会計研究所特任教授 2016年１月 株式会社ママスクエア 社外監査役 2016年９月 株式会社キャンバス 取締役監査等委員（独立役員）（現任） 2017年８月 株式会社ママスクエア 取締役 2021年３月 当社 社外取締役（現任） 2024年10月 クオン株式会社 取締役（現任） |
(注)３ | 1,000 |
| 取締役 監査等委員 |
佐藤 哲平 | 1948年10月４日生 | 1971年４月 株式会社日本ビジネスコンサルタント (現 株式会社日立システムズ) 入社 2008年４月 株式会社日立情報システムズ(現 株式会社日立システムズ) 執行役常務 2011年４月 株式会社日立情報システムズ(現 株式会社日立システムズ) 取締役専務執行役員 2012年４月 株式会社日立システムズエンジニアリングアンドソリューション(現 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス) 代表取締役社長 2014年６月 当社 顧問 2017年５月 当社 監査役 2019年10月 当社 取締役 2020年６月 当社 特別顧問 2021年３月 当社 常勤監査役 2026年３月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | 6,000 |
| 取締役 監査等委員 |
轟 芳英 | 1964年８月17日生 | 1989年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 1993年３月 公認会計士 登録 2014年７月 一般社団法人 日本ベンチャーキャピタル協会 監事 2021年５月 一般社団法人総合研究フォーラム 理事（現任） 2021年７月 轟公認会計士事務所 開設 代表 （現任） 2021年９月 株式会社ＭＩＣＩＮ 社外監査役 （現任） 2021年10月 株式会社どぅし南ぬ島 取締役 2022年４月 ＭＩＣＩＮ少額短期保険株式会社 監査役（現任） 2022年６月 株式会社ｉｓｐａｃｅ 社外監査役（現任） 2024年11月 当社 社外監査役 2025年５月 クラフツ監査法人パートナー(現任) 2026年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 監査等委員 |
樽本 哲 | 1977年２月20日生 | 2003年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 赤坂シティ法律事務所 入所 2009年３月 ラフラインホールディングス株式会社 社外取締役 2015年９月 株式会社マナマナ 監査役 2017年４月 ベジタリア株式会社 監査役 2018年３月 樽本法律事務所（現 インテアス法律事務所）設立 代表弁護士（現任） 2018年３月 ミクスト株式会社 代表取締役（現任） 2020年６月 株式会社ニューロシューティカルズ 監査役（現任） 2020年６月 一般財団法人全国レガシーギフト協会 代表理事（現任） 2022年３月 当社 社外監査役 2025年７月 認定特定非営利活動法人出会トレード・ラベルジャパン代表（現任） 2026年１月 大学院大学至善館 評議員（現任） 2026年３月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 監査等委員 |
髙栁 文子 | 1976年５月21日生 | 1999年４月 東京海上火災保険株式会社（現/東京海上日動火災保険株式会社） 入社 2007年12月 有限責任あずさ監査法人 入所 2011年９月 公認会計士登録 2015年１月 髙栁文子公認会計士事務所設立 所長（現任） 2016年３月 税理士登録 2016年３月 髙栁文子税理士事務所設立 所長 （現任） 2017年７月 税理士法人エスネットワークス入社 2017年９月 宝印刷株式会社 顧問（現任） 2019年３月 株式会社アクティブ アンド カンパニー 常勤監査役（現任） 2024年８月 当社 社外取締役 2026年３月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 13,400 |
（注） １．当社は、2026年３月26日開催の第12期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．取締役白川彰朗氏、轟芳英氏、樽本哲氏、髙栁文子氏は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2026年３月26日開催の第12期定時株主総会終結時の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は2026年３月26日開催の第12期定時株主総会終結時の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
a．社外取締役の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の白川彰朗氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、独立した立場から業務の執行について有用な助言を受けるとともに適切な監督機能を果たし、社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。
なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員の轟芳英氏は、公認会計士として大企業や中堅・新興企業の会計監査から、スタートアップ企業におけるIPO支援など幅広い実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏及びその近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員の樽本哲氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスの分野における高い知見と実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員の髙栁文子氏は、公認会計士としての専門性と会計監査の豊富な実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏及びその近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相談の生じるおそれのない者を独立役員に指定することにしております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準および方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び取締役との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに、独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査並びに牽制機能の向上に努めております。
また、監査等委員は、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うほか、内部監査部門との情報共有や相互連携を図ることで監査業務の実効性確保に努めております。
（３）【監査の状況】
当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、今後は監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査業務を行ってまいります。また、監査等委員４名のうち３名は独立性を有する社外取締役であり、それぞれ法律・財務及び会計分野の専門的知見と業務経験を有しております。なお、以下の各項目においては、監査等委員会設置会社への移行前の2025年度の「監査の状況」について記載しております。
① 監査役監査の状況
監査等委員会設置会社への移行前（当事業年度）の内容について記載しております。
当社は、当事業年度においては監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営の違法性・妥当性について意見を述べるほか、取締役の職務遂行を監査しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的にミーティングを開催し、監査の状況や結果等について情報交換を行い、監査の有効性を高めており、社外取締役とも定期的に情報交換を行い、相互連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数／開催回数 | 出席率 |
| 常勤監査役 | 佐藤 哲平 | 14回／14回 | 100％ |
| 社外監査役 | 樽本 哲 | 14回／14回 | 100％ |
| 社外監査役 | 轟 芳英 | 14回／14回 | 100％ |
当事業年度の監査役会の活動状況は、以下のとおりです。
監査役会では、監査役相互の情報共有を図り、取締役会運営の確認及びコーポレートガバナンスの状況等を主な検討事項としております。
監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を図りながら実効的な監査を進めております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者３名が、内部統制システムの有効性や業務の適正・効率性を確保することを目的として、内部監査を実施しております。
内部監査は、内部監査年間計画に基づいて実施され、同計画については代表取締役の承認を得た上で進められます。監査終了後には、監査結果を取りまとめた内部監査報告書を代表取締役に提出するとともに、監査等委員会（常勤監査等委員）にも報告をすることとしております。
なお、監査結果において改善が必要と判断された事項については、監査対象部門に対して是正措置を求め、必要に応じてフォローアップ監査を実施することにより改善状況の継続的な内部統制の強化を図っております。
また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人が連携を図ることで、内部監査の実効性向上を図っております。
③ 会計監査の状況
監査等委員会設置会社への移行前（当事業年度）の内容について記載しております。
ａ 監査法人の名称
史彩監査法人
ｂ 継続監査期間
４年間
ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 田和 大人
指定社員 業務執行社員 林 裕之
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、監査報酬、当社が展開する事業分野への深い理解等につき総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取並びに監査法人の実証手続へ同席をすることで、監査法人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
監査等委員会設置会社への移行前（当事業年度）の内容について記載しております。
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 (2024年12月31日） |
当事業年度 (2025年12月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 21,000 | － | 21,000 | 1,500 |
（注）当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて監査役会で必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、2026年３月26日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しており当該方針の内容は、次の通りであります。
１．基本報酬（固定額の金銭報酬）に関する、取締役の個人別報酬等の額または算定方法の決定方針
株主総会において決定された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬額について役職、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。
２．取締役の個人別報酬額のうち、非金銭報酬について、その内容及び金額（算定方法）の決定方針
株主総会において決定された取締役全員の報酬総額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。
３．取締役の個人別報酬額のうち、基本報酬と非金銭報酬の割合の決定方針
各取締役の役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮した割合で代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。
４．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
基本報酬については、毎年４月から翌年３月の12ヵ月按分で支給、その他の報酬等については、都度、支給・給付の時期や条件について取締役会にて決定いたします。
５．取締役の個人別報酬等の内容の決定について、取締役や第三者へ委任することに関する事項
取締役会にて決定いたします。
６．取締役の個人別報酬等の内容の決定方針（取締役や第三者への委任に関する事項以外）
取締役会にて決定いたします。
なお、上記方針に基づき、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2026年３月26日開催の取締役会で決議しております。当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2026年３月26日開催の監査等委員会で決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、年額１億5,000万円以内と決議するとともに、監査等委員の報酬限度額につきましても、2026年３月26日開催の定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議しております。
また、上記報酬のほか、2026年３月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を年額3,000万円以内、監査等委員に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額2,000万円以内と決議いただいております。
なお、本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員は４名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
60,000 | 60,000 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,600 | 6,600 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | － | 4 |
（注）上表には、2025年６月24日付で退任した取締役１名を含んでおります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、史彩監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 507,266 | 788,479 |
| 売掛金 | 74,558 | 330,759 |
| 仕掛品 | 2,288 | 1,237 |
| 前払金 | 738 | 296 |
| 前払費用 | 8,743 | 9,848 |
| その他 | 9,972 | 42,783 |
| 流動資産合計 | 603,567 | 1,173,404 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 146 | 1,807 |
| 工具、器具及び備品 | 2,100 | 4,147 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 2,246 | ※１ 5,954 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,767 | 37,011 |
| ソフトウエア仮勘定 | 8,497 | 8,830 |
| 無形固定資産合計 | 20,264 | 45,842 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 29,081 | 41,369 |
| その他 | 1,828 | 20,225 |
| 投資その他の資産合計 | 30,909 | 61,594 |
| 固定資産合計 | 53,421 | 113,392 |
| 資産合計 | 656,988 | 1,286,797 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | ※２ 100,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 119,164 | － |
| 未払金 | 7,364 | 32,203 |
| 未払費用 | 21,334 | 26,116 |
| 未払法人税等 | 12,509 | 18,708 |
| 未払消費税等 | 18,772 | 22,720 |
| 契約負債 | 205,952 | 247,546 |
| 賞与引当金 | 15,195 | 21,119 |
| その他 | 7,678 | 3,493 |
| 流動負債合計 | 407,970 | 471,907 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 11,195 | － |
| 固定負債合計 | 11,195 | － |
| 負債合計 | 419,165 | 471,907 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 219,650 | 434,354 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 117,150 | 323,594 |
| その他資本剰余金 | 270,145 | 270,145 |
| 資本剰余金合計 | 387,295 | 593,740 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △374,399 | △218,481 |
| 利益剰余金合計 | △374,399 | △218,481 |
| 株主資本合計 | 232,545 | 809,612 |
| 新株予約権 | 5,277 | 5,277 |
| 純資産合計 | 237,823 | 814,889 |
| 負債純資産合計 | 656,988 | 1,286,797 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 648,942 | ※１ 851,943 |
| 売上原価 | 60,070 | 85,258 |
| 売上総利益 | 588,871 | 766,684 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 512,343 | ※２,※３ 622,545 |
| 営業利益 | 76,528 | 144,138 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 34 | 979 |
| 受取配当金 | 0 | － |
| 補助金収入 | 10,408 | 39,750 |
| その他 | 10 | 20 |
| 営業外収益合計 | 10,454 | 40,750 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 827 | 2,170 |
| 株式交付費 | － | 14,068 |
| 上場関連費用 | 2,000 | 1,000 |
| お別れの会関連費用 | － | 4,821 |
| その他 | － | 2,281 |
| 営業外費用合計 | 2,827 | 24,343 |
| 経常利益 | 84,155 | 160,545 |
| 税引前当期純利益 | 84,155 | 160,545 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,594 | 16,916 |
| 法人税等調整額 | △5,953 | △12,288 |
| 法人税等合計 | 5,641 | 4,628 |
| 当期純利益 | 78,513 | 155,917 |
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 121,677 | 52.2 | 150,969 | 52.3 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 111,199 | 47.8 | 137,747 | 47.7 |
| 当期総製造費用 | 232,877 | 100.0 | 288,716 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | 2,288 | |||
| 合計 | 232,877 | 291,005 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 2,288 | 1,237 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 170,517 | 204,508 | ||
| 当期製品製造原価 | 60,070 | 85,258 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の実際個別原価計算であります。
（注）
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
||
| ※１ 経費のうち、主なものは、次のとおりであります。 | ※１ 経費のうち、主なものは、次のとおりであります。 | ||
| 業務委託費 | 64,667千円 | 業務委託費 | 86,138千円 |
| ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ||
| 販売費及び一般管理費 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
153,223千円 10,366千円 6,927千円 |
販売費及び一般管理費 ソフトウエア仮勘定 |
166,856千円 37,651千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 217,150 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △452,912 | △452,912 | 151,532 | 5,277 | 156,809 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 当期純利益 | 78,513 | 78,513 | 78,513 | 78,513 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 2,500 | － | － | － | 78,513 | 78,513 | 81,013 | － | 81,013 |
| 当期末残高 | 219,650 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △374,399 | △374,399 | 232,545 | 5,277 | 237,823 |
当事業年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 219,650 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △374,399 | △374,399 | 232,545 | 5,277 | 237,823 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 214,704 | 206,444 | 206,444 | 421,148 | 421,148 | ||||
| 当期純利益 | 155,917 | 155,917 | 155,917 | 155,917 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 214,704 | 206,444 | － | 206,444 | 155,917 | 155,917 | 577,066 | － | 577,066 |
| 当期末残高 | 434,354 | 323,594 | 270,145 | 593,740 | △218,481 | △218,481 | 809,612 | 5,277 | 814,889 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 84,155 | 160,545 |
| 減価償却費 | 15,531 | 17,657 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,195 | 5,924 |
| 受取利息及び受取配当金 | △34 | △979 |
| 支払利息 | 827 | 2,170 |
| 補助金収入 | △10,408 | △39,750 |
| 株式交付費 | － | 14,068 |
| 上場関連費用 | 2,000 | 1,000 |
| お別れの会関連費用 | － | 4,821 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 139,552 | △256,201 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,288 | 1,050 |
| 前払金の増減額（△は増加） | 865 | 255 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 2,711 | △1,024 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △18,466 | 26,511 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △5,904 | 4,014 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,788 | 4,090 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 27,981 | 41,594 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 344 | △1,436 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 4,342 | △1,766 |
| その他 | － | 469 |
| 小計 | 253,617 | △16,985 |
| 利息及び配当金の受取額 | 34 | 979 |
| 利息の支払額 | △822 | △1,424 |
| 補助金の受取額 | 1,200 | 8,376 |
| お別れの会関連費用の支払額 | － | △4,821 |
| 法人税等の支払額 | △11,203 | △13,136 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 242,825 | △27,012 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,151 | △6,035 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,970 | △40,587 |
| 出資金の回収による収入 | 10 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △17,793 |
| その他 | － | △603 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △21,112 | △65,019 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △25,164 | △130,359 |
| 株式の発行による収入 | 2,500 | 397,590 |
| ストックオプションの行使による収入 | － | 9,489 |
| 上場関連費用の支出 | － | △3,000 |
| その他 | － | △476 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △22,664 | 373,244 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 199,049 | 281,212 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 308,217 | 507,266 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 507,266 | ※ 788,479 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主にソフトウエア販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識する契約と、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識するサブスクリプション契約があります。
保守サービスに係る収益は、主に製品の保守であり、顧客との保守契約に基づいて保守サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
当社が代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
(繰延税金資産の回収可能性)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 29,081 | 41,369 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。また、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項の要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは中期経営計画を基礎としており、主な仮定は、策定時に入手可能な受注見込に基づく売上高予測であります。中期経営計画の前提条件の変更及び経営環境等の変化などによって影響を受ける可能性があり、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(１）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(２）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 8,422千円 | 8,565千円 |
上記減価償却累計額には、有形固定資産の減損損失累計額が含まれています。
※２ コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 貸出コミットメントラインの総額 | －千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | 100,000千円 |
| 借入未実行残高 | －千円 | －千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されておりますが、当事業年度末において、財務制限条項に抵触しておりません。
（1）本契約締結日以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
（2）本契約締結日以降の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 58,200千円 | 79,800千円 |
| 給料及び手当 | 108,077 | 138,077 |
| 減価償却費 | 1,333 | 1,878 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,426 | 10,639 |
| 研究開発費 | 67,387 | 107,189 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 63.3% | 61.9% |
| 一般管理費 | 36.7% | 38.1% |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 67,387千円 | 107,189千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,547 | 1,069,253 | － | 1,072,800 |
| A種優先株式 | 667 | － | 667 | － |
| A2種優先株式 | 1,100 | － | 1,100 | － |
| 合計 | 5,314 | 1,069,253 | 1,767 | 1,072,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| A種優先株式 | － | 667 | 667 | － |
| A2種優先株式 | － | 1,100 | 1,100 | － |
| 合計 | － | 1,767 | 1,767 | － |
（注）普通株式の増加1,069,253株の内訳は、第１回新株予約権の権利行使による普通株式増加20株、種類株式から普通株式への転換による増加1,767株、株式分割による増加1,061,466株、第２回新株予約権の権利行使による普通株式増加6,000株であります。A種優先株式667株及びA2種優先株式1,100株の減少は、普通株式の交付と引き換えにA種優先株式667株及びA2種優先株式1,100株の自己株式について消却したことによるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権（注）１、２ | 普通株式 | 82 | 16,318 | － | 16,400 | 5,277 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | 82 | 16,318 | － | 16,400 | 5,277 |
（注）１．第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．新株予約権の目的となる株式の数の増加は、株式分割によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,072,800 | 286,800 | － | 1,359,600 |
| 合計 | 1,072,800 | 286,800 | － | 1,359,600 |
（注）１．東京証券取引所グロース市場への株式上場に伴う公募増資による新株発行により、発行済株式総数は283,200株増加しております。
２．新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,600株増加しております。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権 | 普通株式 | 16,400 | － | － | 16,400 | 5,277 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | 16,400 | － | － | 16,400 | 5,277 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 507,266千円 | 788,479千円 |
| 現金及び現金同等物 | 507,266 | 788,479 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しましては、主に銀行等金融機関からの借入や新株発行等により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。債務である未払費用、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、営業部門及び管理部門が連携し、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち85.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、現金及び預金、売掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また、重要性が乏しいものについても記載を省略しております。
前事業年度（2024年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
130,359 | 130,057 | △301 |
| 負債計 | 130,359 | 130,057 | △301 |
当事業年度（2025年12月31日）
該当事項はありません。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 507,266 | － | － | － |
| 売掛金 | 74,558 | － | － | － |
| 合計 | 581,825 | － | － | － |
当事業年度（2025年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 788,479 | － | － | － |
| 売掛金 | 330,759 | － | － | － |
| 合計 | 1,119,238 | － | － | － |
２．借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | 119,164 | 7,164 | 4,031 | － | － | － |
| 合計 | 119,164 | 7,164 | 4,031 | － | － | － |
当事業年度（2025年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 100,000 | － | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | － | 130,057 | － | 130,057 |
| 負債 計 | － | 130,057 | － | 130,057 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定を含む)の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価評価に分類しております。
当事業年度（2025年12月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 6,000株 | 普通株式 2,000株 | 普通株式 9,000株 | 普通株式 1,000株 |
| 付与日 | 2017年５月30日 | 2017年８月31日 | 2018年１月31日 | 2018年２月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
| 2021年第９回 ストック・オプション |
2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2022年第11回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 当社顧問 １名 |
当社従業員 ２名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 当社監査役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 27,800株 | 普通株式 1,600株 | 普通株式 23,800株 | 普通株式 14,000株 |
| 付与日 | 2021年５月31日 | 2021年11月17日 | 2022年３月29日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2024年３月30日～ 2032年３月29日 |
2024年７月１日～ 2032年６月30日 |
| 2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 19名 |
外部協力者 １名 当社顧問 １名 |
外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 800株 | 普通株式 7,200株 | 普通株式 600株 | 普通株式 400株 |
| 付与日 | 2022年９月30日 | 2023年３月29日 | 2022年４月29日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年９月15日～ 2032年９月14日 |
2025年３月15日～ 2033年３月14日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
| 2024年第14回 ストック・オプション |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 9,800株 |
| 付与日 | 2024年３月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年３月29日～ 2034年３月28日 |
（注）１．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 6,000 | 2,000 | 9,000 | 1,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | 1,000 | |
| 失効 | 1,000 | - | - | - | |
| 未行使残 | 5,000 | 2,000 | 9,000 | - |
| 2021年第９回 ストック・オプション |
2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2022年第11回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 27,800 | 1,600 | 23,800 | 10,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | 800 | 400 | - | |
| 失効 | 400 | - | 10,000 | - | |
| 未行使残 | 27,400 | 800 | 13,400 | 10,000 |
| 2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | 7,200 | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | 7,200 | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 800 | - | 600 | 400 | |
| 権利確定 | - | 7,200 | - | - | |
| 権利行使 | 400 | 600 | - | 400 | |
| 失効 | - | 200 | - | - | |
| 未行使残 | 400 | 6,400 | 600 | - |
| 2024年第14回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 9,800 | |
| 付与 | - | |
| 失効 | 3,600 | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 6,200 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,282 | 2,282 | 2,282 | 2,282 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | 16,370 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2021年第９回 ストック・オプション |
2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2022年第11回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,717 | 2,717 | 2,717 | 2,717 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | 16,370 | 16,370 | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,717 | 2,717 | 3,075 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | 15,190 | 13,447 | - | 8,700 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2024年第14回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,480 |
| 行使時平均株価 | （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、第１回・第２回は純資産価額方式、第４回以後はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | 176,948千円 |
| (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 44,148千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 2,360千円 | 1,970千円 | |
| 未払事業税 | 1,938 | 2,964 | |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 341,301 | 321,019 | |
| 賞与引当金 | 5,364 | 7,456 | |
| その他 | 279 | 85 | |
| 繰延税金資産小計 | 351,244 | 333,496 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △320,970 | △291,158 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,192 | △968 | |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △322,163 | △292,126 | |
| 繰延税金資産合計 | 29,081 | 41,369 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 18,577 | 136,727 | 53,471 | － | 35,084 | 97,441 | 341,301 |
| 評価性引当額 | － | △134,974 | △53,471 | － | △35,084 | △97,441 | △320,970 |
| 繰延税金資産 （注）２ | 18,577 | 1,753 | － | － | － | － | 20,330 |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金341,301千円(法定実効税率を乗じた額)の内、20,330千円について、繰延税金資産20,330千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
当事業年度（2025年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 129,556 | 55,042 | － | 36,115 | 44,169 | 56,135 | 321,019 |
| 評価性引当額 | △99,694 | △55,042 | － | △36,115 | △44,169 | △56,135 | △291,158 |
| 繰延税金資産 （注）２ | 29,861 | － | － | － | － | － | 29,861 |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金321,019千円(法定実効税率を乗じた額)の内、29,861千円について、繰延税金資産29,861千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費 | 1.09 | 0.50 | |
| 法人住民税均等割額 | 0.87 | 0.59 | |
| 繰越欠損金控除 | △19.51 | △16.04 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.95 | △6.09 | |
| 給与支給額増加による税額控除 | △2.96 | △2.43 | |
| 試験研究費による税額控除 | △3.69 | △3.65 | |
| その他 | △0.67 | △0.62 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 6.70 | 2.88 |
３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年１月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。
なお、この変更による影響は軽微であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 情報セキュリティ事業 | 合計 | |||
| 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
227,716 | 120,000 | 16,843 | 364,560 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
284,142 | － | 240 | 284,382 |
| 外部顧客への売上高 | 511,858 | 120,000 | 17,083 | 648,942 |
当事業年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 情報セキュリティ事業 | 合計 | |||
| 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
304,356 | 132,532 | 18,643 | 455,531 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
396,191 | － | 220 | 396,411 |
| 外部顧客への売上高 | 700,547 | 132,532 | 18,863 | 851,943 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 214,110千円 | 74,558千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 74,558 | 330,759 |
| 契約負債（期首残高） | 177,970 | 205,952 |
| 契約負債（期末残高） | 205,952 | 247,546 |
契約資産は、主に秘密分散ビジネスの保守サービス等に関する顧客との契約について、期末日時点の未請求のサービス利用料の対価に対する当社の権利に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、当社の契約資産は重要性に乏しいことから記載を省略しております。
契約負債は、主に情報セキュリティ事業に含まれるセキュリティソリューション及び保守サービス等について、顧客との契約に基づき当社が義務の履行を予定して支払いを受けた金額のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は140,121千円であります。
当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は176,577千円であります。
なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に当社の主力ソリューションであるZENMU Virtual Driveの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社日立製作所 | 177,770 |
| デロイトトーマツグループ合同会社 | 115,600 |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 113,500 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 76,278 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。
当事業年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社野村総合研究所 | 215,187 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 184,473 |
| デロイトトーマツグループ合同会社 | 140,840 |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 112,032 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
a.財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）
前事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田口善一 | － | － | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 6.6 間接 5.9 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 18,359 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して、役員である代表取締役 田口善一より、債務保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 216.77円 | 595.48円 |
| １株当たり当期純利益 | 73.77円 | 120.87円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 114.34円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2024年12月末時点で当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社は、2025年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 78,513 | 155,917 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 78,513 | 155,917 |
| 期中平均株式数（株） | 1,064,355 | 1,289,975 |
| （うち普通株式数（株）） | (769,855) | (1,289,975) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株）） | (111,167) | (－) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ２種優先株式（株）） | (183,333) | (－) |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 73,647 |
| （うち新株予約権（株）） | (－) | (73,647) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権14種類 （新株予約権 582個、 普通株式 116,400株） |
－ |
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2026年２月18日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年３月26日開催の第12期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び監査等委員である取締役（以下、「対象役員」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度です。
２．本制度の概要
(1）取締役に対する報酬としての譲渡制限付株式の支給
本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は年額3,000万円以内（うち社外取締役分は1,000万円以内、使用人分給与は含まない。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年6,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係わる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
①一定期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が岡三証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
(2）監査等委員である取締役に対する報酬としての譲渡制限付株式の支給
本制度に基づき、監査等委員である取締役（以下、「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は年額2,000万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によって決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係わる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
①一定期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が岡三証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
（株式分割）
当社は、2026年３月13日開催の定時取締役会において、2026年４月１日付で株式分割を行う旨を決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割により投資単位の金額を引き下げることで、投資家の皆さまがより投資しやすい環境を整え、当社株式の更なる流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1）分割の方法
2026年３月31日を基準日として、同日最終の当社株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
(2）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,360,600株
株式分割により増加する株式数 1,360,600株
株式分割後の発行済株式総数 2,721,200株
株式分割後の発行可能株式総数 4,251,200株
（注）上記の株式数は、2026年３月12日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。発行済株式総数および増加する株式数は、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3）分割の日程
基準日公告日 2026年 ３月12日
基準日 2026年 ３月31日（予定）
効力発生日 2026年 ４月１日（予定）
３．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 108.38円 | 297.74円 |
| １株当たり当期純利益 | 36.88円 | 60.43円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
－ | 57.17円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2024年12月末時点で当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社は、2025年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価格を2026年４月１日以降、以下のとおり調整いたします。
| 新株予約権 | 調整前行使価格 | 調整後行使価格 |
| 第 ４ 回新株予約権 | 2,282円 | 1,141円 |
| 第４-２回新株予約権 | 2,282円 | 1,141円 |
| 第４-３回新株予約権 | 2,282円 | 1,141円 |
| 第 ９ 回新株予約権 | 2,717円 | 1,359円 |
| 第９-２回新株予約権 | 2,717円 | 1,359円 |
| 第９-３回新株予約権 | 2,717円 | 1,359円 |
| 第 11 回新株予約権 | 2,717円 | 1,359円 |
| 第11-２回新株予約権 | 2,717円 | 1,359円 |
| 第11-３回新株予約権 | 2,717円 | 1,359円 |
| 第 12 回新株予約権 | 3,075円 | 1,538円 |
| 第 13 回新株予約権 | 2,750円 | 1,375円 |
| 第 14 回新株予約権 | 2,480円 | 1,240円 |
５． その他
(1）新本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(2）発行済株式総数について
株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく、当社定款第５条に定める発行可能株式総数の変更は行いません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,040 | 1,854 | 1,040 | 1,854 | 46 | 119 | 1,807 |
| 工具、器具及び備品 | 9,629 | 4,694 | 1,657 | 12,666 | 8,519 | 2,647 | 4,147 |
| 有形固定資産計 | 10,669 | 6,549 | 2,697 | 14,520 | 8,565 | 2,767 | 5,954 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 207,274 | 40,133 | － | 247,408 | 210,396 | 14,889 | 37,011 |
| ソフトウエア仮勘定 | 8,497 | 38,637 | 38,303 | 8,830 | － | － | 8,830 |
| 無形固定資産計 | 215,771 | 78,771 | 38,303 | 256,239 | 210,396 | 14,889 | 45,842 |
（注）１．当期増加額のうち主な増加額は次のとおりであります。
建物 本社移転に伴う内装工事費用 1,854千円
工具、器具及び備品 本社移転に伴う備品購入費用 808千円
工具、器具及び備品 従業員パソコン購入費用 3,662千円
ソフトウエア 販売用ソフトウエア 35,706千円
ソフトウエア仮勘定 販売用ソフトウエア 38,637千円
２．当期末減価償却累計額又は償却累計額の欄には、減損損失累計額が含まれております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 100,000 | 1.50 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 119,164 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 11,195 | － | － | － |
| 合計 | 130,359 | 100,000 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 15,195 | 21,119 | 15,555 | 40 | 21,119 |
（注）賞与引当金の当期減少額（その他）は、支給見込額と実際支給額との差額による取崩額であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
a．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 788,479 |
| 合計 | 788,479 |
b．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社野村総合研究所 | 155,726 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 126,126 |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 17,525 |
| ジェイズ・コミュニケーション株式会社 | 11,000 |
| 株式会社AIST Solutions | 9,900 |
| その他 | 10,480 |
| 合計 | 330,759 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
74,558
543,205
287,004
330,759
46.5
136.2
c．仕掛品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 秘密計算ソリューション受託開発 | 1,237 |
| 合計 | 1,237 |
② 流動負債
a．契約負債
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| デロイト トーマツ グループ合同会社 | 84,480 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 46,380 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 39,589 |
| 日鉄ソリューションズ株式会社 | 26,795 |
| 株式会社野村総合研究所 | 10,424 |
| その他 | 39,876 |
| 合計 | 247,546 |
（３）【その他】
当事業年度における半期情報等
| 中間会計期間 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 304,618 | 851,943 |
| 税引前中間純損失（△）又は税引前当期純利益（千円） | △18,536 | 160,545 |
| 中間純損失（△）又は当期純利益（千円） | △13,715 | 155,917 |
| １株当たり中間純損失（△）又は１株当たり当期純利益（円） | △11.25 | 120.87 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日までの１年 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ：https://zenmutech.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2025年２月21日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2025年３月７日及び2025年３月17日関東財務局長に提出。
2025年２月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2025年３月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年３月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書であります。
2025年６月５日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
(4）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）2025年３月31日関東財務局長に提出。
(5）半期報告書及び確認書
（第12期中）（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）2025年８月13日関東財務局長に提出。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20260430102446
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。