ZENG HSING — M&A Activity 2022

Jun 7, 2022

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1558 伸興　公司提供

序號	2	發言日期	111/06/07	發言時間	14:29:25
發言人	莊子禾	發言人職稱	協理	發言人電話	(04)22785177#182
主旨	公告本公司公開收購宇隆科技股份有限公司之普通股股份
符合條款	第	38	款	事實發生日	111/06/07
說明	1.公開收購申報日期:111/6/7 2.公開收購人之公司名稱:伸興工業股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:台中市太平區永成路78號 4.公開收購人之營利事業登記號碼:55754185 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 宇隆科技股份有限公司（以下簡稱「宇隆公司」或「被收購公司」） 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:13,000,000股（預定收購之最高數量） 8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣130元整 9.預訂公開收購期間: 自（臺灣時間）民國（下同）111年6月8日上午9時00分（下稱「收購 期間開始日」）至111年7月6日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿 日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告 延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請 應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。 10.公開收購之目的: 本公司長期專注於縫紉機等領域的研發、製造、銷售，面對國際局勢及 國際貿易等外在環境的變化，為分散經營風險，擬多角化投資，結合雙 方資源致力發展成為綜合性的專業精密製造企業，並增加本公司投資收 益。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間： 自（臺灣時間）111年6月8日上午9時00分至111年7月6日下午3時30分 止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長 公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣 時間及方式，請參見公開收購說明書。 防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參 與應賣流程，並股東多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收 購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書第5頁或自受委任機構凱基證 券股份有限公司(網址:https://www.kgi.com.tw)之「伸興工業股份 有限公司公開收購宇隆科技股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式 。若股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 總計13,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經 濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年7月12日最後異動日 所載之已發行普通股股份總數60,288,089股（下稱「全部股份總數」） 之21.56%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已 達3,015,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5%）（下稱「最 低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收 購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公 開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量 之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以 公開收購說明書所載計算方式依比例向應賣人購買(計算方式詳閱本 公開收購說明書第3頁)，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅 、臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「集保結算所」）及證券 經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用 ，應賣人應賣股數經公開收購說明書所載計算方式計算後之股數低於 1,000股(不含)者，公開收購人不予購買。 前述計算方式說明如下： 1.計算各應賣人之優先收購數量：將各應賣人之應賣股數為壹仟股(含) 者，計入優先收購數量；各應賣人之應賣股數超過壹仟股者，以壹仟 股計入優先收購數量。 2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量： 計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應賣人之應賣 有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為 止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買， 故應賣人有股份無法全數出售之風險。 前述比例之公式如下： (預定收購數量 – 優先收購數量之合計數)/ (應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數) 3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量： 計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全 數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應 賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。 前述比例之公式如下： 預定收購數量/應賣有價證券之數量 (3)公開收購對價： 收購對價為每股現金新臺幣130元整。應賣人應自行負擔證券交易稅 、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用 或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔 之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申 請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無 需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任 機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣 除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨 棄）。 (4)收購對價支付日： 在本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量） 、本公司已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之情 況下，預定為公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日） 後第5個營業日（含）以內支付收購對價。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公 司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公 告始得為之。公開收購人已於111年6月7日依據前述法令公告，並於 同日向金融監督管理委員會提出申報。 公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。 (6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為: a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01 (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。 b.凱基證券之網頁:https://www.kgi.com.tw 12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市明水路700號 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者， 或其他收購條件: 公開收購人預定收購數量為13,000,000股（下稱「預定收購數量」）， 約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年7 月12日最後異動日所載之已發行普通股股份總數60,288,089股（下稱 「全部股份總數」）之21.56%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預 定收購數量，但已達3,015,000股（約當於被收購公司全部股份總數之 5%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在 本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且 本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數 量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以公 開收購說明書所載計算方式依比例向應賣人購買。(前述計算方式說明請詳 11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)。 另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手 續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣 股數經公開收購說明書所載計算方式計算後之股數低於1,000股(不含)者 ，公開收購人不予購買。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)應賣股數未達最低收購數量： 本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行 時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限 公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集 中保管劃撥帳戶。 (2)應賣股份數量超過預定收購數量 公開收購人預定收購數量為13,000,000股（下稱「預定收購數量」）， 約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年7 月12日最後異動之已發行普通股股份總數60,288,089股（下稱「全部股 份總數」）之21.56%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數 量，但已達3,015,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5%）（下 稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公 開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次 公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量 之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以公 開收購說明書所載計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對 價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費 用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經公開收購 說明書所載計算方式計算後之股數低於1,000股(不含)者，公開收購人 不予購買。 (前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及 最低數量) 超過預定收購數量部分，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有 限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原 券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司 有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）: 無 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件 「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經 本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經宏鑑法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師審核並依公開收購 公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 公開收購人業已將本次公開收購預定收購價金全數匯入公開收購委任機構 專款專用帳戶，並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購 人具有履行支付收購對價能力確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購對價為每股現金新臺幣130元整，所需現金對價總計為新臺幣 1,690,000仟元。公開收購人係以自有資金支應。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者， 請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之 收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素: 不適用。 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容， 包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、 交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 本公司獨立董事吳智盛同時擔任宇隆公司董事，具有自身利害關係，依董事 會議事規範及公司法相關規定，於本案迴避，故未出席。 23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: (1)時間 本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構凱基證券 股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第 5個營業日（含第5個營業日）以內撥付。 (2)方法 本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構凱基證券 於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（ 含第5個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣 人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於 確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄 至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算， 係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵 資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部 分捨棄）。 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人依公開收購說 明書所載計算方式計算所得之應賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。 24.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購對價為每股現金新臺幣130元整，所需現金對價總計為新臺幣 1,690,000仟元。公開收購人係以自有資金支應。 25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、 成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、 獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者， 應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或 合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或 合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: (1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價 法、成本法及現金流量折現法之比較: 本會計師以可量化之財務數字及市場客觀資料，採用市價法及市場比較法之 本益比法及股價淨值比法，並考量非量化調整之溢價率，評估宇隆合理每股 價格區間應介於新台幣120.96元至136.21元。本案伸興擬以每股新台幣130 元公開收購宇隆普通股權之價格，介於前述所評估之每股價格區間內，應屬 合理。請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合 理性意見書。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形: 被收購公司主要營業項目為精密金屬零組件開發與生產，主要應用於汽車產 業，並跨足醫療及工業應用。因從事金屬精密加工零件生產之公司數量眾多 ，參酌宇隆108年之公開說明書與伸興建議之同業名單，選取同樣應用汽車 產業並跨足醫療及工業之智伸科技股份有限公司、時碩工業股份有限公司， 並擴及選取以汽車應用為主之同業至興精機股份有限公司、倉佑實業股份有 限公司共4家。 被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳 閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及 結論:不適用 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份 為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響 評估:不適用 26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 請詳10.公開收購之目的。 請參見本件公開收購說明書之捌、公開收購人對被收購公司經營計畫。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生 產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項： 除本件公開收購說明書另有載明者外，於本件公開收購說明書刊印之日，就 公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 請參見本件公開收購說明書。 27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)公開收購人委請宏鑑法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師出具之法律意 見書請詳見公開收購說明書附件三、律師法律意見書。 (2)公開收購人洽請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人 具有履行支付收購對價能力確認書，該公開收購人具有履行支付收購對價能 力確認書請參見本件公開收購說明書附件四、公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第九條第三項之證明。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.