ZENG HSING — Governance Information 2021

Jul 23, 2021

伸 興 工 業 股 份 有 限 公 司 資金貸與他人及背書保證作業程序 文件編號：2P-FI-07 版次：03

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第 一 條 目的

為使本公司有關資金貸與他人及對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。但金融相 關法令另有規定者，從其規定。

第 二 條 法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會頒 布之相關規定訂定。

第 三 條 適用範圍

一、本公司資金貸與之對象：

• (一)應以與本公司有業務往來或有短期融通資金之必要的公司或行號為限。

• (二)有短期融通資金必要的公司或行號以下列情形為限：

  • 1.本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而須融通者。

  • 2.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 二、本程序所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證三大類別：

• (一)融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 三、本公司所為背書保證之對象：

• (一)有業務往來之公司

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條 資金貸與及背書保證之額度

• 一、本公司資金貸與對象若屬與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額不得超 過前一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、本公司資金貸與對象無論係有業務往來或有短期融通資金之必要，對於個別對象之

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	資金貸與他人及背書保證作業程序	文件編號：2P-FI-07	版次：03

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限額均不得超過本公司可貸資金總額的百分之二十；融資金額不得超過本公司淨值 之百分之四十。

• 三、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十。對單一企業背書保證額 度以不超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過當期淨值 百分之三十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交 易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十五及對單一 企業背書保證之金額不得超過當期淨值百分之三十。

上述所稱短期，係指一年；所稱融資金額，係指短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接時有表決 權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項之第二款之限制。但仍 應依第六條第一款規定訂定資金貸與之限額及期限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事背書保證，不受第一項之 第三款之限制。

第 五 條 決策及授權層級

• 一、董事會為本公司資金貸與他人核准決議機構，凡有關本公司資金貸與他人事項，非 經董事會核准，不得為之。本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依前述規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。但本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第一項第三款規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

資金貸與或為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議錄載明。

第 六 條 作業程序

一、資金貸與他人作業程序：

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• (一)為資金貸與他人時，財務部門負責就借款人之審查，並擬訂最高可貸與金額、 期限、計息方式以及呈核、簽約作業，並且負責設定專人保管資金貸與他人作 業登錄資料及相關文件。

• (二)資金貸與他人案件經董事會決議通過後，由財務部門負責撥款付款作業及到期 追還本息作業。

• (三)財務部門須依行政院金管會規定期限及報表格式，按期向有關機關申報資金貸 與他人的資料。

• (四)策略發展部門為資金貸與他人案件調查徵信及負責鑑價單位。

• 二、背書保證作業程序：

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理 徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證， 其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後 提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送 董事會核定，並依據董事會決議辦理。本公司及子公司訂定整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。

• (三)財務部門所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。

• (五)財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

第 七 條 印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人 保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

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第 八 條 作業控制：

一、資金貸與他人事項：

• (一)本公司發生資金貸與他人案件申請時，財務部門應就借款人之借款用途、擔保 條件及對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響先作詳細的審查後， 具實填寫簽呈，並且擬訂最高可貸金額、期限、計息方式等事項或擬訂不得 貸與理由後，交由策略發展單位進行調查徵信及鑑價作業，確認同意後依規 定呈總經理及董事長核准後，再報請董事會決議通過。

• (二)關於續借案件，發生時依上款審查及徵信作業外，在貸款期限內應每半年或一 年進行一次徵信作業，並將徵信結果依呈核程序提報權責主管批示。

• (三)借款人需提供相當價值之擔保品，擔保品可提供不動產、動產或一定成數之定 存單（成數多寡依核准條件），但不論其提供何種性質之擔保品，均應開立與 負債等額之擔保票據（擔保票據是否須經其他公司、法人背書則視核准條件 是否要求而定）。擔保品須經本公司法務人員鑑價，借款金額超過壹億元者， 若擔保品為不動產並應由外部專業鑑價單位進行鑑價，且不論最後是否貸 放，鑑價費用概由借款申請人負擔，擔保品經鑑價完成後，於貸放前須由財 務部門委託代書辦理擔保品不動產抵押設定作業或到銀行辦理定存單質權設 定等相關擔保品保全作業。

• (四)資金貸與案件經董事會決議通過後，財務部門依權責與借款人進行簽約作業， 並且依用印規定呈核辦理。簽約後財務部門得視借款人資金需求情形，一次 或分次撥款，借款人亦得一次或分次償還，但是借款餘額不得超過經董事會 核定之償還期限最高金額。

• (五)本公司資金貸與期限最長以一年為限，且其利率不得低於本公司向金融機構短 期借款之最高利率。

• (六)因資金貸與他人發生的擔保品若非土地、有價證券，應另辦理投保火險作業， 並且以本公司為受益人。

• (七)借款到期應由財務部門通知借款人依約辦理還款作業，經借款人償還借款後而 須註銷擔保品抵、質押權時，由財務部門辦理清償註銷作業，並依簽呈提報 權責主管核准後執行。

• (八)資金貸與他人作業應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備 查，並由財務部門設定專人負責保管。

• (九)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立

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刻通報董事會，並依指示為適當之處理。

• (十)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票、借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• (十一)借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而須延期者，須事先 提出申請，報經董事會核定後為之，若未經董事會核定展期者，借款人應即 還清本息，否則本公司應依法追償。

• (十二)本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改 善以及報告於董事會。

• 二、背書保證事項：

• (一)本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定，或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善以 及報告於董事會。

• (二)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。於前項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (三)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關 管控措施。

• (四)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前第(三)目規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

• 三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

第 九 條 應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證及資金貸與他人餘額於金 管會指定網站辦理公告申報。本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

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  - (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  - (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第三目及第三款第四 目應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 六、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 七、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第 十 條 對子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，本公司之子公司應依本作 業程序規定訂定「資金貸與他人及背書保證作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份資金貸與他人或為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序、資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序、資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

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第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司相關規定提報考核，依其情 節輕重處罰，有違法情事者並依法追訴。

第十二條 實施與修訂

• 一、本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過後，提報股東會同意 後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。

• 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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