ZENG HSING — Annual Report 2013

Jun 26, 2014

伸興工業股份有限公司

103 年股東常會議事錄

• 時 間：一Ｏ三年六月二十日（星期五）上午九時三十分整

• 地 點：台中市太平區永成路78 號

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計34,680,507 股，佔本公司已 發行總股數60,552,631 股之57.27% 。

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• 主 席：林董事長志誠 紀錄：鄭雅玲

• 壹、宣布開會：出席股東代表股數已逾法定股數，主席依法宣布開會。

• 貳、主席致詞：(略)

參、報告事項：

• (一) 102 年度營業報告。(略)

• (二) 監察人審查本公司102 年度決算報告。(略)

• (三) 本公司背書保證金額報告。(略)

肆、承認事項：

第 一 案 (董事會提)

• 案 由：本公司102 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司102 年度營業報告書及財務報表，業經本公司董事會會議 通過，並送請全體監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• (二)前項營業報告書及財務報表，請參閱【附件一】、【附件二】及【附 件三】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 二 案 (董事會提)

• 案 由：本公司102 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司102 年度盈餘分派案，業經本公司103 年4 月30 日董事會 決議通過。

  • (二)其中派發股東現金股利新台幣544,973,679 元、董監酬勞新台幣 2,850,000 元及員工現金紅利新台幣22,000,000 元。

  • (三)本盈餘分派案俟本年度股東常會通過後，擬請股東常會授權董事 會另訂除息基準日，以該基準日股東名簿記載之股東持有股份， 每仟股無償配發現金股利9,000 元。

• (四)本公司102 年度盈餘分配表，請參閱【附件四】。

1

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、討論事項：

第 一 案 (董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 核議。

• 說 明：配合法令及營運需要，擬修訂本公司「公司章程」，修訂條文對照表請 參閱【附件五】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 二 案 (董事會提)

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 核議。

• 說 明：配合主管機關修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂 條文對照表請參閱【附件六】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、其他議案及臨時動議：無

• 柒、散會AM09:41

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【 附件一 】

伸興工業股份有限公司 102 年度營業報告書

一、 經營方針及實施概況

• (一)發展企業願景與策略、落實目標管理：以策略為核心，整合組織資源，設定集團 各公司年度目標並進行差異分析、檢討，以提升經營績效。

• (二)持續研發新產品、強化現有產品線持續針對現有產品進行功能、造型改良以提供 更多樣的產品組合。

• (三)運用價值分析與價值工程(VA/VE)手法，提升產品或服務價值、低成本製造策略， 以加強產品競爭力。

• (四)生產流程合理化改善：成立改善專案小組，持續推行生產流程合理化，以降低生 產成本及提升產能績效。

• (五)強化供應鏈風險管理，確保營運持續能力：致力於供應鏈夥伴之營運持續管理， 培養及規劃第二供應商，並強化供應鏈合作關係，以提升營運風險應變能力。

• (六)提供客戶多元服務，增進客戶關係管理：有效掌握客戶需求，提供客戶多元化的 滿意產品與服務，以強化長期的策略合作關係。

• (七)充實人力資源，持續推行多元學習：因應未來人才規畫，加強職前與在職多元訓 練方案，並結合績效管理以積極充實人才庫。

• (八)持續推動綠色產品管理：藉由國際環保趨勢、持續改善的精神，推動綠色產品設 計與製造；落實ISO14001 環境管理系統、綠色採購政策，以確保符合歐盟環保 法規規定。

• (九)品質成本優化改善輔導(豐田模式精實管理)

二、 營業計畫實施成果

本公司102 年度營收淨額計新台幣52.23 億元，較101 年度新台幣47.47 億元，
成長10.01%；102 年度結算稅前淨利新台幣8.77 億元，較101 年度7.12 億元，成長
23.20%。

三、 營業收支預算執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	102年度實際數	102年度預算數	達成率%
營業收入	5,222,899	5,060,432	103.21%
營業成本	(4,233,944)	(4,032,608)	104.99%
營業毛利	988,955	1,027,824	96.22%
營業費用	(376,418)	(353,841)	106.38%
營業淨利	612,537	673,983	90.88%
營業外收支淨額	264,721	19,103	1385.76%
稅前淨利	877,258	693,086	126.57%
稅後淨利	708,132	571,261	123.96%

3

四、 獲利能力分析

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%
年度 項目		102 年度	101 年度
營運 實績	營業收入	$5,222,899	$4,747,474
	營業毛利	988,955	982,061
	營業(損)益	612,537	645,970
	營業外收支	264,721	66,076
	本期稅前淨利	877,258	712,046
	本期稅後淨利	708,132	587,836
	每股盈餘(元)	13.05	11.13
獲利 能力	資產報酬率(%)	16.39	18.10
	股東權益報酬率(%)	22.64	25.91
	營業利益占實收資本比率(%)	101.16	125.02
	稅前純益占實收資本比率(%)	144.88	137.81
	純益率(%)	13.56	12.38
	每股盈餘(元)	13.05	11.13

五、 研究發展狀況

• (一)本公司自創立以來，每年皆持續投入研發人力與物力，以維持產業競爭力，102 年度研發支出達100,056 仟元，佔營收淨額之1.92%，較101 年度新台幣107,570 仟元，減少6.99%。

• (二) 開 發成功之 技術 或產品

年度	研究成果
	Q50E(機械式水平全迴轉縫紉機)
	KX0G(復古縫紉機)
	CF01A(小拼布縫紉機)
102	H10GX(低階刺繡縫紉機)
	M26A機械式垂直半迴轉縫紉機
	87K0(機械式半迴轉縫紉機)
	L10A(拷克機)

董事 長： 林志誠 經理人： 林志誠 會 計 主 管： 周俊伸

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5

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【 附件三 】

會計師查核報告

伸興工業股份有限公司 公鑒：

伸興工業股份有限公司及子公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十 二月三十一日及民國一０一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一０二年一月一日 至十二月三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。列入上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 一０一年一月一日對該等被投資公司採用權益法之投資為5,896仟元，佔合併資產總額 之0.17%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製，足以允當表達伸興工業股份有限公司及子公司民國一０二年十二月三十一日、民 國一０一年十二月三十一日及民國一０一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一０二 年一月一日至十二月三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之合併財務 績效與合併現金流量。

伸興工業股份有限公司已編製民國一０二年及一０一年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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伸興工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年一月一日	一０一年一月一日
代碼	會 計 項 目	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 1310 1410 1470 11XX 1543 1547 1550 1600 1780 1840 1920 1970 1990 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市場之債券投資-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他長期投資 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	$2,164,306 2,423 407 1,191,393 23,118 546,499 19,851 44,910 3,992,907 630 1,745 - 1,148,443 19,543 28,136 3,259 2,628 173,619 1,378,003 $5,370,910	40 - - 22 1 10 1 1 75 - - - 21 - 1 - - 3 25 100	$873,324 33,005 31 1,162,777 30,900 467,546 21,517 47,540 2,636,640 630 2,104 - 890,651 26,419 32,951 8,545 2,628 171,158 1,135,086 $3,771,726	23 1 - 31 1 12 1 1 70 - - - 24 1 1 - - 4 30 100	$724,226 30,739 4,608 1,134,159 20,211 415,706 8,433 22,925 2,361,007 630 355 13,330 894,924 22,144 26,818 641 1,135 56,908 1,016,885 $3,377,892	21 1 - 34 1 12 - 1 70 - - - 26 1 1 - - 2 30 100

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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伸興工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年一月一日	一０一年一月一日
代碼	會 計 項 目	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2124 2150 2170 2219 2230 2300 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3211 3250 3280 3310 3320 3350 33XX 3411 36XX 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債小計 非流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-受贈資產 資本公積-其他 資本公積小計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 非控制權益 權益合計 負債及權益總計	$280,000 100,000 304 93,208 598,201 223,963 104,735 20,672 1,421,083 106,119 89,670 1,947 197,736 1,618,819 605,526 1,308,533 314 78,498 1,387,345 405,775 73,367 1,246,398 1,725,540 (3,475) 37,155 3,752,091 $5,370,910	5 2 - 2 11 4 2 - 26 2 2 - 4 30 11 24 - 2 26 8 1 23 32 - 1 70 100	$155,000 - - 78,910 486,150 174,681 97,416 24,561 1,016,718 76,115 104,591 1,894 182,600 1,199,318 516,692 567,149 314 35,028 602,491 347,338 75,590 1,003,943 1,426,871 (4,031) 30,385 2,572,408 $3,771,726	4 - - 2 13 5 3 1 28 2 2 - 4 32 13 15 - 1 16 9 2 27 38 - 1 68 100	$274,449 100,000 35 77,878 483,770 173,550 93,764 13,755 1,217,201 62,669 91,755 1,969 156,393 1,373,594 471,692 244,071 314 14,272 258,657 286,617 21,766 956,378 1,264,761 - 9,188 2,004,298 $3,377,892	8 3 - 2 14 5 3 1 36 2 3 - 5 41 14 7 - 1 8 8 1 28 37 - - 59 100

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董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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伸興工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項 目	一０二年度	一０二年度	一０一年度	一０一年度
		金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合(損)益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主淨利 非控制權益淨利 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主綜合損益 非控制權益綜合損益 每股盈餘(新台幣：元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$5,555,076 (4,168,762)	100 (75) 25 (2) (5) (2) (9) 16 1 - - - 1 17 (4) 13 - - - - 13	$5,056,321 (3,823,703) 1,232,618 (128,979) (256,892) (109,096) (494,967) 737,651 42,837 (43,516) (2,711) (1,337) (4,727) 732,924 (144,208) 588,716 (4,856) (14,906) 3,359 (16,403) $572,313 $587,836 880 $588,716 $571,433 880 $572,313 $11.13 $11.08	100 (76) 24 (3) (5) (2) (10) 14 1 (1) - - - 14 (3) 11 - - - - 11
		1,386,314
		(129,340) (300,112) (100,344)
		(529,796)
		856,518
		65,276 2,253 (1,552) -
		65,977
		922,495 (203,316)
		719,179
		670 4,688 (911)
		4,447
		$723,626
		$708,132 11,047
		$719,179
		$712,579 11,047
		$723,626
		$13.05
		$13.00

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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10

伸興工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十ㄧ日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額		總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 現金增資 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 101年度淨利 101年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增加 民國101年12月31日餘額 民國102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股股票股利 普通股現金股利 現金增資 102年度淨利 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 子公司發放現金股利 民國102年12月31日餘額	$471,692 45,000 - $516,692 $516,692 25,834 63,000 - $605,526	$258,657 343,328 506 - $602,491 $602,491 784,854 - $1,387,345	$286,617 60,721 - $347,338 $347,338 58,437 - $405,775	$21,766 53,824 - $75,590 $75,590 (2,223) - $73,367	$956,378 (60,721) (53,824) (413,354) 587,836 (12,372) 575,464 $1,003,943 $1,003,943 (58,437) 2,223 (25,834) (387,520) 708,132 3,891 712,023 $1,246,398	$ - (4,031) (4,031) $(4,031) $(4,031) 556 556 $(3,475)		$1,995,110 - - (413,354) 388,328 506 587,836 (16,403) 571,433 $2,542,023 $2,542,023 - - - (387,520) 847,854 708,132 4,447 712,579 $3,714,936	$9,188 10,494 880 880 9,823 $30,385 $30,385 11,047 11,047 (4,277) $37,155	$2,004,298 - - (413,354) 388,328 11,000 588,716 (16,403) 572,313 9,823 $2,572,408 $2,572,408 - - - (387,520) 847,854 719,179 4,447 723,626 (4,277) $3,752,091

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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11

伸興工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目		一０二年度	一０一年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 提列現金增資員工酬勞成本 折舊費用 攤銷費用 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失(利益) 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨利益 存貨跌價損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 (迴轉備抵呆帳)提列呆帳費用 減損損失 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 存貨增加 其他應收款減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產增加 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款增加 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)		$922,495 43,470 138,489 33,691 22,563 (9,999) (501) - (25,263) - (7,219) 1,552 40,885 (376) (3,353) (78,452) 7,782 (12,694) 2,630 (20,262) 14,298 112,051 49,282 (3,889) (10,233) 1,216,947 7,219 (162,089) 1,062,077	$732,924 20,250 145,703 26,817 (2,129) (1,564) 1,834 1,337 27,251 4,559 (6,706) 2,711 (737) 4,577 (55,869) (53,674) (10,689) (19,159) (24,615) (15,041) 10,428 2,380 1,131 10,806 (2,070) 800,455 6,706 (139,279) 667,882

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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12

伸興工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

項 目		一０二年度	一０一年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 無活絡市場之債券投資減少(增加) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他長期投資增加 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 投資活動之淨現金流岀 籌資活動之現金流量： 存入保證金增加(減少) 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 現金增資 發放現金股利 支付之利息 子公司發放現金股利 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流出 合併個體變動影響數 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		359 (423,398) 4,653 - 5,286 (4,987) (418,087) 53 1,065,000 (940,000) 540,000 (440,000) 804,384 (387,520) (1,552) (4,277) - 636,088 - 10,904 1,290,982 873,324 $2,164,306	(1,749) (308,063) 53,394 (1,493) (7,904) (12,774) (278,589) (75) 1,695,797 (1,815,246) 1,020,000 (1,120,000) 368,078 (413,354) (2,711) - 10,494 (257,017) 9,823 6,999 149,098 724,226 $873,324

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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13

會計師查核報告

伸興工業股份有限公司 公鑒：

伸興工業股份有限公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十 一日及民國一０一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一０二年一月一日至十二月 三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變 動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個 體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被 投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一０一年一月一 日該等採用權益法之投資為5,896仟元，佔資產總額之0.20%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達伸興工業股份有限公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十 一日及民國一０一年一月一日之財務狀況，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一 日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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14

伸興工業股份有限公司 個體資產負債表

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年一月一日	一０一年一月一日
代碼	會 計 項 目	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1780 1840 1920 1970 1990 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市場之債券投資-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他長期投資 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	$1,377,963 - - - 1,136,067 113,846 1,624 - 57,489 3,448 764 2,691,201 630 200 2,227,615 134,750 9,460 27,154 872 2,628 14,834 2,418,143 $5,109,344	27 - - - 22 2 - - 1 - - 52 - - 44 3 - 1 - - - 48 100	$443,934 30,001 31 - 1,116,368 73,538 2,344 88,209 49,717 4,086 1,832 1,810,060 630 200 1,546,460 136,129 12,864 32,416 860 2,628 6,064 1,738,251 $3,548,311	13 1 - - 31 2 - 3 1 - - 51 - - 44 4 - 1 - - - 49 100	$390,476 30,001 3,325 1,283 1,072,734 19,863 7,182 3,967 66,418 1,411 1,780 1,598,440 630 200 1,176,910 146,900 10,075 25,458 270 1,135 6,879 1,368,457 $2,966,897	13 1 - - 36 1 1 - 2 - - 54 - - 40 5 - 1 - - - 46 100

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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15

伸興工業股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一０一年一月一日	一０一年一月一日
代碼	會 計 項 目	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3211 3250 3280 3310 3320 3350 3411 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債小計 非流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-受贈資產 資本公積-其他 資本公積小計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益合計 負債及權益總計	$280,000 100,000 304 87,112 4,202 51,894 442,153 130,408 82,813 17,801 1,196,687 106,104 89,670 1,947 197,721 1,394,408 605,526 1,308,533 314 78,498 1,387,345 405,775 73,367 1,246,398 1,725,540 (3,475) 3,714,936 $5,109,344	5 2 - 2 - 1 9 2 2 - 23 2 2 - 4 27 12 26 - 2 28 8 1 24 33 - 73 100	$155,000 - - 72,286 173 26,323 369,183 104,686 77,696 18,342 823,689 76,114 104,591 1,894 182,599 1,006,288 516,692 567,149 314 35,028 602,491 347,338 75,590 1,003,943 1,426,871 (4,031) 2,542,023 $3,548,311	4 - - 2 - 1 10 3 2 1 23 2 3 - 5 28 15 16 - 1 17 10 2 28 40 - 72 100	$138,144 100,000 35 70,948 2,660 37,404 263,288 113,287 83,477 6,150 815,393 62,670 91,755 1,969 156,394 971,787 471,692 244,071 314 14,272 258,657 286,617 21,766 956,378 1,264,761 - 1,995,110 $2,966,897	5 3 - 3 - 1 9 4 3 - 28 2 3 - 5 33 16 8 - - 8 10 1 32 43 - 67 100

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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16

伸興工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項 目	一０二年度		一０一年度
		金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合(損)益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(新台幣：元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$5,222,899 (4,231,995) 990,904 (3,456) 1,507 988,955 (71,274) (205,088) (100,056) (376,418) 612,537 56,013 38,605 (1,530) 171,633 264,721 877,258 (169,126) 708,132 670 4,688 (911) 4,447 $712,579 $13.05 $13.00	100 (81) 19 - - 19 (1) (4) (2) (7) 12 1 1 - 3 5 17 (3) 14 - - - - 14	$4,747,474 (3,768,254) 979,220 (1,507) 4,348 982,061 (84,661) (143,860) (107,570) (336,091) 645,970 27,027 (42,075) (2,173) 83,297 66,076 712,046 (124,210) 587,836 (4,856) (14,906) 3,359 (16,403) $571,433 $11.13 $11.08	100 (79) 21 - - 21 (2) (3) (2) (7) 14 - (1) - 2 1 15 (3) 12 - - - - 12

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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17

伸興工業股份有限公司 個體權益變動表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益
	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額		總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 現金增資 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 101年淨利 101年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國101年12月31日餘額 民國102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股股票股利 普通股現金股利 現金增資 102年淨利 102年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國102年12月31日餘額	$471,692 45,000 - $516,692 $516,692 25,834 63,000 - $605,526	$258,657 343,328 506 - $602,491 $602,491 784,854 - $1,387,345	$286,617 60,721 - $347,338 $347,338 58,437 - $405,775	$21,766 53,824 - $75,590 $75,590 (2,223) - $73,367	$956,378 (60,721) (53,824) (413,354) 587,836 (12,372) 575,464 $1,003,943 $1,003,943 (58,437) 2,223 (25,834) (387,520) 708,132 3,891 712,023 $1,246,398	$ - (4,031) (4,031) ($4,031) $(4,031) 556 556 $(3,475)		$1,995,110 - - (413,354) 388,328 506 587,836 (16,403) 571,433 $2,542,023 $2,542,023 - - - (387,520) 847,854 708,132 4,447 712,579 $3,714,936

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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18

伸興工業股份有限公司 個體現金流量表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項目	一０二年度	一０一年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 提列現金增資員工酬勞成本 折舊費用 攤銷費用 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失(利益) 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損失 存貨(回升)跌價(利益)損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 減損損失 (迴轉)提列呆帳(利益)費用 聯屬公司間未實現損失 聯屬公司間已實現利益 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據減少 應收票據-關係人減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人增加 存貨(增加)減少 其他應收款減少 其他應收款-關係人減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產增加 應付票據增加 應付票據-關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	$877,258 43,470 15,990 7,621 5 (440) (542) (171,633) - (25,263) 3,456 (1,507) (1,118) 1,530 30,745 31 - 5,564 (40,308) (7,230) 720 88,209 638 1,068 (16,324) 14,826 4,029 25,571 72,970 25,722 (541) (10,233) 944,284 1,118 (129,668) 815,734	$712,047 20,250 18,490 8,057 (129) 731 309 (83,297) 4,559 28,464 1,507 (4,348) (1,680) 2,173 (766) 3,294 1,283 (72,098) (53,675) 16,392 4,838 (84,242) (2,675) (52) (865) 10,732 (2,487) (11,081) 105,895 (8,601) 12,192 (2,070) 623,147 1,680 (132,951) 491,876

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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19

伸興工業股份有限公司

個體現金流量表(續) 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項目	一０二年度	一０一年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 權益法長期股權投資增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他長期投資增加 存出保證金增加 取得無形資產 收取之股利 投資活動之淨現金流岀 籌資活動之現金流量： 存入保證金增加(減少) 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 支付之利息 現金增資 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(515,624) (8,002) 591 - (12) (3,868) 4,823 (522,092) 53 1,065,000 (940,000) 540,000 (440,000) (1,530) 804,384 (387,520) 640,387 934,029 443,934 $1,377,963	(288,911) (9,115) 2,527 (1,493) (590) (10,168) - (307,750) (75) 1,320,000 (1,303,144) 1,020,000 (1,120,000) (2,173) 368,078 (413,354) (130,668) 53,458 390,476 $443,934

董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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20

【附件四】

伸興工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國102 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額			備註
期初未分配盈餘	$		633,196,245
加(減)：
首次採用IFRSs 對101.12.31 之保留盈餘調整數			(98,820,480)	(註3)
其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益(102 年度))			3,891,038
102 年度稅後淨利			708,131,316
小計：			1,246,398,119
提列10%法定盈餘公積			(70,813,132)
迴轉特別盈餘公積			69,892,191	(註4)
可供分配盈餘			1,245,477,178
分配項目：
股東現金股利			(544,973,679)
期末未分配盈餘	$		700,503,499
附註：
註1：盈餘分配以102 年度未分配盈餘優先分配。
註2：配發員工紅利 $22,000,000			3.86%
配發董監事酬勞 $2,850,000			0.50%
註3：有關101 年12 月31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導準則
保留盈餘調整數之調整細項資訊，請參閱102 年度個體財務報告中附註
「首次採用國際財務報導準則」項下內容。
註4：迴轉特別盈餘公積(原依95 年及89 年函令規定提列)		$73,366,890
提列與其他權益減項淨額相關之特別盈餘公積		(3,474,699)
合計		$69,892,191
註5：本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。

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董事長：林志誠 經理人：林志誠 會計主管：周俊伸

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【附件五】

伸興工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次	原條文	修正條文	說明
第廿一條	本公司設董事五至七 人，監察人二至三 人，均由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。本公 司得為董事及監察人於任期內就執行業 務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責 任保險。	本公司設董事五至九 人，監察人二至三人， 均由股東會就有行為能力之人選任之，任期 均為三年，連選均得連任。本公司得為董事 及監察人於任期內就執行業務範圍依法應 負之賠償責任，為其購買責任保險。	配合法令 及營運需 要。
第廿一條 之一	配合證券交易法規定，本公司董事中，包 含 獨立董事2 人，獨立董事採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依相關法令辦理。	配合證券交易法規定，本公司董事中，獨立 董事之人數不得少於 2人，且不得少於董事 席次五分之一。 獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 相關法令辦理。	配合法令 及營運需 要。
第卅九條	本章程訂立於民國六十三年十二月十一日。 第一次修正於民國六十五年十二月二十日。 第二次修正於民國六十六年九月廿七日。 第三次修正於民國六十七年六月二十日。 第四次修正於民國七十年一月十日。 第五次修正於民國七十年十一月二日。 第六次修正於民國七十一年九月十四日。 第七次修正於民國七十二年九月五日。 第八次修正於民國七十二年十月廿一日。 第九次修正於民國七十三年一月五日。 第十次修正於民國七十四年七月十六日。 第十一次修正於民國七十七年十月八日。 第十二次修正於民國七十八年五月廿五日。 第十三次修正於民國七十九年二月二日。 第十四次修正於民國八十年十一月十五日。 第十五次修正於民國八十二年一月六日。 第十六次修正於民國八十三年六月廿五日。 第十七次修正於民國八十三年十二月三日。 第十八次修正於民國八十四年五月十日。 第十九次修正於民國八十六年七月九日。 第二十次修正於民國八十七年六月十日。 第廿一次修正於民國八十八年六月十六日。 第廿二次修正於民國九十一年六月二十八日。 第二十三次修正於民國九十二年六月十日。 第二十四次修正於民國九十二年六月十日。	本章程訂立於民國六十三年十二月十一日。 第一次修正於民國六十五年十二月二十日。 第二次修正於民國六十六年九月廿七日。 第三次修正於民國六十七年六月二十日。 第四次修正於民國七十年一月十日。 第五次修正於民國七十年十一月二日。 第六次修正於民國七十一年九月十四日。 第七次修正於民國七十二年九月五日。 第八次修正於民國七十二年十月廿一日。 第九次修正於民國七十三年一月五日。 第十次修正於民國七十四年七月十六日。 第十一次修正於民國七十七年十月八日。 第十二次修正於民國七十八年五月廿五日。 第十三次修正於民國七十九年二月二日。 第十四次修正於民國八十年十一月十五日。 第十五次修正於民國八十二年一月六日。 第十六次修正於民國八十三年六月廿五日。 第十七次修正於民國八十三年十二月三日。 第十八次修正於民國八十四年五月十日。 第十九次修正於民國八十六年七月九日。 第二十次修正於民國八十七年六月十日。 第廿一次修正於民國八十八年六月十六日。 第廿二次修正於民國九十一年六月二十八日。 第二十三次修正於民國九十二年六月十日。 第二十四次修正於民國九十二年六月十日。	新增修訂 日期。

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條次	原條文	修正條文	說明
	第二十五次修正於民國九十三年六月二十九日。 第二十六次修正於民國九十三年六月二十九日。 第二十七次修正於民國九十四年六月三十日。 第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十九次修正於民國九十六年三月九日。 第三十次修正於民國九十六年六月十三日。 第三十一次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十二次修正於民國九十八年六月十九日。 第三十三次修正於民國一百年六月十五日。 第三十四次修正於民國一○一年六月二十七日。 第三十五次修正於民國一○二年六月十一日。	第二十五次修正於民國九十三年六月二十九日。 第二十六次修正於民國九十三年六月二十九日。 第二十七次修正於民國九十四年六月三十日。 第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十九次修正於民國九十六年三月九日。 第三十次修正於民國九十六年六月十三日。 第三十一次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十二次修正於民國九十八年六月十九日。 第三十三次修正於民國一百年六月十五日。 第三十四次修正於民國一○一年六月二十七日。 第三十五次修正於民國一○二年六月十一日。 第三十六次修正於民國一○三年六月二十日。

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【附件六】

伸興工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	原條文	原條文	原條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	說明
第三條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定 產 。 ……			資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 動產、土地使用權、 營建業之存貨)及 設備 。 ……				配合法令修 訂。
					設備 。
第四條	名詞定義 …… 三、關係人：指依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財務會計準則 公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發			名詞定義 …… 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備 估價業務 者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七 、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 八 、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。			應依證券發行人財	配合法令修 訂。
	布之財務會計準則公報第五號及第七 號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。	布之財務會計準則公報第五號及第七

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條次	原條文	修正條文	說明
第八條	取得或處分不動產或其他固定資產之處理 程序 …… 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產 ，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。	取得或處分不動產或其他固定資產之處理 程序 …… 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國 會 計研究發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會) 所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。	配合法令修 訂。

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條次	原條文	修正條文	修正條文	說明
第九條	取得或處分有價證券處理程序 …… 四、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政 院 金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限。	取得或處分有價證券處理程序 …… 四、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會另有規定者，不在此 限。		配合法令修 訂。
第十條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第八條處理程序辦理及及 應依以下 規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依第八 條規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第十一之一條 規定辦理。。 另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產不動產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第八條處理程序辦理及應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第八條 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第十一條 之一規定辦理。另 外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外， 應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產不動產之目的、 必要性及預計效益。		配合法令修 訂。
			內貨幣市場基金外， 應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產不動產之目的、 必要性及預計效益。

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條次	原條文	修正條文	說明
	三項第（一）款至（四）款及第(六) 款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十五條 第一項第(六)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之機器 設備，董事會得依第八 條第二項授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依前 項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 …… (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之	(二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項第（一）款至（四）款及第(六) 款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十五條 第一項第(六)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第八條第 二項授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依前 項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 …… (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分

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條次	原條文	修正條文	說明
	投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。且本公司 及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經行政院 金融監督管 理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及 第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項 第（五）款規定辦理。	派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。且本公司 及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金融監督管理委員 會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及 第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項 第（五）款規定辦理。

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條次	原條文	修正條文	說明
第十一條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部門或管理部門負責 執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部門或管理部門負責 執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	配合法令修 訂。
第十一條 之一	前三條交易金額之計算，應依第十五條第 一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	前三條交易金額之計算，應依第十五條第 一項第(五 )款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	修改內文條 款。

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條次	原條文	修正條文	說明
第十三條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 …… (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易 之策略擬定。 B.交易人員應每二週定期計算 部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢 判斷及風險評估，擬定操 作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略 執行交易。 D.金融市場有重大變化、交易人 員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新 擬定策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依據。 (2)財會人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與 既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核 至總經理。 D.會計帳務處理。 E.依據行政院金融監督管理委員 會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 避險性交易之核決權限須經董 事長核准方可為之，並於事後 最近一次董事會中提會報備。 B.其他特定用途交易，提報董事 會核准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 …… (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易 之策略擬定。 B.交易人員應每二週定期計算 部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢 判斷及風險評估，擬定操 作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略 執行交易。 D.金融市場有重大變化、交易人 員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新 擬定策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依據。 (2)財會人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與 既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核 至總經理。 D.會計帳務處理。 E.依據行政院金融監督管理委員 會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 避險性交易之核決權限須經董 事長核准方可為之，並於事後 最近一次董事會中提會報備。 B.其他特定用途交易，提報董事 會核准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監	配合法令修 訂及修改內 文條款。

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條次		原條文	修正條文	說明
		察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 2.稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制 之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。 3.績效評估 (1)避險性交易 A.以公司帳面上匯率成本與從 事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評 價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。 C.財務部門應提供外匯部位評 價與外匯市場走勢及市場分 析予管理階層作為管理參考 與指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估 依據，且會計人員須定期將部位 編製報表以提供管理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險性 交易金額以不超過公司整體 淨部位三分之二為限，如超出 三分之二應呈報總經理核准 之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預 測，財務部得依需要擬定策 略，提報總經理、董事長核准	察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 (四) 績效評估 1. 避險性交易 (1) 以公司帳面上匯率成本與從事 衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。 (2) 為充份掌握及表達交易之評價 風險，本公司採月結評價方式評 估損益。 (3) 財務部門應提供外匯部位評價 與外匯市場走勢及市場分析予 管理階層作為管理參考與指示。 2. 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依 據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。 (五) 契約總額及損失上限之訂定 1. 契約總額 (1) 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險性交 易金額以不超過公司整體淨部 位三分之二為限，如超出三分之 二應呈報總經理核准之。 (2) 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財 務部得依需要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後方可進行 之。本公司特定用途之交易全公 司淨累積部位之契約總額以美 金參佰萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照 政策性之指示始可為之。 2. 損失上限之訂定 (1) 避險性交易乃在規避風險，其個 別契約損失上限為個別契約金

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	後方可進行之。本公司特定用 途之交易全公司淨累積部位 之契約總額以美金參佰萬元 為限，超過上述之金額，需經 過董事會之同意，依照政策性 之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險性交易乃在規避風險，其 個別契約損失上限為個別契 約金額之百分之五十；全部契 約損失上限為全部契約總額 之百分之五十。 B.如屬特定目的之交易契約，部 位建立後，應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定，以 不超過交易契約金額之百分 之十五為上限，個別契約損失 金額以不超過美金拾萬元或 交易合約金額百分之十五何 者為低之金額為損失上限。本 公司特定目的之交易性操作 年度損失最高限額為美金參 拾萬元。如損失金額超過交易 金額百分之十時，需即刻呈報 總經理，並向董事會報告，商 議必要之因應措施。 …… 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面 通知監察人。 …… 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 定期評估目前使用之風險管理措	額之百分之五十；全部契約損失 上限為全部契約總額之百分之 五十。 (2) 如屬特定目的之交易契約，部位 建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過 交易契約金額之百分之十五為 上限，個別契約損失金額以不超 過美金拾萬元或交易合約金額 百分之十五何者為低之金額為 損失上限。本公司特定目的之交 易性操作年度損失最高限額為 美金參拾萬元。如損失金額超過 交易金額百分之十時，需即刻呈 報總經理，並向董事會報告，商 議必要之因應措施。 …… 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面 通知監察人並向董事會報告 。 …… 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。 監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報。 本公司若已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意 見。

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	施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。 監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報。 本公司若已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意 見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。	(二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。
第十五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交 易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債或 附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本	配合法令修 訂及刪除非 本業適用項 次。

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條次		原條文	原條文	修正條文	修正條文	說明
	上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 …… 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院 金 融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報。 ……	上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證		額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2 .買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 。 3 .取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 4 .以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 …… 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申 報。 ……
		券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或	券交易所或證券商營業處所所
			處分供營建使用之不動產且其
			交易對象非為關係人，交易金
第十六條 之一					本準則有關總資產百分之十之規定，以證	配合法令 增訂。
					券發行人財務報告編製準則規定之最近
					期個體或個別財務報告中之總資產金額
					計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本準則有關實收資本額百分之二
					十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主
					之權益百分之十計算之。

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