ZENG HSING — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

壹、開會程序 ……………………………………………………………1
貳、開會議程 ……………………………………………………………2
一、報告事項 ………………………………………………………3
二、承認事項 ………………………………………………………4
三、討論及選舉事項 ………………………………………………5
四、臨時動議 ………………………………………………………6
參、附件
一、營業報告書 ……………………………………………………7
二、監察人審查報告書 ……………………………………………9
三、背書保證金額報告 ………………………………………….10
四、「董事會議事規範」修訂條文對照表 ………………………11
五、會計師查核報告書及 106 年度財務報表 ………………….14
六、盈餘分配表……………………………………………………34
七、董事及監察人候選人相關資料 …………………………….35
八、「公司章程」修訂條文對照表 ………………………………36
肆、附錄
一、本公司章程(修訂前)…………………………………………38
二、股東會議事規則………………………………………………43
三、董事及監察人選舉辦法………………………………………48
四、董事會議事規範(修訂前)……………………………………51
五、本公司全體董事、監察人持股情形…………………………55

伸興工業股份有限公司

107年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

• 二、 主席就位
• 三、 主席致詞
• 四、 報告事項

五、 承認事項

六、討論及選舉事項

七、臨時動議

八、散 會

伸興工業股份有限公司

107 年股東常會議程

• 一、時 間:107 年 6 月 13 日(星期三)上午九時整
• 二、地 點:台中市西區館前路五十七號(全國大飯店 國際廳 II)
• 三、出 席:全體股東及股權代表人
• 四、主 席:林董事長 志誠先生

五、主席致詞

六、報告事項

• (一) 106 年度營業報告。
• (二) 監察人審查本公司 106 年度決算報告。
• (三) 本公司背書保證金額報告。
• (四) 本公司董監及員工酬勞報告。
• (五) 本公司發行限制員工權利新股情形報告。
• (六) 本公司修訂「董事會議事規範」報告。

七、承認事項

• (一) 本公司 106 年度營業報告書及財務報表。
• (二) 本公司 106 年度盈餘分派案。

八、討論及選舉事項

• (一) 本公司董事、監察人選舉案。
• (二) 解除本公司董事競業禁止之限制案。
• (三) 本公司「公司章程」修訂案。

九、臨時動議

十、散 會

報告事項

一、 106 年度營業報告,報請 公鑒。(董事會提)

說 明:106 年度營業報告書,請參閱【附件一】(第 7~8 頁)。

• 二、 監察人審查本公司 106 年度決算報告,報請 公鑒。(董事會提) 說 明:監察人審查報告書,請參閱【附件二】(第 9 頁)。
• 三、 本公司背書保證金額報告,報請 公鑒。(董事會提) 說 明:背書保證金額報告,請參閱【附件三】(第 10 頁)。
• 四、 本公司董監及員工酬勞報告,報請 公鑒。(董事會提)
• 說 明:(1)依據公司章程第 35 條規定
• (2)本公司民國 106 年度稅前淨利扣除分派董監酬勞及員工酬勞前 之利益為新台幣 688,732,662 元,擬配發民國 106 年度董監酬 勞新台幣 4,600,000 元及員工酬勞現金新台幣 28,000,000 元, 與帳上估列董監酬勞新台幣 4,600,000 元及員工酬勞新台幣 28,000,000 元無差異。
• 五、 本公司發行限制員工權利新股情形報告,報請 公鑒。(董事會提)

說 明:(1) 本公司因 106 年營收較 105 年營收未成長 5%(含)以上,未達既 得條件,故未發行限制員工權利新股。

(2)本公司於未來另行規劃其他獎酬制度。

六、 本公司修訂「董事會議事規範」報告,報請 公鑒。(董事會提)

說 明:修訂「董事會議事規範」報告,請參閱【附件四】(第 11~13 頁)。

承認事項

第 一 案 (董事會提)

• 案 由:本公司 106 年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
• 說 明:(一) 本公司 106 年度營業報告書及財務報表,業經本公司董事會會議通 過,並送請全體監察人審查完畢,出具書面審查報告書在案。
• (二) 前項營業報告書及財務報表,請參閱【附件一】(第 7~8 頁)及【附 件五】(第 14~33 頁)。

決 議:

• 第 二 案 (董事會提)
• 案 由:本公司 106 年度盈餘分派案,敬請 承認。
• 說 明:(一) 本公司 106 年度盈餘分派案,業經本公司 107 年 3 月 20 日董事會 決議通過。
• (二) 擬派發股東現金股利新台幣 514,552,864 元。
• (三) 本盈餘分派案俟本年度股東常會通過後,擬請股東常會授權董事會 另訂除息基準日,以該基準日股東名簿記載之股東持有股份,每仟 股無償配發現金股利 8,500 元。嗣後若因買回本公司股份或因員工 認股權之行使,而須註銷股份或發行新股,致影響流通在外股份數 量,請授權董事長依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額,按 配息基準日本公司實際流通在外股份之數量,調整分配比率。

(四) 本公司 106 年度盈餘分配表,請參閱【附件六】(第 34 頁)。

決 議:

討論及選舉事項

第 一 案 (董事會提)

• 案 由:本公司董事、監察人選舉案,提請 核議。
• 說 明:(一)本公司第十六屆董事、監察人任期於 107 年 6 月 17 日期滿;經本 公司 107 年 3 月 20 日董事會決議,於本次股東常會中改選董事 8 人(內含獨立董事 3 人)、監察人 3 人。
• (二)本公司董事 8 人(含獨立董事 3 人)、監察人 3 人,採候選人提名制 度,依章程及相關法令規範,由股東會就本公司 107 年 5 月 3 日董 事會審查通過之董事(含獨立董事)及監察人候選人名單中選任之。
• (三)新舊任董事、監察人自當選日起為卸就任之生效日,任期為三年, 自 107 年 06 月 13 日起至 110 年 06 月 12 日止。
• (四)董事(含獨立董事)及監察人候選人名單請參閱【附件七】(第 35 頁)。

選舉結果:

第 二 案 (董事會提)

• 案 由:解除本公司董事競業禁止之限制案,提請 核議。
• 說 明:(一)解除本公司新任董事有關公司法第 209 條董事競業禁止之限制,因 事實需要,擬解除本公司新任董事競業禁止之限制。
• (二)董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下:

本公司職稱	姓名	擔任他公司職務
董事	林志誠	三道工業股份有限公司 董事長
董事	蔡崇光	博銳特股份有限公司 董事
		劦豐鋁業股份有限公司 董事
董事	李豐次	筌誠機械股份有限公司 董事長
董事	廖樹城	隆環企業有限公司 總經理
		鍵泓有限公司 董事
董事	洪睿翊	博銳特股份有限公司 董事長
		宇隆科技股份有限公司 副董事長
獨立董事	吳智盛	Matec Southeast Asia(Thailand)Co., Ltd. 董事
		台灣亞銳士股份有限公司 獨立董事
獨立董事	徐俊明	興農股份有限公司 獨立董事

決 議:

第 三 案 (董事會提)

案 由:本公司「公司章程」修訂案,提請 核議。

說 明: 配合營運需要,擬修訂本公司「公司章程」,修訂條文對照表請參閱【附 件八】(第 36~37 頁)。

決 議:

臨時動議

散 會

【附件一】

一、經營方針及實施概況

• (一) 發展企業願景與策略、落實目標管理:以策略為核心,整合組織資源,設定集團 各公司年度目標並定期進行差異分析、檢討,以提升經營績效。
• (二) 強化與現有客戶合作,提供客製化服務與附加價值產品,開拓新網路、連鎖銷售 通路,以提升客戶價值。
• (三) 持續研發新產品、強化現有產品線,透過產學合作針對現有產品進行功能、造型 改良以提供更多樣的產品組合。
• (四) 進行產品新技術研究、落實設計標準建置、透過各項研究與開發以達到品質提升 和降低成本之目的。
• (五) 強化供應鏈風險管理,確保營運持續能力:致力於供應鏈夥伴之營運持續管理, 培養及規劃第二供應商,並強化供應鏈合作關係,以提升營運風險應變能力。
• (六) 提供客戶多元服務,增進客戶關係管理:有效掌握客戶需求,提供客戶多元化的 滿意產品與服務,以強化長期的策略合作關係。
• (七) 透過關鍵人才齊備與職能充實計畫進行強化各項職能訓練,以達到多能工之目 的。持續優化興學堂教材建制與管理,讓公司員工能充分利用和學習,提升自我 專業能力。落實績效面談與建立完整晉升制度。
• (八) 持續推動綠色產品管理:藉由國際環保趨勢、持續改善的精神,推動綠色產品設 計與製造;落實 ISO14001 環境管理系統、綠色採購政策,以確保符合歐盟環保 法規規定。
• (九) 完成集團企業社會責任(CSR)報告書:持續承諾與回應利害關係人之需求,確保 遵守道德規範、落實員工及弱勢族群關懷與照顧、愛護地球與自然,肩負企業社 會責任以求企業、社會、環境的永續發展。

二、營業計畫實施成果(個體)

本公司 106 年度個體營收淨額計新台幣 54.95 億元,較 105 年度新台幣 56.12 億元,減少 2.07%;106 年度結算稅前淨利新台幣 6.56 億元,較 105 年度 10.39 億元, 減少 36.88%。

三、營業收支預算執行情形(個體)

本公司並未公開財務預測,故無預算執行情形說明。

四、獲利能力分析(個體)

單位:新台幣仟元;%

	年度 項目	106 年度	105 年度
	營業收入	\$5,495,386	\$5,611,726
	營業毛利	1,112,430	1,175,302
	營業(損)益	646,295	753,349
營運 實績	營業外收支	9,838	286,071
	本期稅前淨利	656,133	1,039,420
	本期稅後淨利	525,464	851,431
	每股盈餘(元)	8.68	14.06
	資產報酬率(%)	8.10	14.33
	股東權益報酬率(%)	11.76	19.14
獲利 能力	營業利益占實收資本比率(%)	106.73	124.41
	稅前純益占實收資本比率(%)	108.36	171.66
	純益率(%)	9.56	15.17
	每股盈餘(元)	8.68	14.06

五、研究發展狀況(個體)

(一) 本公司自創立以來,每年皆持續投入研發人力與物力,以維持產業競爭力,106 年度研發支出達 117,429 仟元,佔營收淨額之 2.14%,較 105 年度新台幣 122,187 仟元,減少 3.89%。

(二)開發成功之技術或產品

年度	研究成果
106	LB41A(拷克機) H20L(電腦式水平全迴轉縫紉機) CF01C(電腦式水平全迴轉縫紉機) H20M/H10M(電腦式水平全迴轉縫紉機) MAXXD(機械式垂直半迴轉縫紉機) H11C(電腦式水平全迴轉縫紉機)

伸興工業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司 106 年度營業報告書、盈餘分派議案及經 會計師審核完竣之合併財務報告及個體財務報告,業經查核 完竣,認為尚無不合,爰依公司法第 219 條之規定繕具報 告,敬請 鑒查。

此致

伸興工業股份有限公司 107 年股東常會

監察人: 監察人: 監察人:

中 華 民 國 107 年 3 月 20 日

【附件三】

伸興工業股份有限公司

107 年 3 月 31 日背書保證金額明細表 單位:新台幣仟元

	額 證 限 保 書 高 最 背	986 727,
保 最 書 佔 額 背 金 計 證 累	報 比 務 之 率 財 值 淨 期 近 表	9.10 1,
擔 產 財 以	書 額 金 背 之 證 保 保	0	0
	支 額 動 際 金 實	0	0
	書 額 餘 背 末 證 保 期	393,120	393,120
	額 月 本 餘 至 高 最 計 止 累	393,120
業 企 一 單 對	之 證 額 保 限 書 背	989 295, 1,
象 對 證 保 書 背 被	稱 名 司 公	南) 越 公司( 限 有 任 責 業 工 興	計 合
	係 關	司 伸 公 子
	稱 名 司 公 者 證 保 書 背	司 公 限 有 份 股 業 工 興 伸

備註:1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十為限。

2.本公司對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之三十為限。 3.本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十五。

4.本公司及子公司對單一企業背書保證之金額不得超過當期淨值百分之三十。

5.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事背書保證不受上述第 1 點及第 2 點之限制。

【附件四】

伸興工業股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表
----------------	--

條次	原條文	修正條文	修訂理由
第四條	會議通知及會議資料	會議通知及會議資料	修正公司
	本公司董事會之辦理議事事務單位為財務	本公司董事會之辦理議事事務單位為財務	內部單位
	部。	部會單位。	名稱
	議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供	議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供
	足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。	足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。
	董事如認為會議資料不充分,得向議事事	董事如認為會議資料不充分,得向議事事
	務單位請求補足。董事如認為議案資料不	務單位請求補足。董事如認為議案資料不
	充足,得經董事會決議後延期審議之。	充足,得經董事會決議後延期審議之。
	第十二條 應經董事會討論事項	應經董事會討論事項	配合法令
	下列事項應提本公司董事會討論:	下列事項應提本公司董事會討論:	修訂
	一、本公司之營運計畫。	一、本公司之營運計畫。
	二、年度財務報告及半年度財務報告。但	二、 年度財務報告及半年度財務報告。但
	半年度財務報告依法令規定無須經會	半年度財務報告依法令規定無須經會
	計師查核簽證者,不在此限。	計師查核簽證者,不在此限。
	三、依證券交易法(下稱證交法)第十四	三、 依證券交易法(下稱證交法)第十四
	條之一規定訂定或修訂內部控制制	條之一規定訂定或修訂正內部控制制
	度。	度,及內部控制制度有效性之考核。
	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或	四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或
	修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書	修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書
	或提供保證之重大財務業務行為之處	或提供保證之重大財務業務行為之處
	理程序。	理程序。
	五、募集、發行或私募具有股權性質之有	五、募集、發行或私募具有股權性質之有
	價證券。	價證券。
	六、財務、會計或內部稽核主管之任免。	六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
	七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大	七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大
	捐贈。但因重大天然災害所為急難救	捐贈。但因重大天然災害所為急難救
	助之公益性質捐贈,得提下次董事會	助之公益性質捐贈,得提下次董事會
	追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令	追認。 八、 依證交法第十四條之三、其他依法令
	或章程規定應由股東會決議或董事會	或章程規定應由股東會決議或董事會
	決議事項或主管機關規定之重大事	決議事項或主管機關規定之重大事
	項。	項。
	前項第七款所稱關係人指證券發行人財務	前項第七款所稱關係人,指證券發行人財
	報告編製準則所規範之關係人;所稱對非	務報告編製準則所規範之關係人;所稱對
	關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一	非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或
	年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一	一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣
	億元以上,或達最近年度經會計師簽證之	一億元以上,或達最近年度經會計師簽證
	財務報告營業收入淨額百分之一或實收資	之財務報告營業收入淨額百分之一或實收
	本額百分之五以上者。	資本額百分之五以上者。

條次	原條文	修正條文	修訂理由
	前項所稱一年內係以本次董事會召開日期	前項所稱一年內,係以本次董事會召開日
	為基準,往前追溯推算一年,已提董事會	期為基準,往前追溯推算一年,已提董事
	決議通過部分免再計入。	會決議通過部分免再計入。
	獨立董事對於證券交易法第十四條之三應 經董事會決議事項,獨立董事應親自出席	獨立董事應有至少一席獨立董事親自出席 董事會;對於第一項證券交易法第十四條
	或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事	之三應提經董事會決議事項,應有全體獨
	如有反對或保留意見,應於董事會議事錄	立董事出席董事會,獨立董事如無法應親
	載明;如獨立董事不能親自出席董事會表	自出席,應或委由其他獨立董事代理出
	達反對或保留意見者,除有正當理由外,	席。獨立董事如有反對或保留意見,應於
	應事先出具書面意見,並載明於董事會議	董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自
	事錄。	出席董事會表達反對或保留意見者,除有
		正當理由外,應事先出具書面意見,並載 明於董事會議事錄。
	第十五條 會議紀錄及簽署事項	會議紀錄及簽署事項	修正主管
	本公司董事會之議事,應作成議事錄,議	本公司董事會之議事,應作成議事錄,議	機關名稱
	事錄應詳實記載下列事項:	事錄應詳實記載下列事項:
	一、會議屆次(或年次)及時間地點。	一、會議屆次(或年次)及時間地點。
	二、主席之姓名。	二、主席之姓名。
	三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺	三、 董事出席狀況,包括出席、請假及缺
	席者之姓名與人數。	席者之姓名與人數。
	四、列席者之姓名及職稱。	四、列席者之姓名及職稱。
	五、記錄之姓名。	五、記錄之姓名。
	六、報告事項。	六、報告事項。
	七、 討論事項:各議案之決議方法與結	七、 討論事項:各議案之決議方法與結
	果、董事、監察人、專家及其他人員	果、董事、監察人、專家及其他人員
	發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內	發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內
	容之說明、其應迴避或不迴避理由、	容之說明、其應迴避或不迴避理由、
	迴避情形、反對或保留意見且有紀錄	迴避情形、反對或保留意見且有紀錄
	或書面聲明及獨立董事依第十二條第	或書面聲明及獨立董事依第十二條第
	四項規定出具之書面意見。	四項規定出具之書面意見。
	八、 臨時動議:提案人姓名、議案之決議	八、 臨時動議:提案人姓名、議案之決議
	方法與結果、董事、監察人、 專家及	方法與結果、董事、監察人、 專家及
	其他人員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害關	其他人員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害關
	係重要內容之說明、其應迴避或不迴	係重要內容之說明、其應迴避或不迴
	避理由、迴避情形及反對或保留意見	避理由、迴避情形及反對或保留意見
	且有紀錄或書面聲明。	且有紀錄或書面聲明。
	九、其他應記載事項。	九、其他應記載事項。
	董事會議決事項,如有獨立董事有反	董事會議決事項,如有獨立董事有反
	對或保留意見且有紀錄或書面聲明	對或保留意見且有紀錄或書面聲明

條次	原條文	修正條文	修訂理由
	者,除應於議事錄載明外,並應於董	者,除應於議事錄載明外,並應於董
	事會之日起二日內於行政院金融監督	事會之日起二日內於行政院金融監督
	管理委員會指定之公開資訊觀測站辦	管理委員會指定之公開資訊觀測站辦
	理公告申報。	理公告申報。
	董事會簽到簿(表)為議事錄之一部 分,應於公司存續期間妥善保存。	董事會簽到簿(表)為議事錄之一部 分,應於公司存續期間妥善保存。
	議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章,於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔 案,於本公司存續期間妥善保存。	議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章,於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔 案,於本公司存續期間妥善保存。
	第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 為之。	第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 為之。

【附件五】

會計師查核報告

伸興工業股份有限公司 公鑒:

查核意見

伸興工業股份有限公司及其子公司民國一0六年十二月三十一日及民國一0 五年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一0六年一月一日至十二月三十 一日及民國一0五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達伸興工業股份 有限公司及其子公司民國一0六年十二月三十一日及民國一0五年十二月三十一 日之合併財務狀況,暨民國一0六年一月一日至十二月三十一日及民國一0五年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與伸興工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對伸興工業股份有限公司及其子 公司民國一0六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一0六年十二月三十一日止,伸興工業股份有限公司及其子公司應 收帳款及備抵呆帳之帳面金額分別為新台幣1,315,946仟元及4,799仟元,應收帳 款淨額占合併資產總額20%,對於伸興工業股份有限公司及其子公司係屬重大。重 要客戶應收帳款占整體應收帳款比率較高,應收帳款收回情況是營運資金管理的 關鍵要素,由於備抵呆帳評估是否得以反映應收帳款信用風險,所採用提列政策 之適當性,涉及管理階層重大判斷,故本會計師決定應收帳款減損為關鍵查核事 項。

本會計師的查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對顧客信用風 險評估及應收帳款催收管理所建立之內部控制制度有效性、評估公司提列備抵呆 帳政策之適當性、抽選樣本測試應收帳款帳齡表之正確性、針對個別客戶逾期金 額重大或逾期天數較長者,評估其備抵呆帳金額之合理性、抽選樣本執行應收帳 款函證並複核應收帳款期後收款之情形,評估其可收回性。

本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款相關揭露的適 當性。

存貨評價

截至民國一0六年十二月三十一日止,伸興工業股份有限公司及其子公司之 存貨淨額為新台幣390,272仟元,占合併資產總額6%,對財務報表係屬重大。製成 品及相關在製品係於收到客戶訂單後才投入製造,備抵存貨跌價及呆滯損失主要 係針對原料、物料及零件進行評估。由於產品多樣化,零組件種類快速變化所產 生之不確定性,存貨呆滯或過時之備抵跌價涉及管理階層重大判斷,故本會計師 決定存貨評價為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對存貨呆滯及 過時所建立之內部控制制度有效性、瞭解公司提列存貨備抵跌價及呆滯之政策、 選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序、抽核測試公司提供存貨庫齡區間之正 確性以判斷存貨庫齡表是否合理;此外,本會計師亦抽選樣本測試存貨之進貨和 銷貨相關憑證,並驗算存貨單位成本,以評估存貨淨變現價值之合理性。

本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六有關存貨相關揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估伸興工業股份有限公司 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算伸興工業股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

伸興工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對伸興工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性 表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使伸興工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用 者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致伸興股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營 之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對伸興工業股份有限公司及其子 公司民國一0六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

其他

伸興工業股份有限公司已編製民國一0六年及一0五年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(87)台財證(六)第 65314 號 (95)金管證(六)第 0950104133 號 嚴 文 筆 會 計 師: 凃 清 淵

中華民國一0七年三月二十日

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	民國一〇六年 (金額除)		上月三十一日 L為單位)
			$-0$ 六年度		$-0$ 五年度
代碼	項 目		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入		\$5,994,144	100	\$6,039,336	100
5000	營業成本	六.16	(4, 479, 629)	(75)	(4, 366, 031)	(72)
5900	營業毛利		1, 514, 515	25	1, 673, 305	$28\,$
6000	營業費用	六.16
6100 6200	推銷費用 管理費用		(139, 686) (371, 065)	(2) (6)	(143, 133) (349, 794)	(2) (6)
6300	研發費用			(2)		(2)
	營業費用合計		(117, 429) (628, 180)	(10)	(122, 187) (615, 114)	(10)
6900	營業淨利		886, 335	15	1, 058, 191	18
7000	營業外收入及支出	六.17
7010	其他收入		100, 308	1	86, 204	$\overline{a}$
7020	其他利益及損失		(260, 625)	(4)	(13, 528)	$\overline{a}$
7050	財務成本		(7, 720)	$\overline{\phantom{0}}$	(4, 606)	$\overline{\phantom{0}}$
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		(6, 791)	$\qquad \qquad -$	(18, 356)
	營業外收入及支出合計		(174, 828)	(3)	49, 714	$\overline{a}$
7900	税前淨利		711, 507	12	1, 107, 905	18
7950	所得稅費用	六.19	(173, 218)	(3)	(249, 233)	(4)
8200	本期淨利		538, 289	9	858, 672	14
8300	其他綜合損益	六.18
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		18,831	$\overline{\phantom{0}}$	(1, 283)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(3, 202)	$\qquad \qquad -$	218	$\overline{a}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(158, 555)	(2)	(77, 398)	(1)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		26, 955		13, 158	$\overline{\phantom{a}}$
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(115, 971)	(2)	(65, 305)	(1)
8500	本期綜合損益總額		\$422, 318	7	\$793, 367	13
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主淨利		\$525, 464		\$851,431
8620	非控制權益淨利		12,825		7,241
			\$538,289		\$858,672
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主綜合損益		\$409,493		\$786, 126
8720	非控制權益綜合損益		12,825		7, 241
			\$422, 318		\$793, 367
	每股盈餘(新台幣:元)	六.20
9750	基本每股盈餘		\$8.68		\$14.06
9850	稀釋每股盈餘		\$8.65		\$14.02

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伸興	予公司
民國一()六年及 (金額除另子	十二月三十一日 仟元為單位)
項 目	一0六年度 註	$-0$ 五年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$711,507	\$1, 107, 905
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用	185, 209	189, 520
攤銷費用	51,049	50,887
處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失	35, 071	6,913
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益)	42,585	(5, 872)
存貨迴升利益	(1, 589)	(5, 224)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	6,791	18,356
本期迴轉呆帳利益	(5, 338)	(6, 404)
利息收入	(20, 134)	(16, 611)
利息費用	7,720	4,606
與營業活動相關之資產/負債變動數:
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加	(21, 503)	(10, 769)
應收帳款減少(增加)	103, 960	(150, 883)
存貨減少	76,882	12,890
其他應收款(增加)減少	(7, 543)	8,319
預付款項減少(增加)	3, 127	(132)
其他流動資產減少	15,559	14
其他非流動資產增加	(74, 575)	(52, 569)
應付票據減少	(13, 296)	(2, 319)
應付帳款增加(減少)	29,666	(300)
其他應付款增加	8,867	13,034
其他流動負債(減少)增加	(15, 190)	12,524
淨確定福利負債-非流動減少	(7, 736)	(9, 100)
營運產生之現金流入	1, 111, 089	1, 164, 785
收取之利息	20, 134	16,611
支付之所得稅	(171, 538)	(277, 837)
營業活動之淨現金流入	959,685	903, 559
(接次頁)

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會計師查核報告

伸興工業股份有限公司 公鑒:

查核意見

伸興工業股份有限公司民國一0六年十二月三十一日及民國一0五年十二月三十一日 之個體資產負債表,暨民國一0六年一月一日至十二月三十一日及民國一0五年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製,足以允當表達伸興工業股份有限公司民國一0六年十二月三十一日及民國一0 五年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一0六年一月一日至十二月三十一日及民國一0五 年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與伸興工業股份有限公司保持超 然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對伸興工業股份有限公司民國一0六年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一0六年十二月三十一日止,伸興工業股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳 面金額分別為新台幣1,368,158仟元及4,740仟元,應收帳款淨額占資產總額20%,對於伸興 工業股份有限公司係屬重大。重要客戶應收帳款占整體應收帳款比率較高,應收帳款收回情 況是營運資金管理的關鍵要素,由於備抵呆帳評估是否得以反映應收帳款信用風險,所採用 提列政策之適當性,涉及管理階層重大判斷,故本會計師決定應收帳款減損為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對顧客信用風險評估及應 收帳款催收管理所建立之內部控制制度有效性、評估公司提列備抵呆帳政策之適當性、抽選 樣本測試應收帳款帳齡表之正確性、針對個別客戶逾期金額重大或逾期天數較長者,評估其 備抵呆帳金額之合理性、抽選樣本執行應收帳款函證並複核應收帳款期後收款之情形,評估 其可收回性。

本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關應收帳款相關揭露的適當性。

存貨評價(包含採用權益法之投資-子公司存貨)

截至民國一0六年十二月三十一日止,伸興工業股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對財務報表係屬重大。製成品及相關在製品係於收到客戶訂單後才投入製造,備 抵存貨跌價及呆滯損失主要係針對原料、物料及零件進行評估。由於產品多樣化,零組件種 類快速變化所產生之不確定性,存貨呆滯或過時之備抵跌價涉及管理階層重大判斷,故本會 計師決定存貨評價為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對存貨呆滯及過時所建立 之內部控制制度有效性、瞭解公司提列存貨備抵跌價及呆滯之政策、選擇重大庫存地點執行 觀察存貨盤點程序、抽核測試公司提供存貨庫齡區間之正確性以判斷存貨庫齡表是否合理; 此外,本會計師亦抽選樣本測試存貨之進貨和銷貨相關憑證,並驗算存貨單位成本,以評估 存貨淨變現價值之合理性。

本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六有關存貨相關揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估伸興工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算伸興工業股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

伸興工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對伸興工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使伸興 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致伸興工業股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對伸興工業股份有限公司民國一0六年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(87)台財證(六)第65314號 (95)金管證(六)第0950104133號

嚴 文 筆

會 計 師:

凃 清 淵

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	民國一0六年 (金額除另		上月三十一日 元為單位)
			$-0$ 六年度		$-0$ 五年度
代碼	項 目		金 額	$\%$	金 額	$\%$
4000	營業收入	六.14及七	\$5, 495, 386	100	\$5,611,726	100
5000	營業成本	六.15及七	(4, 382, 956)	(80)	(4, 436, 424)	(79)
5900	營業毛利		1, 112, 430	20	1, 175, 302	21
5910	未實現銷貨損益		(528)		(1, 627)
5920	已實現銷貨損益		1,627	$\overline{\phantom{a}}$	1,913	$\overline{\phantom{a}}$
5950	營業毛利淨額		1, 113, 529	20	1, 175, 588	21
6000	營業費用	六.15
6100	推銷費用		(100, 410)	(2)	(83, 749)	(2)
6200	管理費用		(249, 395)	(4)	(216, 303)	(4)
6300	研發費用		(117, 429)	(2)	(122, 187)	(2)
	營業費用合計		(467, 234)	(8)	(422, 239)	(8)
6900	營業利益		646, 295	12	753, 349	13
7000	營業外收入及支出	六.16
7010	其他收入		82, 952	1	61,029	-1
7020	其他利益及損失		(239, 814)	(4)	(46, 341)	(1)
7050	財務成本		(6, 240)		(4, 104)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		172, 940	3	275, 487	5
	營業外收入及支出合計		9,838	$\overline{\phantom{a}}$	286, 071	5
	7900 税前淨利		656, 133	12	1,039,420	18
7950	所得税費用	六.18	(130, 669)	(2)	(187, 989)	(3)
8200	本期淨利		525, 464	10	851, 431	15
8300	其他綜合損益	六.17
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫再衡量數		18,831		(1, 283)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(3, 202)		218
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(158, 555)	(3)	(77, 398)	(1)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		26, 955	$\overline{\phantom{a}}$	13, 158	$\equiv$
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(115, 971)	(3)	(65, 305)	(1)
8500	本期綜合損益總額		\$409, 493	7	\$786, 126	14
	每股盈餘(新台幣:元)	六.19
9750	基本每股盈餘		\$8.68		\$14.06
9850	稀釋每股盈餘		\$8.65		\$14.00

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伸興工業股份有限公司 個體現金流量表
民國一0六年及一0五年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位) 項 目	附註	一0六年度	一0五年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利		\$656,133	\$1,039,420
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用		23,547	18,238
攤銷費用		19,580	15,978
處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失		35,079	185
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益)		42,585	(5,872)
存貨回升利益		(200)	(1,349)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		(172,940)	(275,487)
迴轉呆帳費用		(5,338)	(6,463)
聯屬公司間未實現利益		528	1,627
聯屬公司間已實現利益		(1,627)	(1,913)
利息收入		(13,238)	(5,922)
利息費用		6,240	4,104
與營業活動相關之資產/負債變動數:
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加		(21,503)	(10,769)
應收帳款減少(增加)		100,753	(130,599)
應收帳款-關係人減少(增加)		32,978	(43,888)
存貨增加		(4,947)	(2,330)
其他應收款增加		(10,813)	(6,519)
其他應收款-關係人增加		(23,116)	(2,107)
預付款項增加		(1,513)	(1,300)
其他流動資產減少(增加)		998	(2,479)
其他非流動資產增加		(24,217)	(22,566)
應付票據減少		(14,423)	(1,862)
應付帳款(減少)增加		(6,919)	40,870
應付帳款-關係人增加		402,330	164,440
其他應付款增加(減少)		6,029	(4,074)
其他應付款-關係人增加		1,479	-
其他流動負債(減少)增加		(925)	3,318
淨確定福利負債-非流動減少		(7,736)	(9,100)
營運產生之現金流入		1,018,804	753,581
收取之利息		13,238	5,922
支付之所得稅		(143,352)	(194,122)
營業活動之淨現金流入		888,690	565,381

(接次頁)

(請參閱個體財務報表附註)

伸興工業股份有限公司 個體現金流量表(續)
民國一0六年及一0五年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位) 項 目	附註	一0六年度	一0五年度
(承前頁)
投資活動之現金流量:
權益法長期股權投資增加		-	(93,893)
取得不動產、廠房及設備		(82,413)	(18,383)
取得投資性不動產		-	(71,871)
處分不動產、廠房及設備		7,719	375
存出保證金減少(增加)		1,156	(1,190)
取得無形資產		(13,970)	(15,774)
收取之股利		273,165	156,193
投資活動之淨現金流入(出)		185,657	(44,543)
籌資活動之現金流量:
存入保證金增加		-	360
短期借款增加		2,539,231	2,595,646
短期借款減少		(2,406,126)	(2,514,251)
應付短期票券增加		2,270,000	1,895,000
應付短期票券減少		(2,120,000)	(1,815,000)
舉借長期借款		160,000	-
支付之利息		(6,240)	(4,104)
發放現金股利		(575,088)	(575,088)
籌資活動之淨現金流出		(138,223)	(417,437)
本期現金及約當現金增加數		936,124	103,401
期初現金及約當現金餘額		1,505,937	1,402,536
期末現金及約當現金餘額	六.1	\$2,442,061	\$1,505,937

(請參閱個體財務報表附註)

【附件六】

單位:新台幣元

項 目	金 額	備註
106 年度稅後淨利	\$ 525,464,351
減:
提列 10%法定盈餘公積	0
提列特別盈餘公積	131,600,505
小計:	393,863,846
加:
其他綜合損益(確定福利計劃再衡量數(106 年度))	15,629,885
期初未分配盈餘	1,256,459,478
可供分配盈餘	1,665,953,209
分配項目:
股東現金股利	(514,552,864)
期末未分配盈餘	\$ 1,151,400,345

附註:

註 1:盈餘分配以 106 年度未分配盈餘優先分配。

註 2:本次現金股利分配未滿一元之畸零數額,列入公司之其他收入。

註 3: 法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額,故依章程第 36 條規定,得不提列法定 盈餘公積。

【附件七】

伸興工業股份有限公司

民國 107 年度董事(含獨立董事)及監察人候選人相關資料

別 類	名 姓 人 選 侯	歷 學	歷 經	職 現	股) 數( 股 有 持
事 董	誠 志 林	士在職專班-企 人碩 經理 階 興大學高 中	事長 董 本公司	SHINCO WORLDWIDE LIMITED (BVI)董事 張家港伸興機電有限公司董事長 張家港伸興貿易有限公司董事長	937,000
		業領袖組畢	總經理 本公司	ZENG HSING INDUSTRIAL CO., LTD. (BVI)董事 張家港保稅區巧興機電有限公司董事長 伸興工業責任有限公司董事長 越興精密責任有限公司董事長 三道工業(股)公司董事長
事 董	光 崇 蔡	校秘書事務科畢 家政經濟專 實踐	經理 限公司 股份有 鑫投資 燦	董事 博銳特股份有限公司 本公司董事長兼執行長	655,527
事 董	次 豐 李	小畢 裡國 岸	事及監察人 董 本公司	筌誠機械(股)公司董事長 劦豐鋁業(股)公司董事 本公司董事	1,065,628
事 董	城 樹 廖	勤益工專電子科畢	監察人 本公司	隆環企業有限公司總經理 本公司董事	876,610
事 董	翊 睿 洪	所碩 理系 發與管 研 業 產 大機電 士班畢 科 益 勤	事及監察人 董 本公司	博銳特股份有限公司董事長 鍵泓有限公司董事 本公司董事	1,945,760
事 董 立 獨	盛 智 吳	士畢 研究所碩 交通大學管理科學	總裁 副 限公司 銀行股份有 港上海匯豐 港商香 香	Matec Southeast Asia(Thailand)Co., Ltd.董事 宇隆科技股份有限公司副董事長 竹臨投資有限公司董事 本公司獨立董事	0
事 董 立 獨	良 明 唐	士畢 研究所碩 大學會計學 成功	事務所合夥會計師 財務長 事務所經理 限公司 化材料有 合會計師 合會計師 泰塑 安永聯 東莞榮 陽光聯	向陽聯合會計師事務所合夥會計師 亞洲大學兼任講師 本公司獨立董事	0
事 董 立 獨	明 俊 徐	畢 Syracuse U.(Ph.D)-Finacne (財務金融研究所博士)	講座主任 教授兼企業 主任 副 東海大學財金系系 企管系 東海大學	台灣亞銳士股份有限公司 獨立董事 宏遠證券股份有限公司獨立董事 興農股份有限公司獨立董事 中興大學財金系教授 本公司獨立董事	0
人 察 監	順 振 何	小畢 大雅國	事 廠長及董 本公司	本公司監察人	611,636
人 察 監	松 伯 張	士畢 院碩 經營管理學 大學 逢甲	發展處經理、 新事業 經理、 心 發展中 經理 其他事業 專案 執行長室 本公司	本公司監察人	200,984
人 察 監	玉 惠 黃	經 階 院高 學 理 管 暨 科學 會 社 大學 興 中	經理 計部 事務所審 光科技大學會計主任 合會計師 眾信聯 弘	揚智聯合會計師事務所合夥會計師	0
		士畢 人班(財務金融組)碩 理	心副主任 教育中 秘書兼推廣 秘書室 監察人 光科技大學 本公司 弘	本公司監察人

【附件八】

伸興工業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	原條文	修正條文	修訂理由
	第廿一條 設董事五至九人,監察人二至三人,採候	設董事五至九十一人,監察人二至三人,	配合未來
	選人提名制度,由股東會就候選人名單中	採候選人提名制度,由股東會就候選人名	實務需要
	選任之本公司,任期均為三年,連選均得	單中選任之本公司,任期均為三年,連選
	連任。	均得連任。
	上述董事名額中含獨立董事人數不得少於	上述董事名額中含獨立董事人數不得少於
	2 人,且不得少於董事席次五分之一。	2 人,且不得少於董事席次五分之一。
	獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、	獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、
	提名與選任方式及其他應遵行事項,依相	提名與選任方式及其他應遵行事項,依相
	關法令辦理。	關法令辦理。
	獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併 進行選舉,分別計算當選名額。	獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併 進行選舉,分別計算當選名額。
	本公司得為董事及監察人於任期內就執行	本公司得為董事及監察人於任期內就執行
	業務範圍依法應負之賠償責任,為其購買	業務範圍依法應負之賠償責任,為其購買
	責任保險。	責任保險。
	第卅九條 本章程訂立於民國六十三年十二月十一日。	本章程訂立於民國六十三年十二月十一日。	新增修訂
	第 一 次修正於民國六十五年十二月二十日。	第 一 次修正於民國六十五年十二月二十日。	日期
	第 二 次修正於民國六十六年九月廿七日。	第 二 次修正於民國六十六年九月廿七日。
	第 三 次修正於民國六十七年六月二十日。	第 三 次修正於民國六十七年六月二十日。
	第 四 次修正於民國七十年一月十日。 第 五 次修正於民國七十年十一月二日。	第 四 次修正於民國七十年一月十日。 第 五 次修正於民國七十年十一月二日。
	第 六 次修正於民國七十一年九月十四日。	第 六 次修正於民國七十一年九月十四日。
	第 七 次修正於民國七十二年九月五日。	第 七 次修正於民國七十二年九月五日。
	第 八 次修正於民國七十二年十月廿一日。	第 八 次修正於民國七十二年十月廿一日。
	第 九 次修正於民國七十三年一月五日。	第 九 次修正於民國七十三年一月五日。
	第 十 次修正於民國七十四年七月十六日。	第 十 次修正於民國七十四年七月十六日。
	第 十一 次修正於民國七十七年十月八日。 第 十二 次修正於民國七十八年五月廿五日。	第 十一 次修正於民國七十七年十月八日。 第 十二 次修正於民國七十八年五月廿五日。
	第 十三 次修正於民國七十九年二月二日。	第 十三 次修正於民國七十九年二月二日。
	第 十四 次修正於民國八十年十一月十五日。	第 十四 次修正於民國八十年十一月十五日。
	第 十五 次修正於民國八十二年一月六日。	第 十五 次修正於民國八十二年一月六日。
	第 十六 次修正於民國八十三年六月廿五日。	第 十六 次修正於民國八十三年六月廿五日。
	第 十七 次修正於民國八十三年十二月三日。 第 十八 次修正於民國八十四年五月十日。	第 十七 次修正於民國八十三年十二月三日。 第 十八 次修正於民國八十四年五月十日。
	第 十九 次修正於民國八十六年七月九日。	第 十九 次修正於民國八十六年七月九日。
	第 二十 次修正於民國八十七年六月十日。	第 二十 次修正於民國八十七年六月十日。
	第二十一次修正於民國八十八年六月十六日。	第二十一次修正於民國八十八年六月十六日。
	第二十二次修正於民國九十一年六月二十八	第二十二次修正於民國九十一年六月二十八
	日。 第二十三次修正於民國九十二年六月十日。	日。 第二十三次修正於民國九十二年六月十日。
	第二十四次修正於民國九十二年六月十日。	第二十四次修正於民國九十二年六月十日。
	第二十五次修正於民國九十三年六月二十九	第二十五次修正於民國九十三年六月二十九
	日。	日。

條次	原條文	修正條文	修訂理由
	第二十六次修正於民國九十三年六月二十九	第二十六次修正於民國九十三年六月二十九
	日。	日。
	第二十七次修正於民國九十四年六月三十日。	第二十七次修正於民國九十四年六月三十日。
	第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。	第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。
	第二十九次修正於民國九十六年三月九日。	第二十九次修正於民國九十六年三月九日。
	第 三十 次修正於民國九十六年六月十三日。	第 三十 次修正於民國九十六年六月十三日。
	第三十一次修正於民國九十七年六月十三日。	第三十一次修正於民國九十七年六月十三日。
	第三十二次修正於民國九十八年六月十九日。	第三十二次修正於民國九十八年六月十九日。
	第三十三次修正於民國 一百 年六月十五日。	第三十三次修正於民國 一百 年六月十五日。
	第三十四次修正於民國一○一年六月二十七	第三十四次修正於民國一○一年六月二十七
	日。	日。
	第三十五次修正於民國一○二年六月十一日。	第三十五次修正於民國一○二年六月十一日。
	第三十六次修正於民國一○三年六月二十日。	第三十六次修正於民國一○三年六月二十日。
	第三十七次修正於民國一○五年六月十五日。	第三十七次修正於民國一○五年六月十五日。
	第三十八次修正於民國一○六年六月十四日。	第三十八次修正於民國一○六年六月十四日。
		第三十九次修正於民國一○七年六月十三日。

附錄一

伸興工業股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為伸興工業股份有限公司。 (英文名稱為 ZENG HSING INDUSTRIAL CO., LTD)
• 第 二 條 本公司所營事業如下: 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01990 其他機械製造業。 三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 四、CD01050 自行車及其零件製造業。 五、CH01010 體育用品製造業。 六、CQ01010 模具製造業。 七、C805990 其他塑膠製品製造業。 八、F401010 國際貿易業。 九、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條 本公司得視業務上需要對外保證。
• 第 四 條 本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任 股東,其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
• 第 五 條 本公司設於台中市,必要時得經董事會決議,依法在國內外設立分公司。
• 第 六 條 刪除。

第二章 股份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億伍仟萬元整,分為捌仟伍佰萬股,每股金額 新台幣壹拾元整;其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要,分次發 行。其中伍佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行 使認股權使用。
• 第 八 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 公司發行之股份,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓過戶、設定質權、遺失補發、繼承、贈與及印鑑掛 失、更換或地址變更等股務事項,除法令及證券法規另有規定外,悉依「公 開發行公司股務處理準則」辦理之。

第 十 條 刪除

• 第十一條 刪除
• 第十二條 刪除
• 第十三條 股票之更名過戶,自每屆股東常會開會前 60 日內,或股東臨時會開會前 30 日內,或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前 5 日內,均停止過 戶。

第三章 股東會

• 第十四條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內召開,由董事會召集之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第十五條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法令規 定通知公告之。
• 第十六條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條、證券交易法第廿五條 之一及證券主管機關頒佈之相關法令規定,委託代理人出席。 前項委託書之使用及撤銷等相關事宜,依公司法及相關法令之規定辦理。
• 第十七條 股東會開會時,以董事長為主席;遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人 代理;未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第十八條 除法令另有規定外,本公司股東,每持有一股份,有一表決權。
• 第十九條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第二十條 股東會之議決事項應作成議事錄,載明會議日期、場所、決議方法及議事經 過之要領及其結果,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發 各股東,議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應與出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及監察人

第廿一條 本公司設董事五至九人,監察人二至三人,採候選人提名制度,由股東會就 候選人名單中選任之,任期均為三年,連選均得連任。 上述董事名額中含獨立董事人數不得少於 2 人,且不得少於董事席次五分之 一。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依相關法令辦理。 獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併進行選舉,分別計算當選名額。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任,為 其購買責任保險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任 期以補原任之期限為限。
• 第廿三條 董事監察人任期屆期而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事監察人就 任時為止。
• 第廿四條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意,互選董事長一人。董事長對外代表本公司,並依照法令、章程、股東會 及董事會之決議執行本公司一切事務。
• 第廿五條 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外,其餘由董事長 召集並任為主席,董事長不能執行職務時,由董事長指派董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代行之。 董事會召集通知,得以傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。
• 第廿六條 董事會議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半 數之同意行之;董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權 範圍,委託其他董事代理出席董事會;但以一人受一人之委託為限。
• 第廿七條 董事會之議事,應作成議事錄,載明會議日期、場所、決議方法及議事經過 之要領及其結果,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各董 事,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
• 第廿八條 監察人除依法執行職務外得列席董事會議,但不得加入決議。
• 第廿九條 董事、監察人之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌同 業通常之水準授權董事會議定之。如公司有盈餘時,另依第卅六條之規定分 配酬勞。

第五章 經理人

• 第三十條 本公司設總經理人一人,其任免由董事會依公司法規定決議行之。總經理承 董事長之命令,依照董事會之決議,處理本公司一切業務。
• 第卅一條 除主管機關或法令另有規定外,得由總經理視業務需要聘請顧問及重要職 員,並報請董事會核備。
• 第卅二條 刪除

第六章 決算

• 第卅三條 本公司會計年度於每年一月一日起至十二月三十一日止。

• 第卅四條 本公司於每會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,於股東常會開會 三十日前,交監察人查核後提請股東常會承認: 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅五條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之二至百分之六為員工酬勞、不高於百分 之四為董事、監察人酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第卅六條 本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳所得稅外,應先彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額 時,得不提列法定盈餘公積;並依主管機關規定,提撥或迴轉特別盈餘公積。 就其餘額加計累計未分配盈餘後,由董事會擬具分派案送經股東會決議分配 之。

本公司屬傳統產業,企業生命週期正值成熟期,獲利穩定且財務結構健全, 故盈餘之分派,除依公司法及本公司章程規定外,將視公司資本規劃及經營 成果,決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策,並於每年 股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資本規劃情形,擬訂盈餘分 派方式(現金股利或股票股利)及金額,其中現金股利比率不低於股利總額百 分之三十。惟此項股東現金股利之比率,得視當年度實際獲利及資金需求狀 況,經股東會決議調整之。

第七章 附則

• 第卅七條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第卅七條之一

本公司如有撤銷公開發行之計劃,應提報股東會決議。

第卅八條 本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令規定辦理。

第卅九條 本章程訂立於民國六十三年十二月十一日。 第 一 次修正於民國六十五年十二月二十日。 第 二 次修正於民國六十六年九月廿七日。 第 三 次修正於民國六十七年六月二十日。 第 四 次修正於民國七十年一月十日。 第 五 次修正於民國七十年十一月二日。 第 六 次修正於民國七十一年九月十四日。 第 七 次修正於民國七十二年九月五日。 第 八 次修正於民國七十二年十月廿一日。 第 九 次修正於民國七十三年一月五日。 第 十 次修正於民國七十四年七月十六日。 第十一次修正於民國七十七年十月八日。 第十二次修正於民國七十八年五月廿五日。 第十三次修正於民國七十九年二月二日。 第十四次修正於民國八十年十一月十五日。 第十五次修正於民國八十二年一月六日。 第十六次修正於民國八十三年六月廿五日。

第十七次修正於民國八十三年十二月三日。 第十八次修正於民國八十四年五月十日。 第十九次修正於民國八十六年七月九日。 第二十次修正於民國八十七年六月十日。 第二十一次修正於民國八十八年六月十六日。 第二十二次修正於民國九十一年六月二十八日。 第二十三次修正於民國九十二年六月十日。 第二十四次修正於民國九十二年六月十日。 第二十五次修正於民國九十三年六月二十九日。 第二十六次修正於民國九十三年六月二十九日。 第二十七次修正於民國九十四年六月三十日。 第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十九次修正於民國九十六年三月九日。 第三十次修正於民國九十六年六月十三日。 第三十一次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十二次修正於民國九十八年六月十九日。 第三十三次修正於民國一百年六月十五日。 第三十四次修正於民國一○一年六月二十七日。 第三十五次修正於民國一○二年六月十一日。 第三十六次修正於民國一○三年六月二十日。 第三十七次修正於民國一○五年六月十五日。 第三十八次修正於民國一○六年六月十四日。

• 伸 興 工 業 股 份 有 限 公 司
• 董 事 長 : 林 志 誠

附錄二

伸興工業股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條:依據

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

• 第 二 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第 三 條:股東會召集及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於 本公司及本公司所委任之專業其股務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由:其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第 四 條:委託出席股東會及授權:

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾 期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條:召開股東會地點及時間之原則:

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及 時間,應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條:簽名簿等文件之備置:

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。

前項受理股東報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本 公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。政府或法人 為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得 指派一人代表出席。

第 七 條:股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事參 與出席、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表 出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條:股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。

第 九 條:股東會出席股數之計算與開會

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結 束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之 假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條:議案討論

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結 前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得 宣布停止討論,提付表決。

第十一條:股東發言

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。同一議案每一股東發 言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。出席股東發言時,其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。法人 股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。出席 股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條:表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決,應以股份為計算基準。股東會之決議,對無表決權股東之股 份數,不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項,有自身利害關係致 有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託事業 或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

第十三條:議案表決

議案之表決,除公司法、本公司章程及相關法令另有規定外,以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時,議案經主席徵詢全體出席股東無異議 者,視為通過,其效力與投票表決同。

股東之表決權除公司法及相關法規另有規定外,每股有一表決權。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行 股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條:選舉事項

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂「董事及監察人選舉辦法」 辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條:會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。前項決 議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。

第十六條:對外公告

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項, 如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條:休息、續行集會

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另 覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內 延期或續行集會。

第十九條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

伸興工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條:為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十二條及第四十四條規定訂定本程序。
• 第 二 條:本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
• 第 三 條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括 但不限於以下二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。
• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備 之能力如下:
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條:本公司監察人應具備下列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。
• 本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或 財務專業人士。
• 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨 立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。
• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在 國內有住所,以即時發揮監察功能。

第 五 條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第 六 條:本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條所規定為之。 董事、監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度為之, 為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查 結果提供股東參考,俾選出適任之董事、監察人。獨立董事及非獨立董事應 分別提名,由股東分別就候選人名單中選任之。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時 會補選之。

• 第 七 條:本公司董事及監察人之選舉應採用記名累積投票制,每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第 八 條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第 九 條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較 多者依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同 者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第 十 條:選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十一條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名。
• 第十二條:選舉票有下列情事之一者無效:

一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配 選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。
• 第十三條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布,包含董事及監察人當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十四條:當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
• 第十五條:本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄四

伸興工業股份有限公司

董事會議事規範(修訂前)

第 一 條:依據

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。

第 二 條:範圍

本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條:董事會召集及會議通知 本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集,應載明事由,於七日前通 知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 董事會召集通知,依公司章程規定,得以傳真或電子郵件(E-mail)方式為 之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
• 第 四 條:會議通知及會議資料

本公司董事會之辦理議事事務單位為財務部。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一 併寄送。

董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案 資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。

第 五 條:簽名簿等文件備置及董事之委託出席

召開本公司董事會時,應設簽名簿(表)供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事 由之授權範圍。

第二項代理人,以受一人之委託為限。

• 第 六 條:董事會開會地點及時間之原則 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
• 第 七 條:董事會主席及代理人 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會

所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

第 八 條:董事會參考資料、列席人員與董事會召開

本公司董事會召開時,議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離 席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序 重新召集。

前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第 九 條:董事會開會過程錄音或錄影之存證

本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保 存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間 妥善保存。

第 十 條:議事內容

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

一、報告事項:

(一)上次會議紀錄及執行情形。

• (二)重要財務業務報告。
• (三)內部稽核業務報告。
• (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
• (一)上次會議保留之討論事項。
• (二)本次會議預定討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第十一條:議案討論

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同 意者,得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會,並準用第八條第四項規定。

第十二條:應經董事會討論事項 下列事項應提本公司董事會討論:

• 一、本公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者,不在此限。
• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。
• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所 稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨 額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提 董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項,獨立董事應親 自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於 董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

• 第十三條:表決及監票、計票方式
• 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。 如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之 董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數 之意見決定之:

• 一、舉手表決或投票器表決。
• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。
• 四、公司自行選用之表決。

本公司董事會議案之決議,除證券交易法及公司法另有規定外,應有過 半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票 人員應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

第十四條:董事之利益迴避制度

董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及 表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十五條:會議紀錄及簽署事項
• 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、記錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意 見。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項,如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於行政院金融監 督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。

董事會簽到簿(表)為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董 事及監察人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十六條:董事會之授權原則

除第十二條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定, 授權執行之層級、內容等事項,應具體明確。

第十七條:附則

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。

附錄五

全體董事、監察人持股情形

• 一、 公司實收資本額為 605,526,310 元,已發行股數計 60,552,631 股。
• 二、證券交易法第二十六條之規定,全體董事最低應持有股數計 4,844,210 股,全體監 察人最低應持有股數計 484,421 股。
• 三、至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所列:已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	持有股數	備	註
董事長	林志誠	937,000
董 事	廖樹城	876,610
董 事	洪睿翊	1,945,760
董 事	蔡長燦	663,584
董 事	李豐次	1,065,628
獨立董事	吳智盛	0
獨立董事	唐明良	0
獨立董事	徐俊明	0
	全 體 董 事 持 股 合 計	5,488,582

職 稱	戶 名	持有股數	備	註
監察人	何振順	611,636
監察人	張伯松	200,984
監察人	黃惠玉	0
	全 體 監 察 人 持 股 合 計	812,620

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