Zemaitijos Pienas — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 18, 2019

AB „Žemaitijos pienas“
Buveinė: Sedos g. 35, Telšiai, LT-87101
Imonės kodas 180240752, PVM mokėtojo kodas LT802407515
Duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre
2019 M. BALANDŽIO 10 D. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO BIULETENIS

Akcininko vardas, pavardė (pavadinimas)

Akcininko asmens kodas (kodas)

Turimų akcijų skaičius

Turimų balsų skaičius

Biuletienio užpildymo data

Prašome lentelėje apibrėžti pasirinkta variantą „UŽ“ ar „PRIEŠ“:

Organizaciniai susirinkimo klausimai (jrašyti siūlomus kandidatus arba dėti brūkšnį, jei kandidatai (jų dalis) nesiūlomi)
Susirinkimo pirmininku pasiūlyti išrinkti ir balsuoti „už“ pasiūlytą kandidata:
Susirinkimo sekretoriumi pasiūlyti išrinkti ir balsuoti „už“ pasiūlytą kandidata:
Eil Nr	Darbotvarkės klausimas	Sprendimo projektas	Valios išraiškos rezultatas
1.	Auditorių išvados, bendrovės 2018 m. konsoliduoto metinio pranešimo ir kitų dokumentų pristatymas.	Auditorių išvada ir konsoliduotas metinis pranešimas, valdymo ir socialinės atsakomybės ataskaitos bei bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaita pristatyta ir išklausytas. Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas. Auditorių išvada ir konsoliduotas metinis pranešimas valdymo ir socialinės atsakomybės ataskaitos bei bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaita pridedama.	Nebalsuojama (išklausoma)
2.	2018 m. Bendrovės metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų tvirtinimas	Bendrovės metinės konsoliduotos finansinės ataskaitos pristatytos (pateiktos) ir susipažinta. Patvirtinamos 2018 m. bendrovės metinės konsoliduotos finansinės ataskaitos su priedais.	UŽ	PRIEŠ

1 lapas iš 3

---

2 lapas iš 3

| 3. | Bendrovės 2018
metų
(nuostolių)
paskirstymo
tvirtinimas | Patvirtinti bendrovės valdybos sprendimo projektą dėl 2018 m.
pelno (nuostolių) paskirstymo: | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Eil
.Nr | Pelno paskirstymo straipsniai | Tūkst. EU |
| 1 | Ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis
pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų
pabaigoje | 41.652 |
| 2 | Grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas
(nuostoliai) | 10.421 |
| 3 | Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas
ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | 0 |
| 4 | Pervedimai iš rezervų | 4.726 |
| 5 | Grąžinama 2016 metais paskirta tantjemoms ir
neišmokėta suma | 354,4 |
| 6 | Akcininkų jnašai bendrovės nuostoliams padengti
(jeigu visus ar dalj nuostolių nusprendė padengti
akcininkai) | 0 |
| 7 | Paskirstytinasis pelnas (nuostoliai ) iš viso | 57.153,4 |
| 8 | pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą | 0 |
| 9 | pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms
įsigyti | 10.000 |
| 10 | pelno dalis, paskirta į rezervą akcijoms suteikti | 0 |
| 11 | pelno dalis, paskirta į kitus rezervus | 0 |
| 12 | pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti * | 3.691,8 |
| 13 | pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms
(tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams,
darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams | 0 |
| 14 | Nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių
finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus
finansinius metus | 43.461,6 |
| * 0,08 eur vienai akcijai | |
| 4. | Dėl biudžeto
bendrovės
kolegialiems organų
nariams už veiklą
bendrovėje
nustatymo | Bendrovės kolegialiems organų nariams už veiklą bendrovėje laikotarpiu
nuo 2019 m. eilinio visuotino akcininkų susirinkimo sprendimo
priėmimo iki 2020 m. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo
patvirtinti 100 000 (vienas šimtas tūkstančių) Eur. biudžetą. | UŽ | PRIEŠ |
| 5. | Dėl rezervo savom
akcijoms įsigyti
sudarymo ir savų
akcijų įsigijimo
tvarkos nustatymo | 1. Supirkti akcinės bendrovės „Žemaitijos pienas“ akcijas per AB
NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržos oficialaus siūlymo rinką
pagal šią rinką reglamentuojančias taisykles.
2. Nustatyti (sudaryti) savoms akcijoms įsigyti rezervą ir įsigyti iki 10
procentų bendrovės savų akcijų ((įskaičiuojant ir savų akcijų valdomą
kiekį, iki šio sprendimo priėmimo momento Bendrovės);
3. Nustatyti savų akcijų įsigijimo sąlygas:
3.1. atsiskaitymui už įsigyjamas savas akcijas naudoti suformuotą
rezervą savoms akcijoms įsigyti lėšas;
3.2. maksimalus įsigytinų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų
skaičius – iki 10 proc. (visų) bendrovės akcijų skaičiaus;
3.3. terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18
mėnesių nuo sprendimo priėmimo;
3.4. įsigyjamų savų akcijų minimali vienos akcijos kaina – 1,50 euro,
o maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina lygi 1,95 euro;
3.5. akcijų įsigijimo tikslai :
3.5.1. užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas, siekiant didinti,
palaikyti ir/ar stabilizuoti Bendrovės akcijų likvidumą;
3.5.2. didinti, palaikyti ir/ar stabilizuoti Bendrovės akcijų rinkos kainą;
3.5.3. turėti galimybę skirti savas akcijas Bendrovės darbuotojų
skatinimui, siekiant, kad jie prisidėtų prie geresnių Bendrovės rezultatų
siekimo, ir parduoti jas Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, | UŽ | PRIEŠ |

---

3 lapas iš 3

| | | kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra Bendrovės akcininkai;
3.5.4. turėti galimybę panaudoti savas akcijas galimuose mainų procesuose, Bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijas ar jas parduodant;
3.5.5. siekiant turėti savų akcijų rezervą, kuris, esant poreikiui, galėtų būti panaudojamas punktuose 3.5.1.- 3.5.4. nurodytais tikslais (ar vienu ar keliais iš jų) Bendrovės valdybos sprendimu.
3.6. nustatyti savų akcijų pardavimo minimalią kainą - ne mažesnę nei savų akcijų supirkimo vidutinė kaina;
3.7. nustatyti, kad Bendrovės akcijos galės būti perleidžiamos Bendrovės akcininkams arba Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra Bendrovės akcininkais arba perleidžiamos, mainant jas, Bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijas;
3.8. laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, pavesti Bendrovės valdybai organizuoti savų akcijų įsigijimą šiame sprendime nurodytais tikslais (vienu ar keliais iš jų), nustatyti detalią savų akcijų įsigijimo tvarką, vykdymo laiką, įsigytiną akcijų skaičių, kainą, taip pat nustatyti detalią savų akcijų pardavimo (perleidimo) tvarką, vykdymo laiką, perleistiną akcijų skaičių šiame sprendime nurodytais tikslais (vienu ar keliais iš jų) bei galutinę pardavimo (perleidimo) kainą bei atlikti visus ir bet kokius veiksmus, susijusius su savų akcijų įsigijimu ir perleidimu.
4. Atsižvelgiant į tai, kad šiame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas naujas sprendimas „Dėl rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymo ir savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo“ (sprendimas šio susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu), nustatyti, kad nuo šio susirinkimo sprendimo priėmimo momento panaikinamas (pakeičiamas) 2018 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas (7 darbotvarkės klausimu „Dėl rezervo savom akcijoms įsigyti sudarymo ir savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo“), kaip nurodyta šiame sprendime aukščiau. | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 6. | Dėl stebėtojų tarybos narių atšaukimo | Atšaukti visus stebėtojų tarybos narius „in corpore“ iš stebėtojų narių pareigų nuo sprendimo (susirinkime) priėmimo momento. | | |
| 7. | Dėl stebėtojų tarybos narių rinkimo | 8. Stebėtojų tarybos narių rinkimas. Siūlomos kandidatūros¹, kurie stebėtojų tarybos nario teises ir pareigas įgyja nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo momento :
8.1. Romusas Jarulaitis;
8.2. Gražina Norkevičienė;
8.3. Virginija Vaitkuvienė;
8.4. Aristydas Kulvinskas;
8.5. Hugo Ader; | | |
| Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame | | | Už | Prieš |

Patvirtiname, kad šį biuletenį pasirašęs AB „Žemaitijos pienas“ akcininkas yra iš anksto susipažinės su šiame balsavimo biuletenyje nurodyto AB „Žemaitijos pienas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė ir sprendimų projektais, išdėstytais šiame biuletenyje, todėl gali iš anksto raštu pareikšti savo valią balsuojant neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Atsižvelgiant į šią raštu pareikštą mūsų valią dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų, turi būti laikoma, kad šį biuletenį pasirašęs akcininkas dalyvavo 2019 m. balandžio 10 d. AB „Žemaitijos pienas“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

Akcininko (jo atstovo) vardas, pavardė, pareigos, parašas:

Teisę balsuoti suteikiančio dokumento pavadinimas, data, numeris (jeigu biuletenį pasirašo ne akcininkas (akcininko vadovas)):

¹Stebėtojų tarybos nariai renkami (siūlomi) užpildant rinkimų biuletenį pagal patvirtintą formą;

---

4 lapas iš 3