Zemaitijos Pienas — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 18, 2019

PATVIRTINTA :
Bendrovės valdybos
Posėdžio sprendimu Nr. 4

AB „Žemaitijos pienas“ valdybos sprendimų projektai 2019-04-10 vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais

Eil. Nr.	Darbotvarkės klausimas	Sprendimo projektas
1.	Auditorių išvados ir bendrovės 2018 m. konsoliduoto metinio pranešimo pristatymas.	Auditorių išvada ir konsoliduotas metinis pranešimas, valdymo ir socialinės atsakomybės ataskaitos bei bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaita pristatyti ir išklausyti. Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas. Auditorių išvada ir konsoliduotas metinis pranešimas valdymo ir socialinės atsakomybės ataskaitos bei bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaita pridedama.
2.	2018 m. Bendrovės metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų tvirtinimas	Bendrovės metinės konsoliduotos finansinės ataskaitos (rinkinys) pristatytos ir išklausytos. Patvirtintos 2018 m. bendrovės metinės konsoliduotos finansinės ataskaitos (rinkinys) su priedais. Finansinės ataskaitos pridedamos.
3.	Bendrovės 2018 metų pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas	Patvirtinti bendrovės valdybos sprendimo projektą dėl 2018 m. pelno (nuostolių) paskirstymo:
		Eil. Nr.	Pelno paskirstymo straipsniai	Tūkst. EUR
		1	Ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje	41.652
		2	Grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai)	10.421
		3	Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai)	0
		4	Pervedimai iš rezervų	4.726
		5	Grąžinama 2016 metais paskirta tantjemoms ir neišmokėta suma	354,4
		6	Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti (jeigu visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai)	0
		7	Paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso	57.153,4
		8	pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą	0
		9	pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti	10.000
		10	pelno dalis, paskirta į rezervą akcijoms suteikti	0
		11	pelno dalis, paskirta į kitus rezervus	0
		12	pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti *	3.691,8
		13	pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams	0
		14	Nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus	43.461,6
		* 0,08 eur vienai akcijai
4.	Dėl biudžeto bendrovės kolegialiems organų nariams už veiklą bendrovėje nustatymo.	Bendrovės kolegialiems organų nariams už veiklą bendrovėje laikotarpiu nuo 2019 m. eilinio visuotino akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo iki 2020 m. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo patvirtinti 100 000 (vienas šimtas tūkstančių) Eur. biudžetą.

---

| 5. | Dėl savų akcijų supirkimo sąlygų ir tvarkos nustatymo; | 1. Supirkti akcinės bendrovės „Žemaitijos pienas“ akcijas per AB NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržos oficialaus siūlymo rinką pagal šią rinką reglamentuojančias taisykles.
2. Nustatyti (sudaryti) savoms akcijoms įsigyti rezervą ir įsigyti iki 10 procentų bendrovės savų akcijų (įskaičiavus akcijų kiekį valdomą bendrovės iki šio sprendimo priėmimo);
3. Nustatyti savų akcijų įsigijimo sąlygas:
3.1. atsiskaitymui už įsigyjamas savas akcijas naudoti suformuotą rezervą savoms akcijoms įsigyti lėšas;
3.2. maksimalus įsigytinų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų skaičius – iki 10 proc. (visų) bendrovės akcijų skaičiaus;
3.3. terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo sprendimo priėmimo;
3.4. įsigyjamų savų akcijų minimali vienos akcijos kaina – 1,50 euro, o maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina lygi 1,95 euro;
3.5. akcijų įsigijimo tikslai :
3.5.1. užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas, siekiant didinti, palaikyti ir/ar stabilizuoti Bendrovės akcijų likvidumą;
3.5.2. didinti, palaikyti ir/ar stabilizuoti Bendrovės akcijų rinkos kainą;
3.5.3. turėti galimybę skirti savas akcijas Bendrovės darbuotojų skatinimui, siekiant, kad jie prisidėtų prie geresnių Bendrovės rezultatų siekimo, ir parduoti jas Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra Bendrovės akcininkai;
3.5.4. turėti galimybę panaudoti savas akcijas galimuose mainų procesuose, Bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijas ar jas parduodant;
3.5.5. siekiant turėti savų akcijų rezervą, kuris, esant poreikiui, galėtų būti panaudojamas punktuose 3.5.1.- 3.5.4. nurodytais tikslais (ar vienu ar keliais iš jų) Bendrovės valdybos sprendimu.
3.6. nustatyti savų akcijų pardavimo minimalią kainą - ne mažesnę nei savų akcijų supirkimo vidutinė kaina;
3.7. nustatyti, kad Bendrovės akcijos galės būti perleidžiamos Bendrovės akcininkams arba Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra Bendrovės akcininkais arba perleidžiamos, mainant jas, Bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijas;
3.8. laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, pavesti Bendrovės valdybai organizuoti savų akcijų įsigijimą šiame sprendime nurodytais tikslais (vienu ar keliais iš jų), nustatyti detalią savų akcijų įsigijimo tvarką, vykdymo laiką, įsigytiną akcijų skaičių, kainą, taip pat nustatyti detalią savų akcijų pardavimo (perleidimo) tvarką, vykdymo laiką, perleistiną akcijų skaičių šiame sprendime nurodytais tikslais (vienu ar keliais iš jų) bei galutinę pardavimo (perleidimo) kainą bei atlikti visus ir bet kokius veiksmus, susijusius su savų akcijų įsigijimu ir perleidimu.
4. Atsižvelgiant į tai, kad šiame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas naujas sprendimas „Dėl rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymo ir savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo“ (sprendimas šio susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu), nustatyti, kad nuo šio susirinkimo sprendimo priėmimo momento panaikinamas |
| --- | --- | --- |

---

		(pakeičiamas) 2018 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas (7 darbotvarkės klausimu „Dėl rezervo savom akcijoms įsigyti sudarymo ir savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo“), kaip nurodyta šiame sprendime aukščiau.
6.	Dėl stebėtojų tarybos narių atšaukimo	Atšaukti visus stebėtojų tarybos narius „in corpore“ iš stebėtojų narių pareigų nuo sprendimo (susirinkime) priėmimo momento.
7.	Dėl stebėtojų tarybos narių rinkimo	7. Stebėtojų tarybos narių rinkimas. Siūlomos kandidatūros¹, kurie stebėtojų tarybos nario teises ir pareigas įgyja nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo momento :
7.1. Romusas Jarulaitis;
7.2. Gražina Norkevičienė;
7.3. Virginija Vaitkuvienė;
7.4. Aristydas Kulvinskas;
7.5. Hugo Ader.

¹ Stebėtojų tarybos nariai renkami (siūlomi) užpildant rinkimų biuletenį pagal patvirtintą formą.