Zemaitijos Pienas — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 6, 2016

AB "Žemaitijos pienas" Buveinė: Sedos g. 35, Telšiai, LT-87101 Įmonės kodas 180240752, PVM mokėtojo kodas LT802407515 Duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre 2016 m. gruodžio 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO BIULETENIS

……………………………………………...............................................................................................................................

Akcininko vardas, pavardė (pavadinimas)

Akcininko asmens kodas (kodas)

……………………………………………...............................................................................................................................

Turimų akcijų skaičius

……………………………………………...............................................................................................................................

Turimų balsų skaičius

Biuletenio užpildymo data

Prašome lentelėje apibrėžti pasirinktą variantą "UŽ" ar "PRIEŠ":

Organizaciniai susirinkimo klausimai (įrašyti siūlomus kandidatus arba dėti brūkšnį, jei kandidatai (jų dalis) nesiūlomi)

……………………………………………...............................................................................................................................

……………………………………………...............................................................................................................................

Susirinkimo pirmininku pasiūlyti išrinkti ir balsuoti "už" pasiūlytą kandidatą:

………………………………………………………

………………………………………………………

………………………………………………………

Susirinkimo sekretoriumi pasiūlyti išrinkti ir balsuoti "už" pasiūlytą kandidatą:

Asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2-3 dalyse numatytų veiksmų atlikimą, pasiūlyti išrinkti ir balsuoti "už" pasiūlytą kandidatą:

Darbotvarkės klausimas	Sprendimo projektas
1. Dėl 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų nebevykdymo.	1.1. Nevykdyti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo darbotvarkės klausimu Nr. 1.1, kuriuo nuspręsta inicijuoti visų Bendrovės išleistų akcijų išbraukimą ir išbraukti jas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB Nasdaq Vilnius.	Už	Prieš
	1.2. Nevykdyti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo darbotvarkės klausimu Nr. 1.2, kuriuo nuspręsta nebesiūlyti visų Bendrovės išleistų akcijų viešai.	Už	Prieš
	1.3. Nevykdyti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų darbotvarkės klausimais Nr. 1.3, 1.4 ir 2, kuriais detalizuota tvarka dėl oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius, pateikimo, jo kainos nustatymo ir įgaliojimų, susijusių su Bendrovės akcijų išbraukimu iš prekybos AB Nasdaq Vilnius, taip pat su Bendrovės nebelaikymu emitentu, suteikimu Bendrovės vadovui (generaliniam direktoriui).	Už	Prieš

_______________________________________

	1.4. Atsižvelgiant į sprendimus, priimtus šio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais Nr. 1.1-1.3, nustatyti, kad Bendrovės akcijos toliau bus siūlomos viešai, jomis bus prekiaujama reguliuojamoje rinkoje AB Nasdaq Vilnius, Bendrovė ir toliau lieka emitentu, o oficialus siūlymas, kuriuo siekiama išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius, teikiamas nebus, nebent dėl šių klausimų būtų priimti nauji Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai.	Už	Prieš
2. Dėl nuosavų (savų) supirkimo tikslų ir pardavimo tvarkos pakeitimo.	2.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2010 m. balandžio 16 d., 2011 m. balandžio 8 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo suformuotas rezervas savoms akcijoms įgyti ir savos akcijos įsigytos, taip pat 2016 m. birželio 14 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas papildomas sprendimas dėl savų akcijų įgijimo, nustatyti, kad Bendrovės jau įgytos bei šiuo metu turimos savos akcijos ir visos akcijos, kurios bus įgytos pagal 2016 m. birželio 14 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, įsigyjamos šiais tikslais: 2.1.1. siekiant užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas, siekiant didinti, palaikyti ir/ar stabilizuoti Bendrovės akcijų likvidumą; 2.1.2. siekiant didinti, palaikyti ir/ar stabilizuoti Bendrovės akcijų rinkos kainą; 2.1.3. siekiant turėti galimybę skirti savas akcijas Bendrovės darbuotojų skatinimui, siekiant, kad jie prisidėtų prie geresnių Bendrovės rezultatų siekimo, ir parduoti jas Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra Bendrovės akcininkai; 2.1.4. siekiant turėti galimybę panaudoti savas akcijas akcijų galimuose mainų procesuose, Bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijas; 2.1.5. siekiant turėti savų akcijų rezervą, kuris, esant poreikiui, galėtų būti panaudojamas punktuose 2.1.1.-2.1.4. nurodytais tikslais (ar vienu ar keliais iš jų) Bendrovės valdybos sprendimu.	Už	Prieš
	2.2. Atsižvelgiant į tai, kad, Bendrovė, vadovaudamasi 2010 m. balandžio 16 d., 2011 m. balandžio 8 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, įsigijo ir šiuo metu turi savų akcijų, taip pat į tai, kad 2016 m. birželio 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas papildomas sprendimas dėl savų akcijų įgijimo, o 2016 m. spalio 28 d. – nustatyta savų akcijų pardavimo tvarka, tačiau priėmus sprendimą šio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 2.1 ir nustačius Bendrovės savų akcijų įgijimo tikslus, pakeisti 2016 m. spalio 28 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės klausimu Nr. 4 ir nustatyti tokią Bendrovės jau įgytų bei šiuo metu turimų savų akcijų ir visų akcijų, kurios bus įgytos pagal 2016 m. birželio 14 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, pardavimo (perleidimo) tvarką: 2.2.1. Bendrovės akcijos galės būti parduodamos Bendrovės akcininkams arba Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas, taip pat	Už	Prieš

	darbuotojus, kurie yra Bendrovės akcininkais arba perleidžiamos, mainant jas, Bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijas. Bendrovei perleidžiant savas akcijas būtina užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti Bendrovės akcijų;
	2.2.2. nustatyti minimalią Bendrovės savų akcijų pardavimo (perleidimo) kainą, kuri bus ne mažesnė už Bendrovės akcijų nominalią vertę.
	2.3. Laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, pavesti Bendrovės valdybai organizuoti savų akcijų įsigijimą šio sprendimo 2.1 punkte nurodytais tikslais (vienu ar keliais iš jų), nustatyti detalią savų akcijų įsigijimo tvarką, vykdymo laiką, įsigytiną akcijų skaičių, kainą, taip pat nustatyti detalią savų akcijų pardavimo (perleidimo) tvarką, vykdymo laiką, perleistiną akcijų skaičių šio sprendimo 2.1 punkte nurodytais tikslais (vienu ar keliais iš jų) bei galutinę pardavimo (perleidimo) kainą bei atlikti visus ir bet kokius veiksmus, susijusius su savų akcijų įsigijimu ir perleidimu.	Už	Prieš
3. Bendrovės stebėtojų tarybos narių atšaukimas.	Atšaukti Bendrovės stebėtojų tarybą in corpore.	Už	Prieš
4. Bendrovės stebėtojų tarybos narių išrinkimas*. Renkami 3 stebėtojų tarybos nariai.	4.1. Romusas Jarulaitis	Už	Prieš
	4.2. Gražina Norkevičienė	Už	Prieš
	4.3. Irena Baltrušaitienė	Už	Prieš
	4.4. Hugo Ader	Už	Prieš
	4.5. Akcininko siūloma kandidatūra: ____________	Už	Prieš
5. Bendrovės atlygio už kolegialių organų narių veiklą skyrimo ir mokėjimo tvarkos ir pagrindinių sutarties su kolegialių organų nariais sąlygų tvirtinimas ir atlygio biudžeto nustatymas	Kandidato vardas, pavardė 5.1. Patvirtinti Bendrovės atlygio už stebėtojų tarybos ir valdybos narių veiklą skyrimo ir mokėjimo tvarką, akcininkams pavirtinus, tvarka įsigalioja nuo 2017 m. sausio 1 dienos.	Už	Prieš
	5.2. Patvirtinti pagrindines Bendrovės sutarties su kolegialių organų nariais sąlygas.	Už	Prieš
	5.3. Nustatyti, kad Bendrovės kolegialių organų narių atlygiui už veiklą kolegialiame organe laikotarpiui nuo šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos iki kito Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo skiriama iki 100.000 EUR. Stebėtojų taryba, vadovaudamasi patvirtinta Bendrovės atlygio už stebėtojų tarybos ir valdybos narių veiklą skyrimo ir mokėjimo tvarka, sprendžia, ar bus mokamas atlygis kolegialių organų nariams visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinto biudžeto ribose ir, jei taip, koks atlygio dydis bus nustatytas konkretiems nariams.	Už	Prieš

* Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus jo akcijų balsų skaičiaus ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai.

Patvirtiname, kad šį biuletenį pasirašęs AB "Žemaitijos pienas" akcininkas yra iš anksto susipažinęs su šiame balsavimo biuletenyje nurodyto AB

_______________________________________

"Žemaitijos pienas" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke ir sprendimų projektais, išdėstytais šiame biuletenyje, todėl gali iš anksto raštu pareikšti savo valią balsuojant neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Atsižvelgiant į šią raštu pareikštą mūsų valią dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų, turi būti laikoma, kad šį biuletenį pasirašęs akcininkas dalyvavo 2016 m. gruodžio 29 d. AB "Žemaitijos pienas" neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

Akcininko (jo atstovo) vardas, pavardė, pareigos, parašas: Teisę balsuoti suteikiančio dokumento pavadinimas, data, numeris (jeigu biuletenį pasirašo ne akcininkas (akcininko vadovas)):