Zemaitijos Pienas — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 30, 2016

ZEMAITIJOS PIENAS

PATVIRTINTA:
AB „Žemaitijos pienas“
2016-09-29 valdybos protokolu Nr. 14

Siūlomi sprendimų projektai 2016 m. spalio 28 d. vyksiančio AB „ŽEMAITIJOS PIENAS“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais

Eil. Nr.	Darbotvarkės klausimas	Sprendimo projektas
1.	Bendrovės akcijų nominalios vertės keitimas	1.1. Pakeisti Bendrovės akcijų nominalią vertę iš 0,29 EUR (dvidešimt devynių eurocentų) į 1 EUR (vieną eurą), ir, atsižvelgiant į Bendrovės išleistų akcijų nominalios vertės pasikeitimą, vietoj 48 375 000 (keturiasdešimt aštuonių milijonų trijų šimtų septyniasdešimt penkių tūkstančių) paprastųjų vardinių 0,29 EUR (dvidešimt devynių eurocentų) nominalios vertės Bendrovės akcijų išleisti 14 028 750 (keturiolika milijonų dvidešimt aštuonis tūkstančius septynis šimtus penkiasdešimt) paprastųjų vardinių 1 EUR (vieno euro) nominalios vertės akcijų, kurios Bendrovės akcininkams bus paskirstomos proporcingai jų turimų Bendrovės akcijų kiekui pakeistų Bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos pabaigoje.
		1.2. Bendrovės akcininkams nuosavybės teise priklausančios Bendrovės akcijos keičiamos žemiau nurodyta tvarka:
(i) esamos Bendrovės akcijos anuliuojamos visiems Bendrovės akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei;
(ii) Bendrovės akcininkams, pakeistų Bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos pabaigoje turintiems 1 (vieną) ir daugiau Bendrovės akcijų, jų po nominalios vertės pakeitimo turimas akcijų skaičius paskaičiuojamas pakeistų Bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos pabaigoje turimą Bendrovės akcijų skaičių padauginant iš 0,29, ir gautą skaičių išreiškiant kiekvieno Bendrovės akcininko turimų 1 EUR nominalios vertės akcijų skaičiumi tokia tvarka:
Nepriklausomai nuo to, ar apskaičiuotas Bendrovės akcininko turimas akcijų skaičius turi trupmeninę dalį ar yra sveikasis skaičius, visais atvejais gautas skaičius bus apvalinamas iki sveiko skaičiaus į didesnę pusę, nepaisant aritmetinių apvalinimo taisyklių, ir gautas skaičius yra laikomas Bendrovės akcininko turimų Bendrovės akcijų skaičiumi (pvz. pagal aukščiau nurodytą taisyklę atlikus skaičiavimą ir gavus 0,29, Bendrovės akcininkui bus paskirta 1 (vieną) 1 EUR nominalios vertės Bendrovės akciją, gavus 5 – bus paskirtos 6 (šešios) 1 EUR nominalios vertės Bendrovės akcijos, gavus 17,4 – bus paskirta 18 (aštuoniolika) 1 EUR nominalios vertės Bendrovės akcijų ir pan.).
		1.3. Pagal aukščiau nurodytą tvarką nepaisant aritmetinių apvalinimo taisyklių visiems Bendrovės akcininkams suteikiamos po 1 (vieną) Bendrovės akciją, bus skiriamos iš Bendrovės turimų savų akcijų, kurias Bendrovės įstatų registravimo Juridinių asmenų registre dienos

Žemaitijos pienas, AB
Sedos g. 35, LT-87101 Telšiai
T. +370-444-22 201
F. +370-444-74 897
E. info@zpienas.lt
Įmonės kodas 180240752
PVM mokėtojo kodas LT802407515
A. s. LT764010042800060281
AB DN8 bankas
Banko kodas 40100
www.zpienas.lt

---

ZEMAITIJOS PIENAS

		pabaigoje turės Bendrovė, o Bendrovės turimų savų akcijų skaičius bus atitinkamai mažinamas Bendrovės akcininkams pagal nurodytas taisykles suteiktų akcijų skaičiumi.
		1.4. Nustačius, kad pagal aukščiau nurodytą tvarką paskaičiuotas visiems Bendrovės akcininkams tenkantis Bendrovės akcijų skaičius (toliau – Paskaičiuotas akcijų skaičius) yra didesnis už 14 028 750 (Bendrovės akcijų skaičius po Bendrovės akcijų nominalios vertės padidinimo, toliau – Maksimalus akcijų skaičius), Bendrovės turimas savų akcijų skaičius mažinamas tokiu skaičiumi, kuris yra lygus Paskaičiuoto akcijų skaičiaus ir Maksimalaus akcijų skaičiaus skirtumui, kad Bendrovės akcijų skaičius po nominalios vertės padidinimo sudarytų Maksimalų akcijų skaičių.
		1.5. Nustačius, kad pagal aukščiau nurodytą tvarką Paskaičiuotas akcijų skaičius yra mažesnis už Maksimalų akcijų skaičių, Bendrovės turimų savų akcijų skaičius didinamas, tokiu skaičiumi, kuris yra lygus Maksimalaus akcijų skaičiaus ir Paskaičiuoto akcijų skaičiaus skirtumui, kad Bendrovės akcijų skaičius po nominalios vertės padidinimo sudarytų Maksimalų akcijų skaičių.
		1.6. Nustatyti, kad prieš dokumentų dėl Bendrovės akcijų nominalios vertės didinimo įregistravimo pateikimą Juridinių asmenų registrui, bus kreipiamasi dėl prekybos Bendrovės akcijomis sustabdymo AB Nasdaq Vilnius biržoje. Numatoma, kad prekyba Bendrovės akcijomis bus stabdoma iki tos dienos, kai Juridinių asmenų registras įregistruos Bendrovės įstatus su pakeista Bendrovės akcijų nominalia verte ir Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas atliks bendrosios finansinių priemonių sąskaitos koregavimą, nebent būtų reikalinga prekybą sustabdyti ilgesniam laikotarpiui. Nustatyti, kad po Bendrovės akcijų nominalios vertės padidinimo, jos įstatinis kapitalas nesikeis ir bus lygus 14 028 750 EUR (keturiolikai milijonų dvidešimt aštuoniems tūkstančiams septyniems šimtams penkiasdešimčiai eurų), tačiau bus padalintas į 14 028 750 (keturiolika milijonų dvidešimt aštuonis tūkstančius septynis šimtus penkiasdešimt) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 1 EUR (vienas euras).
2.	Bendrovės valdybos narių skaičiaus padidinimas	Padidinti Bendrovės valdybos narių skaičių nuo 5 (penkių) iki 7 (septynių) narių.
3.	Bendrovės įstatų keitimas	Atsižvelgiant į priimtus sprendimus padidinti Bendrovės akcijų nominalią vertę ir Bendrovės valdybos narių skaičių, taip pat į pasikeitusius Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, pritarti naujai Bendrovės įstatų redakcijai ir ją patvirtinti.

Žemaitijos pienas, AB

Sedos g. 35, LT-87101 Telšiai

T. +370-444-22 201

F. +370-444-74 897

E. info@zpienas.lt

Įmonės kodas 180240752

PVM mokėtojo kodas LT802407515

A. s. LT764010042800060281

AB DNB bankas

Banko kodas 40100

www.zpienas.lt

---

ZEMAITIJOS PIENAS

4.	Bendrovės turimų savų akcijų pardavimo tvarkos ir minimalios pardavimo kainos nustatymas.	4.1. Nustatyti, kad Bendrovės turimos savos akcijos bus skiriamos Bendrovės darbuotojų skatinimui, siekiant, kad jie prisidėtų prie geresnių Bendrovės rezultatų siekimo, ir jas bus siekiama parduoti Bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra Bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba Bendrovės vadovas.
		4.2. Nustatyti minimalią Bendrovės turimų savų akcijų pardavimo darbuotojams kainą, kuri bus ne mažesnė už Bendrovės akcijų nominalią vertę.
5.	Bendrovės stebėtojų tarybos nario atšaukimas.	4.3. Pavesti Bendrovės valdybai organizuoti savų akcijų pardavimą Bendrovės darbuotojams, nustatyti detalią akcijų pardavimo tvarką, laiką, akcijų skaičių ir galutinę kainą, taip pat atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytų reikalavimų.
		Atšaukti iš Bendrovės stebėtojų tarybos narių p. Robertą Pažemecką.
6.	Bendrovės stebėtojų tarybos nario išrinkimas	Vietoj atšaukto Bendrovės stebėtojų tarybos nario, iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos stebėtojų tarybos nariu išrinkti p. Asta Šliogerę.
7.	Bendrovės akcijų išbraukimas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB Nasdaq Vilnius ir Bendrovės akcijų viešo siūlymo nebevykdymas	7.1. Pritarti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, priimtam jo darbotvarkės klausimu Nr. 1.1, ir inicijuoti visų Bendrovės išleistų akcijų išbraukimą ir išbraukti jas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB Nasdaq Vilnius.
		7.2. Pritarti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, priimtam jo darbotvarkės klausimu Nr. 1.2, ir nebesiūlyti visų Bendrovės išleistų akcijų viešai.
		7.3. Pritarti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, priimtam jo darbotvarkės klausimu Nr. 1.3, ir nustatyti, kad Bendrovės akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB Nasdaq Vilnius ir nebesiūlyti Bendrovės akcijų viešai, taikytinų teisės aktų nustatyta tvarka pateiks Lietuvos bankui oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius, cirkuliarą tvirtinimui ir įgyvendins nurodytą oficialų siūlymą. Šią prievolę už kitus akcininkus turės teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Šio oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti Bendrovės akcijas turės teisę akcininkai, sprendimo išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius ir nebesiūlyti Bendrovės akcijų viešai priėmimo metu balsavę „prieš“ arba nebalsavę.
		7.4. Pritarti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, priimtam jo darbotvarkės klausimu Nr. 1.4, ir nustatyti, kad oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius, kaina bus nustatyta pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 43 straipsnio 4 dalį.

Žemaitijos pienas, AB

Sedos g. 35, LT-87101 Telšiai

T. +370-444-22 201

F. +370-444-74 897

E. info@zpienas.lt

Jmonės kodas 180240752

PVM mokėtojo kodas LT802407515

A. s. LT764010042800060281

AB CINB bankas

Banko kodas 40100

www.zpienas.lt

---

ZEMAITIJOS PIENAS

8.	Įgaliojimų Bendrovės vadovui suteikimas	8.1. Pritarti 2016 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, priimtam jo darbotvarkės klausimu Nr. 2, ir įgalioti ir įpareigoti Bendrovės vadovą (generalinį direktorių) su teise perįgalioti kitą asmenį, Bendrovės akcininkams, balsavusiems už sprendimą išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB Nasdaq Vilnius ir nebesiūlyti Bendrovės akcijų viešai (nebent šie akcininkai sutars, kad minėtą prievolę už kitus akcininkus įvykdys vienas ar keli akcininkai), įgyvendinus oficialų siūlymą, kuriuo siekiama išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius, atlikti reikiamus veiksmus ir pateikti reikiamus dokumentus AB Nasdaq Vilnius dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos šioje reguliuojamoje rinkoje, taip pat Lietuvos bankui dėl sprendimo dėl Bendrovės nebelaikymo emitentu priėmimo.
		8.2. Įgalioti ir įpareigoti Bendrovės vadovą (generalinį direktorių) su teise perįgalioti kitą asmenį, įstatymų nustatyta tvarka pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir ją įregistruoti Juridinių asmenų registre, atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su aukščiau priimtais sprendimais.

Žemaitijos pienas, AB
Sedos g. 35, LT-87101 Telšiai
T. +370-444-22 201
F. +370-444-74 897
E. info@zpienas.lt
Įmonės kodas 180240752
PVM mokėtojo kodas LT802407515
A. s. LT764010042800060281
AB DNB bankas
Banko kodas 40100
www.zpienas.lt