Zemaitijos Pienas — Management Reports 2020

Mar 16, 2020

AB "ŽEMAITIJOS PIENAS" KONSOLIDUOTA 2019 M. VALDYMO ATASKAITA

TURINYS

BENDRA INFORMACIJA APIE BENDROVIŲ VALDYMO ATASKAITĄ 3
PAGRINDINIAI RIZIKOS VEIKSNIAI IR RIZIKOS VALDYMAS 3
BENDROVIŲ (GRUPĖS) VALDYMAS6
KITA VALDYSENOS INFORMACIJA17

BENDRA INFORMACIJA APIE BENDROVIŲ VALDYMO ATASKAITĄ

AB "Žemaitijos pienas" konsoliduota valdymo ataskaita paruošta už ataskaitinį 2019 metų laikotarpį. Rengiant Konsoliduotą valdymo ataskaitą (toliau – Ataskaita) vadovautasi Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymu ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, emitento teisinę formą ir veiklą reglamentuojančiais teisės aktais, emitento ir dukterinės bendrovės steigimo dokumentais ir kitais teisės aktais.

AB "Žemaitijos pienas" didelė viešo intereso įmonė, jos dukterinė (patronuojama) bendrovė – ABF "Šilutės Rambynas" vidutinio dydžio įmonė (toliau kartu vadinamos Bendrovė arba Grupė), kadangi abi bendrovės susijusios, todėl teikiama bendra (konsoliduota) Ataskaita.

Ataskaitoje nurodomos pagrindinės rizikos, su kuriomis susiduriama ūkinėje veikloje, jų mažinimo priemonės ir procesai, pateikiama informacija apie struktūrinius abiejų Bendrovių organus, duomenys apie akcininkus ir jų valdomus (tiesiogiai ar netiesiogiai) akcijų paketus, akcininkų teises, Grupės sudarytus sandorius LR Akcinių bendrovių įstatymo 37² str. nustatyta tvarka, taip pat pateikiami duomenys apie Grupės valdymo ir kitus organus, jų narių rinkimo sistemas ir politikas, taip pat jų įgaliojimus ir funkcijas, pateikiama informacija apie bendrovių valdymo kodekso laikymąsi, apžvelgiama kita su Grupės valdymu susijusi informacija.

2019 metų laikotarpio konsoliduotas metinis pranešimas, finansiniai dokumentai, bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaita, ši Ataskaita bei konsoliduota socialinės atskaitomybės ataskaita skelbiama teisės aktų nustatyta tvarka Bendrovės internetiniame puslapyje http://www.zpienas.lt/lt bei www.nasdaqomxbaltic.com.

PAGRINDINIAI RIZIKOS VEIKSNIAI IR RIZIKOS VALDYMAS

Grupė siekia, kad jų valdymo struktūra bei vidiniai procesai užtikrintų skaidrią, efektyvią bei pelningą veiklą ir tuo pačiu tenkintų visų Bendrovių interesų turėtojų poreikius. Bendrovėse sukurtos ir įdiegtos vidinės kontrolės sistemos bei valdymo praktika iš esmės atitinka geriausius valdymo principus, visgi įvairūs faktoriai ir veiksniai pieno pramonėje sąlygoja verslo rizikų atsiradimą. Pažymėtina, kad pagal pobūdį Grupė veikiama pagrindinių rizikų – verslo, konkurencinės, valiutų kursų svyravimo, kredito, pirkėjų ir tiekėjų patikimumo, likvidumo ir kitų.

Rizikos valdymas - tai procesas, kurio metu identifikuojamos, įvertinamos, stebimos ir kontroliuojamos visos patiriamos rizikos. Sisteminis Bendrovėje ir Grupėje vykstančių procesų naudojimas siekiant nustatyti, vertinti, valdyti ir stebėti riziką taip, kad apibendrintos informacijos dėka būtų galima jos išvengti ar kiek galima sumažinti bei sukurti pridėtinę vertę.

Bendrovė ir Grupė savo veiklos aplinkoje susiduria su verslo rizika. Verslo rizika labiau susijusi su aplinka, kurioje Bendrovė ir Grupė vykdo savo veiklą ir daro poveikį Bendrovės ir Grupės finansiniams rezultatams, tai Bendrovės ir Grupės konkurencingumas; didžiausių Bendrovės ir Grupės klientų ekonominis gyvybingumas ir potencialas; politinė ir ekonominė aplinka Europos Sąjungoje ir Rusijos Federacijoje, kitose didžiosiose pasaulio šalyse; teisiniai reguliavimai žaliavos supirkime.

Didžiausia rizika su kuria susiduria AB "Žemaitijos pienas" - pieno žaliavos sezoniškumas: vasarą pieno pasiūla du kartus didesnė, negu žiemą, todėl tokia situacija žalio pieno rinkoje neigiamai veikia ir abi Bendroves. Nevienodai panaudojami Bendrovės gamybos pajėgumai: vasarą dirbama pilnu pajėgumu, o žiemą išnaudojama tik iki 60 proc. pajėgumų. Bendrovė siekdama užsitikrinti pieno žaliavos tiekimą, paprastai pieno žaliavos tiekėjams (ūkiams) moka didesnes kainas, negu rinkos kainos. Pagrindinės priežastys, dėl kurių Bendrovė kaip pieno perdirbėja gali pritrūkti pieno: ES keliami aukšti pieno kokybės ir pieno ūkių reikalavimai (dalis ūkių neužtikrina aukštos žalio pieno kokybės). Taip pat neigiamą įtaką daro Lietuvos pieno supirkimo rinkoje veikiantys kooperatyvai ar kiti juridiniai asmenys, kurie žalią pieną perparduoda užsienio pieno perdirbėjams.

Bendrovei ir Grupei įtakos turi energijos brangimas, nes didėja gamybos kaštai, taip pat brangstant kurui didėja žaliavų vežimo bei produkcijos platinimo, transportavimo kaštai, kas įtakoja gaminamos produkcijos pardavimo kainas.

Bendrovės ir Grupės vadovų vertinimu verslo rizika, lyginant su praėjusiais metais, išliko nepakitusi. Bendrovė ir Grupė, mažindama aukščiau šią riziką, efektyvina gamybą skaitmenizuodama ir standartizuodama darbo vietas, optimizuoja logistikos maršrutus.

Konkurencinė rizika. Bendrovė ir Grupė susiduria su konkurencine rizika vietinėje rinkoje, todėl Bendrovės ir Grupės pagrindinis tikslas – padidinti eksporto pardavimus tiesiogiai į prekybos tinklų "lentynas". Tikslu išvengti pardavimo specialistų trūkumo, Bendrovė strateginėse šalyse perka tarpininkavimo, atstovavimo, reklamos paslaugas, taip mažindama specialistų trūkumo riziką. Bendrovės ir Grupės vadovų vertinimu konkurencinė rizika, lyginant su praėjusiais metais, kiek sumažėjo dėl sėkmingai įgyvendintų rizikos mažinimo priemonių – padidėjusių eksporto prekių pardavimų tiesiai prekybos tinklams, kas leidžia gauti ir sukurti ženkliai didesnę naudą.

Bendrovė ir Grupė susiduria su pagrindinėmis finansinėmis rizikomis, tai – rinkos rizika, kurią galima išskirti į šias dalis, tai palūkanų normos rizika, valiutų keitimo kursų rizika ir žaliavinių prekių kainos rizika, taip pat likvidumo rizika bei kredito rizika.

Valiutų kursų svyravimo rizika. Bendrovė ir Grupė veiklą vykdo tarptautiniu mastu, todėl jai yra iškilusi valiutų kursų svyravimo rizika. Vykdant tarptautinį verslą atsiskaitoma užsienio valiutomis, todėl kyla valiutų kursų svyravimo rizika, kuri yra susijusi su Lenkijos zlotais, JAV doleriais ir kt. Valiutų kursų svyravimo rizika kyla dėl ateities komercinių sandorių, pripažinto turto ir įsipareigojimų bei grynųjų investicijų į užsienyje veikiančias įmones, ar pripažintas turtas bei įsipareigojimai yra įvertinti valiuta, kuri nėra Bendrovės ir Grupės funkcinė valiuta. Pagrindinė valiuta, kuria atsiskaito Bendrovė ir Grupė yra Euras.

Bendrovės ir Grupės pajamos ir išlaidos iš pagrindinės veiklos iš esmės yra nepriklausomos nuo rinkos palūkanų normų pokyčių. Tačiau Bendrovė susiduria su palūkanų normų pasikeitimo rizika dėl ilgalaikių paskolų. Siekiant nustatyti palūkanų normų įtaką Bendrovės veiklos rezultatams, yra būtina nustatyti pozicijas, kurios sukelia palūkanų normos riziką. Turtas ir įsipareigojimai, kurie yra jautrūs palūkanų normų pasikeitimams, apima faktinius Bendrovės sandorius, tokius kaip: depozitai, investicijos, suteiktos paskolos, įmonės turimi vertybiniai popieriai ir bet kurie kiti balansiniai ir nebalansiniai sandoriai, kurių vertė priklauso nuo fiksuotų arba kintamų palūkanų normų ir teigiamai koreliuoja su palūkanų normų svyravimais. Bendrovė nesinaudoja jokiomis finansinėmis priemonėmis, kad apsisaugotų nuo palūkanų normos kitimo rizikos.

Bendrovės ir Grupės vadovų vertinimu valiutų kursų svyravimo ir palūkanų normų pokyčio rizika išlieka panaši kaip ir praėjusiais metais.

Kredito rizika. Siekiant išvengti Grupės produktų pirkėjų neatsiskaitymo už parduotas prekes, Bendrovės darbuotojai, atsakingi už sutarties sudarymą iki sutartinių santykių stadijoje patikrina pirkėjo finansinę – ekonominę padėtį viešuose šaltiniuose (įvairiose bazėse, registruose ir t.t. ). Pirkėjų koncentracija pieno pramonėje gali paveikti Bendrovės ir Grupės iškylančią bendrą kredito riziką, kadangi šie pirkėjai gali būti panašiai veikiami ekonominių sąlygų pokyčių. Bendrovė turi parengusi procedūras, nuolat užtikrinančias, kad pardavimai būtų atliekami taip, kad neviršytų priimtos kredito rizikos ribos, t.y Bendrovė tiek parduodama, tiek pirkdama prekes ar paslaugas, įvertina kiekvieno partnerio patikimumą, atlieka analizę. Produktų pardavimas (atkrovimas) Bendrovėje pradedamas, jei yra 90- 100 % apmokėjimo garantija. Bendrovėje yra taikomi įvairūs apmokėjimo/apmokėjimo užtikrinimo būdai, tokie kaip: 100 % išankstinis apmokėjimas; likvidaus nekilnojamo turto įkeitimas ( vertę nustato turto vertintojai ); banko garantas; dokumentinis akredityvas ( L/C ); dažniausiai naudojami prekinio kredito limito draudimas; dokumentų inkaso.

Bendrovė yra viena iš nedaugelio Lietuvos įmonių, kuri laiku atsiskaito už pirktas prekes ir paslaugas, o savo klientus vertina, reitinguoja, nustato jų patikimumą, t.y kokio apsidraudimo iš jų galima reikalauti, kokį suteikti kredito limitą bei mokėjimo atidėjimą dienomis ir pastoviai stebi klientų atsiskaitymus. Kadangi ši rizikos rūšis yra ypač gerai valdoma, Bendrovė neturi naujų didelių skolų, todėl gali lengviau planuoti savo piniginius srautus.

Pirkimo ir tiekėjų rizikos. Prekių (pagrindinių, pagalbinių medžiagų, detalių, įrangos ir kt.) bei paslaugų pirkimai Bendrovėje vykdomi skelbiant viešus ir uždarus konkursus arba paslaugų ar prekių tiekėjams siunčiant užklausimus/paklausimus. Prekių ar paslaugų tiekėjas dažniausiai renkamas iš trijų pateiktų pasiūlymų. Bendrovėje ir Grupėje veikia pirkimo ir tiekėjų rizikos veiksnių indentifikavimo bei analizės procedūros.

Visos sutartys paruošiamos ir pasirašomos, remiantis patvirtinta Bendrovėje ir Grupėje sutarčių sudarymo, derinimo, tvirtinimo tvarka/procedūra. Bendrovė siekia minimizuoti teisines atitikties riziką ir užtikrinti, kad vykdoma Bendrovės veikla atitiktų taikomus teisinius reikalavimus bei standartus. Tuo tikslu Bendrovės teisininkai dalyvauja Bendrovės vadovybės sprendimų priėmimo, įvairių tvarkų/procedūrų bei sutarčių rengimo procesuose. Pirkimo ir tiekėjų rizika, lyginant su praėjusiais metais, išlieka nepakitusi.

Likvidumo rizika. Bendrovės politika – palaikyti grynųjų pinigų ir grynųjų pinigų ekvivalentų kiekį arba užsitikrinti finansavimą, siekiant įvykdyti savo strateginius planus bei įsipareigojimus. Bendrovės likvidumą apsprendžia turto ir įsipareigojimų santykis, yra siekiama, kad likvidumo rodiklis būtų artimas arba aukštesnis nei vienas.

Bendrovė likvidumo riziką valdo planuodama piniginius srautus, kurie padeda lengviau valdyti pinigus ir, jei jų trūksta, lengviau parinkti finansavimo būdą. Bendrovėje yra paskolų komitetas, kuris vertina suteikiamų darbuotojams ir pieno pardavėjams paskolų riziką. Bendrovėje yra patvirtinti paskolų teikimo nuostatai, kuriais remiantis paskolų komiteto nariai vertina paskolų gavėjų paskolų prašymus. Paskolos nesuteikiamos, jei paskolos gavėjas neturi įkeitimui likvidaus nekilnojamo/kilnojamo turto.

Bendrovėje konservatyvus likvidumo rizikos valdymas leidžia išlaikyti reikiamą grynųjų pinigų kiekį, taip pat Bendrovė siekia palaikyti finansavimo lankstumą. Bendrovėje likvidumo rizikos valdymas apima pinigų srautų prognozavimą. Kuo šis prognozavimas yra išsamesnis ir tikslesnis, tuo geriau bendrovė valdo likvidumą. Bendrovėje yra atliekamos pinigų srautų prognozės vienam mėnesiui, metams ir ilgalaikės iki 3 arba 5 metų. Mokėjimų atidėjimai už parduotas prekes yra nuo 14 iki 30 dienų, retais atvejais iki 60-90 dienų. Su paslaugų ir prekių tiekėjais atsiskaitoma vidutiniškai per trisdešimt dienų, o su žaliavinio pieno pardavėjais per 15-20 dienų dekadai pasibaigus, todėl prognozė mėnesiui, savaitėms yra gana tiksli. Šiuo metu siekiama su prekių ir paslaugų tiekėjais suderinti mokėjimo atidėjimus iki 60 dienų. Ši pinigų srautų prognozė numato artimiausius pinigų gavimus ir mokėjimus bei leidžia planuoti pinigų trumpalaikį skolinimąsi bei investavimą. Iki einamųjų metų pabaigos prognozė parodo pagrindines apyvartinio kapitalo bei pinigų judėjimo tendencijas. Ši prognozė pateikia informaciją apie veiklos finansavimo ar lėšų investavimo būtinybę, galimą palūkanų normos ar valiutos keitimo rizikos poveikį. Einamųjų metų pabaigoje yra sudaromas kitų metų biudžetas. Ilgalaikė prognozė (virš metų) yra strateginio verslo planavimo dalis. Šios pinigų srautų prognozės pateikia informaciją apie pinigų pertekliaus ir poreikio dydį, kada atsiras pinigų perteklius ar jų poreikis, kiek ilgai tęsis pinigų pertekliaus ar papildomo poreikio laikotarpis, kaip pinigų perteklius bus panaudotas arba poreikis finansuotas.

Pinigų srautų prognozėms iki mėnesio ar einamųjų metų pabaigos atlikti naudojamas piniginių mokėjimų ir įplaukų metodas, o sudarant kitų metų biudžeto planą arba ateinantiems 3-5 metams – piniginių šaltinių ir panaudojimo metodas. Piniginių srautų prognozavimas yra būtinas, nes įplaukų ir išlaidų srautai nėra pasiskirstę tolygiai. Bendrovės ir Grupės vadovų vertinimu likvidumo rizika, lyginant su praėjusiais metais, išlieka nepakitusi.

Reputacijos rizika. Tai rizika susijusi su Bendrovės priimamais sprendimais bei darbuotojų elgesiu. Bendrovei ir Grupei labai svarbi reputacijos rizika. Bendrovė ir Grupė vertina savo reputaciją bei gerą vardą ir imasi reputacijos rizikos mažinimo priemonių. Bendrovėje 2018 m. buvo patvirtintas etikos kodeksas. Etikos kodeksas nustato elgesio standartus, skirtus visiems Bendrovės ir Grupės darbuotojams, neatsižvelgiant į darbuotojų užimamas pareigas, darbo laiko apimtį ir kt. Korupcijos ir kyšininkavimo rizikos mažinimui Bendrovė ir Grupė yra įsidiegusi atitinkamus vidinius procesus. 2018 m. Bendrovė ir Grupė pasitvirtino lygių galimybių politiką.

Bendrovės ir Grupės vadovų vertinimu dėl praėjusiais metais įdiegtų papildomų reputacijos rizikos valdymo priemonių ši rizika, lyginant su praėjusiais metais, yra sumažėjusi.

Operacinė rizika. Tai plačiausia rizikų grupė apimanti rizikas, susijusias su veikla Bendrovės viduje, tai vidinių procesų ir vykdomų veiklos operacijų saugumas, patikimumas, teisminė bazė, darbuotojųspecialistų saugumas.

Operacinė rizika yra nuostolių padidėjimo, prestižo praradimo, pasitikėjimo sumažėjimo rizika, kurią gali lemti išoriniai aplinkos veiksniai (pvz.: stichinės nelaimės, nusikalstami trečiųjų asmenų veiksmai ir pan.) arba vidaus veiksniai (pvz.: neefektyvi veikla ir valdymas, netinkamas ir neefektyvus lėšų naudojimas, vidaus kontrolės trūkumai, neefektyvios procedūros, informacinių sistemų sutrikimai, netinkamas funkcijų ar atsakomybių pasiskirstymas ir pan.).

Siekdama valdyti operacinę riziką, Bendrovė įgyvendina atitinkamas organizacines priemones, diegia procedūras ir verslo procesus palaikančias informacines sistemas, kurių visuma turi užtikrinti tinkamos vidaus kontrolės sistemos funkcionavimą ir tinkamą bendradarbiavimą su susijusiomis trečiosiomis šalimis. Bendrovė taiko šiuos pagrindinius vidaus kontrolės elementus: verslo sprendimus priimančių bei kontroliuojančių funkcijų atskyrimas, operacijų atlikimo ai apskaitos kontrolės procedūros, įgaliojimų priimti sprendimus limitai ir jų kontrolė, kolegialių sprendimų priėmimas verslo procesuose ir pan.

Bendrovė siekia minimizuoti teisinės atitikties riziką ir užtikrinti, kad vykdoma veikla atitiktų taikomus teisinius reikalavimus ir standartus tuo tikslu Bendrovės teisininkai dalyvauja Bendrovės vadovybės sprendimų priėmimo, vidaus teisės aktų bei sutarčių rengimo procesuose.

Bendrovėje 2019 m. lankėsi potencialių klientų atstovai ir atliko nepriklausomus auditus bei teigiamai įvertino esamos infrastruktūros būklę, pagrindinių veiklos ir saugos procesų organizavimą, bendradarbiavimą su suinteresuotomis trečiosiomis šalimis bei sukurtą kontrolės sistemą. Bendrovės konsoliduotų finansinių ataskaitų rengimą, vidaus kontrolės ir finansinės rizikos valdymo sistemas, teisės aktų, reglamentuojančių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų sudarymą, laikymąsi prižiūri Audito komitetas. Bendrovė yra atsakinga už konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rengimą.

BENDROVIŲ (GRUPĖS) VALDYMAS

Bendrovės organai ir sistema

AB "Žemaitijos pienas" organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir vienasmenis valdymo organas - bendrovės vadovas (generalinis direktorius, Bendrovės vadovui pavaldūs ir jo pavestas funkcijas vykdo Bendrovės administracija, kurią sudaro struktūriniai padaliniai departamentai. Bendrovėje funkcionuoja šie departamentai – (i) finansų, (ii) personalo ir teisės, (iii) logistikos, (iv) gamybos ir žaliavos pirkimo bei (v) pardavimų ir rinkodaros. Bendrovėje yra sudarytas ir veikiantis audito komitetas.

Žemiau pateikiama Bendrovės struktūrinio valdymo schema.

Duomenys apie akcininkus, akcijos ir akcijų suteikiamos teisės, kiti duomenys susiję su emitento akcijų valdymu ir teisių įgyvendinimu

Visuotinis akcininkų susirinkimas – tai reikšmingiausius sprendimus priimantis Bendrovėje organas. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, šaukimo tvarka, teisės ir pareigos iš esmės nesiskiria nuo visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, šaukimo tvarkos bei teisių ir pareigų numatytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme bei kituose teisės aktuose, Bendrovės įstatuose.

2019 m. gruodžio 31 d. duomenimis AB "Žemaitijos pienas" buvo 2848 akcininkai (fiziniai ir juridiniai asmenys). Žemiau pateikiami duomenys apie akcininkus nuosavybės teise valdančius daugiau kaip 5 proc. AB "Žemaitijos pienas" įstatinio kapitalo ir balsų.

Eil. Nr.	Akcininkas	Nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, vnt.	Nuosavybės teise turima įstatinio kapitalo dalis, %	Nuosavybės teise turima balsų dalis, %	Kartu su 1 susijusiais asmenimis turimų balsų dalis, %
1	Pažemeckas Algirdas	14 014 581	28,97	28,97	73,68
2	Pažemeckienė Danutė	14 014 581	28,97	28,97	73,68
3	AB "Klaipėdos pienas", įm. kodas 240026930, Šilutės pl. 33, 91107 Klaipėda	2 901 844	6,00	6,00	73,68
4.	UAB "Baltic Holding", įm. kodas 302688114, buveinės adresas Vilhelmo Berbomo g. 9- 4, Klaipėda	4 713 018	9,74	9,74	73,68
5.	AB "Žemaitijos pieno investicija", įm. kodas 300041701, buveinės adresas Sedos g. 35, Telšiai	0,0	0,0	0,0	73,68
6.	Jarulaitis Romusas 	1 870 430	3,86	3,86	7,55
7.	Jarulaitienė Regina  1 303 740		2,70	2,70	7,55
8.	Gecienė Dalia 	475 160		0,98	7,55
9.	Pažemeckas Robertas	2 540	0,01	0,01	7,55
10.	Kiti akcininkai	8053675	16,65	16,65	16,65
	VISO	48 375 000	100	100	100

ABF "Šilutės Rambynas" didžiausias akcininkas AB "Žemaitijos pienas", ši Bendrovė tiesiogiai valdo 87,82 proc. akcijų, likusią akcijų dalį valdo smulkūs akcininkai, iš kurių didžioji dalis - žaliavinio pieno gamintojai. Bendras akcininkų skaičius 658 vnt. ABF "Šilutės Rambynas" nėra taikomi akcijų valdymo

¹ Danutė Pažemeckienė asmeninės nuosavybės teise turi 14 014 581 vnt. akcijų, 28,97 proc. akcijų ir 28,97 proc. balsų, taip pat bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su Algirdu Pažemecku turi 14 014 581 vnt. akcijų, 28,97 proc. akcijų ir 28,97 proc. balsų; Algirdas Pažemeckas bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise su Danute Pažemeckiene turi 14 014 581 vnt. akcijų, 28,97 proc. akcijų ir 28,97 proc. balsų. Prie sutartinai veikiančių asmenų taip pat priskirtina AB "Klaipėdos pienas" (turi 2 901 844 vnt. akcijų, 6,00 proc. akcijų ir 6,00 proc. balsų), UAB "Baltic Holding" (turi 4 713 018 vnt. akcijų, 9,74 proc. akcijų ir 9,74 proc. balsų) ir AB "Žemaitijos pieno investicija" (0 vnt., 0,00 proc.), kuri turi 86,47 proc. AB "Klaipėdos pienas" akcijų ir balsų. A. Pažemeckas asmeninės nuosavybės teise valdo 32,97 proc., o D. Pažemeckienė asmeninės nuosavybės teise valdo 40,71 proc. AB "Žemaitijos pieno investicija" akcijų ir balsų;

R.Jarulaitis, R. Jarulaitienė veikiantys asmenys kartu santuokos pagrindu, o R.Pažemeckas (valdybos narys), R. Jarulaitis (stebėtojų tarybos narys) ir D. Gecienė (valdybos narys) laikomi asmenimis veikiančiais kartu vykdant funkcijas Bendrovės organuose;

ir naudojimosi ribojimai. ABF "Šilutės Rambynas" nevaldo jokių kitų subjektų reikšmingų akcijų paketų tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai.

Informacija apie akcininkų teises, jų įgyvendinimą, balsavimo teisių apribojimai ar tam tikros balsavimo teisių panaudojimo sistemos

Tiek AB Žemaitijos pienas", tiek ABF "Šilutės Rambynas" vertybinių popierių perleidimui (disponavimui) apribojimų ar kitokių suvaržymų, tame tarpe balsavimo teisių suvaržymų - nėra. Abiejų Bendrovių akcininkai naudojasi turtinėmis ir neturinėmis teisėmis ir turi pareigas, numatytas LR Akcinių bendrovių įstatyme ir Bendrovės įstatuose. Visos išleistos akcijos suteikia akcijų turėtojams vienodas teises, numatytas LR akcinių bendrovių įstatyme, kituose teisės aktuose bei Bendrovės įstatuose² .

Balsavimo ar kitokių teisių apribojimai. Visos bendrovių akcijos paprastosios vardinės, suteikiančios vienodas balsavimo teises, tapačios nominalios vertės, kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkui suteikia po vieną balsą. Bendrovės neturi duomenų apie ataskaitiniu laikotarpiu taikomus jų vertybiniams popieriams ar jų paketams ribojimus ar draudimus ar/ir kitokias specialias sąlygas, taip pat nėra žinoma (neturi duomenų) apie sistemas, pagal kurias vertybinių popierių suteikiamos turtinės teisės yra atskirtos nuo vertybinių popierių turėtojų. Bendrovės neturi duomenų apie atskirų akcininkų (akcininko) turimas specialias kontrolės teises, todėl mano, jog tokių akcininkų nėra, taip pat nėra žinoma apie akcininkų ar jų grupių specialius susitarimus, kurie galėtų iš esmės pakeisti, sukurti ar nutraukti jų teises ir pareigas valdant Bendrovę, tame tarpe paveikti Grupės ar akcininkų interesus.

Bendrovių akcininkai turi šias turtines teises:

gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus; kai akcininkas yra fizinis asmuo – palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims; įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis parduoti ar kitokiu būdu perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn, kitas teises, kurias suteikia teisės aktai;

Bendrovių akcininkai turi šias neturtines teises:

dalyvauti susirinkimuose; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti susirinkimuose; gauti nekonfidencialią informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą teisės aktų nustatytomis sąlygomis ir pagrindais; rinkti ir būti išrinktu į bendrovės valdymo ir kontrolės organus, užimti bet kurias pareigas bendrovėje, jeigu kitaip nenustato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas bendrovės įstatai; teikti konkrečius pasiūlymus bendrovės finansinei, ūkinei, organizacinei ir kt. veiklai gerinti, apskųsti teismui akcininkų susirinkimų, stebėtojų tarybos, valdybos bei bendrovės vadovo sprendimus ar veiksmus, kurie pažeidžia LR įstatymus, bendrovės įstatus, akcininkų turtines ir neturtines teises. Vienas ar keli akcininkai be atskiro įgaliojimo turi teisę reikalauti akcininkams padarytos žalos atlyginimo; kitas įstatymuose nustatytas neturtines teises. Asmuo įgyja visas teises bei pareigas, kurias jam suteikia jo įsigyta bendrove įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis: įstatinio kapitalo didinimo atveju – nuo bendrovės įstatų pakeitimų, susijusių su įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių padidėjimu, įregistravimo dienos, kitais atvejais – nuo nuosavybės teisių į bendrove įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį atsiradimo.

Informacija apie akcininkų tarpusavio susitarimus, jų specialios kontrolės teisės, balsavimo teisių apribojimai ar kitokie akcijų valdymo ypatumai

Bendrovėms nėra žinoma apie reikšmingus akcininkų susitarimus, akcininkus turinčius specialias kontrolės teises, taip pat turimais duomenimis nėra taikomi jokie akcininkų valdomoms akcijoms apribojimai ar suvaržymai ar nustatytos specialios teisės, Bendrovės žiniomis akcininkai gali laisvai disponuoti tiek turtinėmis, tiek neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis.

² Išvados dėl akcijų valdymo, teisų į jas, disponavimu ar disponavimo pobūdžiu, dėl kitų akcijų valdymo ypatumų, daromos tik remiantis turima informacija ir gautais duomenimis iš akcininkų registro;

Susitarimų, kurių šalis yra AB "Žemaitijos pienas" ir kurie įsigaliotų, pasikeistų ar nutrūktų pasikeitus emitento kontrolei, taip pat jų poveikio, išskyrus atvejus, kai dėl susitarimų pobūdžio jų atskleidimas padarytų emitentui didelę žalą - nėra. Tokia pati situacija ir ABF "Šilutės Rambynas".

Bendrovės nėra sudariusios neįprastų susitarimų su jų organų nariais ar darbuotojais, kurie numatytų kompensacijas, jei jie atsistatydintų arba būtų atleisti be pagrįstos priežasties arba jei jų darbas baigtųsi dėl emitento kontrolės pasikeitimo.

Ataskaitiniu laikotarpiu žalingų sandorių, neatitinkančių Bendrovės ar Grupės tikslų, įprastų rinkos sąlygų, pažeidžiančių akcininkų ar kitų asmenų grupių interesus ir turėjusių ar ateityje galinčių turėti neigiamos įtakos Bendrovės veiklai ar veiklos rezultatams, sudaryta nebuvo. Taip pat nebuvo sandorių sudarytų dėl interesų konfliktų tarp Bendrovės vadovų, kontroliuojančių akcininkų ar kitų šalių pareigų Bendrovei ir jų privačių interesų ir (ar) pareigų.

Įstatų pakeitimo tvarka

Įstatai keičiami Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. Bendrovės stebėtojų taryba

Tai kolegialus priežiūros organas, atliekantis Bendrovės veiklos priežiūrą, jai vadovauja jos pirmininkas. Bendrovės stebėtojų tarybą sudaryta iš 3 narių, ją renka visuotinis akcininkų susirinkimas ketveriems metams. Bendrovės įstatai numato, kad tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas. 2019 m. gruodžio 31 d. stebėtojų taryba yra iš esmės nepriklausoma, kadangi du stebėtojų tarybos nariai visiškai nėra susiję su Bendrove ir tik vienas stebėtojų tarybos narys turi darbo santykius Bendrovėje bei yra jos akcininkas.

Detalesni stebėtojų tarybos ir jos narių statuso ir veiklos aspektai apžvelgiami bendrovių valdysenos kodekso laikymosi ataskaitoje. Pažymėtina, jog nėra taikomos specialios taisyklės reglamentuojančios Bendrovės stebėtojų tarybos narių išrinkimą, jų pakeitimą, atliekant šiuos veiksmus Bendrovė vadovaujasi Akcinių bendrovių įstatymo, Bendrovės įstatų nuostatomis. Narių rinkimui nėra taikomos ypatingos politikos susijusios su amžiumi, lytimi, išsilavinimu, profesine patirtimi, vertinamos savybės, kurios geriausiai atitiktų Grupės ir akcininkų interesus. Stebėtojų tarybos darbo tvarka reglamentuota stebėtojų tarybos darbo reglamente.

Stebėtojų tarybos nariai be Akcinių bendrovių įstatymu priskirtų funkcijų vykdo konkrečias funkcijas Bendrovėje pagal tam tikras AB "Žemaitijos pienas" veiklos sritis. Pažymėtina, jog šiuo atžvilgiu nariai kuruoju, formuoja strateginius tikslus, nustato veiklos principus bei reikalauja atskaitomybės iš tų Bendrovės padalinių (administracijos darbuotojų), kurie vykdo konkrečias vykdomąsias darbines funkcijas (darbo sutarčių ir pareigybių aprašymų pagrindais) ir kuria realią naudą Bendrovei bei pridėtinę vertę akcininkams, pvz. žalio pieno pirkimų padalinio tikslai supirkti geriausios kokybės pieną, užtikrinti superkamo pieno kiekius pagal nustatytus planus, produktų pardavimo padalinys siekia, jog prekės būtų parduotos už geriausią kainą ir kitas naudingiausias sąlygas ir pan.

Stebėtojų tarybos narys R. Jarulaitis kuruoja ir yra atsakingas už pardavimus, pieno žaliavą (supirkimą, kokybę), taip pat finansinę veiklą. V. Vaitkuvienei pavesta veikti, administruoti ar/ir nustatyti esmines gaires Bendrovės gamybiniuose procesuose, naujų produktų kūrime, o G. Norkevičienė atsakinga už gamybinių procesų kokybinius parametrus, produktų degustacijas ir priežiūrą bei žaliavinio pieno tyrimų paslaugas teikiančių įmonių priežiūrą ir kontrolę.

Vardas,3 Pavardė	Pareigos Emitente	Turimų akcijų skaičius vnt. ir įstatinio kapitalo dalis%	Veikla, einamos pareigos, Nepriklausomumo kriterijus	Išsilavinimas
Romusas Jarulaitis	Stebėtojų tarybos pirmininkas	1 870 430 vnt. arba 3,86	AB "Žemaitijos pienas" Eksporto vadovas	Kauno politechnikos institutas, Inžinieriaus mechaniko kvalifikacija.
Gražina Norkevičienė	Stebėtojų tarybos narys	neturi	Pensininkė	Kauno politechnikos institutas, pieno ir pieno produktų technologės inžinierės specialybė.
Virginija Vaitkuvienė	Stebėtojų tarybos neturi narys		Pensininkė	Kauno politechnikos institutas, pieno produktų inžinieriaus - technologo specialybė.
Vardas, pavardė	Pareigos stebėtojų taryboje	Nepriklausomumo kriterijus	Kita veikla, einamos pareigos, akcijų skaičius (kituose subjektuose)	Kadencijos pradžios/pabaigos data
Romusas Jarulaitis	Stebėtojų tarybos pirmininkas	Darbo santykiai bendrovėje	AB "Žemaitijos pieno investicija" akcininkas 938 235 vnt., UAB "Čia Market" akcininkas 1,4 proc.	2019-04-10 / 2023-04-10
Gražina Norkevičienė	Stebėtojų tarybos narys	Nepriklausomas	-	2019-04-10 / 2023-04-10
Virginija Vaitkuvienė	Stebėtojų tarybos narys	Nepriklausomas	-	2019-04-10 / 2023-04-10

Duomenys apie Bendrovės stebėtojų tarybos narius

Per 2019 metus stebėtojų tarybos nariams už darbą stebėtojų taryboje buvo priskaičiuotos sumos – Aristydui Kulvinskui – 4525 Eur., Hugo Ader – 4444 Eur., Gražinai Norkevičienei – 5575 Eur., V. Vaitkuvienei – 5575 Eur. Stebėtojų tarybos nariams nebuvo suteikta paskolų, neišduota garantijų, neperleista turto. K.Trečiokas ir R.Jarulaitis dirba Bendrovėje ir gauna atlygį pagal darbo sutartis. Pažymėtina, kad K. Trečiokas, A. Kulvinskas bei H. Ader visuotinio akcininkų sprendimu nuo 2019 m. balandžio 10 d. buvo atšaukti iš stebėtojų tarybos narių pareigų.

Bendrovės valdyba

Šis kolegialus valdymo organas, atstovauja Bendrovės akcininkus laikotarpiui tarp jų susirinkimų ir priimantis sprendimus svarbiausiais Bendrovės ūkinės veiklos klausimais, Bendrovės valdyba nevykdo bendrovės priežiūros funkcijų, šias funkcijas vykdo stebėtojų taryba. Valdybos nariai turi įgalinimus numatytus įstatymuose, Bendrovės įstatuose, jos priimtame valdybos darbo reglamente. Visi valdybos nariai yra atsakingi už tam tikras priskirtas Bendrovės ūkinės veiklos sritis. Šiuo metu valdybą sudaro penki "de facto" nariai (6 nariai iki 2020 m. sausio 10 d.), "de jure" numatytas septynių valdybos narių skaičius. Valdybos narius ne daugiau kaip keturiems metams renka stebėtojų taryba. Jų kadencijų skaičius neribojamas. Pažymėtina, jog nėra taikomos specialios taisyklės reglamentuojančios Bendrovės valdybos narių išrinkimą, jų pakeitimą, atliekant šiuos veiksmus Bendrovė vadovaujasi Akcinių bendrovių įstatymo, Bendrovės įstatų nuostatomis. Narių rinkimui nėra taikomos ypatingos politikos

³ Stebėtojų tarybos nariai (kandidatai) prieš paskiriant į pareigas (organo nariu) deklaravo, jog užimamos pareigos bendrovėje nesukels interesų konflikto, kandidatas įsipareigojo veikti bendrovės naudai ir interesais;

susijusios su amžiumi, lytimi, išsilavinimu, profesine patirtimi, vertinamos savybės, kurios geriausiai atitiktų Grupės ir akcininkų interesus. Valdybos veiklai vadovauja pirmininkas, kurį iš savo narių išsirenka valdyba. Tam tikri aspektai susiję su Bendrovės valdyba ir jos veikla apžvelgiami bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaitoje.

Bendrovės valdybos nariai vykdo ne tik bendrąsias ir priskirtas teisės aktais funkcijas, bet ir deleguotas specialias - individualias funkcijas tiesiogiai susijusias su Bendrovių veikla, be kita ko, dalis funkcijų nukreipta ir į prevencijas tam, kad būtų išvengta įvairių neigiamų išorinių poveikių.

Vardas, Pavardė	Pareigos Emitente	Turimų akcijų skaičius vnt. ir įstatinio kapitalo dalis %	Veikla, einamos pareigos	Išsilavinimas
Robertas4 Pažemeckas	Valdybos pirmininkas	2 540 vnt arba 0,01 proc.	AB "Žemaitijos pienas" generalinis direktorius	Vilniaus Universitetas, Teisės magistras
Marius Dromantas5	Valdybos narys	neturi	AB "Žemaitijos pienas" logistikos direktorius	(i) Kauno technologijos universitetas (transporto inžinerijos bakalauras); (ii) Vilniaus Gedimino technikos universitetas (transporto inžinerijos magistras);
Dalia6 Gecienė	Valdybos narys	475 160 vnt., arba 0,98 proc.	AB "Žemaitijos pienas" vyr. buhalteris,7	Kauno politechnikos institutas (KTU), inžinierius - ekonomistas
Alma8 Bartkienė	Valdybos narys neturi		AB "Žemaitijos pienas" gamybos direktorė	Kauno aukštesnioji maisto pramonės mokykla, jaunesnysis maisto pramonės inžinierius
Jurgita Petrauskienė9	Valdybos narys	neturi	AB Žemaitijos pienas" pardavimų vadovė	Kauno technologijos Universitetas – Vadybos ir verslo administravimo bakalauro laipsnis
Jolita Gedgaudienė10	Valdybos narys	neturi	AB "Žemaitijos pienas" rinkodaros vadovė	(i) Vilniaus Gedimino Technikos Universitetas (Mechanikos inžinerijos bakalauro laipsnis); (ii) Vilniaus Gedimino Technikos Universitetas (Vadybos ir verslo administravimo magistro

Duomenys apie Bendrovės valdybos narius

⁴ Atsakingas už pirkimų, personalo ir teisės sritis;

⁵ Atsakingas už logistikos veiklos sritį;

⁶ Atsakinga už finansų veiklos sritį;

⁷ AB "Žemaitijos pieno investicija" buhalteris, 0,2 etato;

⁸ Atsakinga už gamybos ir technikos sritis;

⁹ Atsakinga už pardavimus (Eksportas, Baltijos šalys);

¹⁰ Atsakinga už rinkodarą;

				laipsnis).
Vardas, pavardė	Pareigos valdyboje	Nepriklausomumo kriterijus	Priskaičiuotas ir išmokėtas per 2019 m. atlygis už darbą valdyboje	Kadencijos pradžios/pabaigos data
Robertas Pažemeckas	Valdybos narys, Valdybos pirmininkas	Dirbantis bendrovėje administracijoje, UAB "Baltic Holding" direktorius	-	2018-04-12 / 2022-04-12
Marius Dromantas	Valdybos narys	Dirbantis bendrovėje administracijoje	-	2018-04-12 / 2022-04-12
Dalia Gecienė Valdybos narys		Dirbantis bendrovėje administracijoje, AB "Žemaitijos pieno investicija" 0,2 etato vyr. buhalteris	-	2018-04-12 / 2022-04-12
Alma Bartkienė	Valdybos narys	Dirbantis bendrovėje administracijoje	-	2018-07-25 / 2020-01- 11 10
Jurgita Petrauskienė	Valdybos narys	Dirbantis bendrovėje administracijoje, SP Zoo Dziugas Poland akcininkė (1 proc.)	-	2019-04-18 / 2022-04-12
Jolita Gedgaudienė	Valdybos narys	Dirbantis bendrovėje administracijoje	-	2019-04-18 / 2022-04-12

Per 2019 metus AB "Žemaitijos pienas" valdybos nariams už darbą valdyboje nebuvo priskaičiuota atlyginimų ar kitų piniginių sumų. Valdybos nariams nebuvo suteikta paskolų, neišduota garantijų, neperleista turto. Visi valdybos nariai yra dirbantys Bendrovėje pagal darbo sutartis, todėl jiems buvo mokamas darbo užmokestis pagal pareigybę.

Valdybos nariams nebuvo suteikta paskolų, neišduota garantijų, neperleista turto. Visi valdybos nariai yra dirbantys Bendrovėje pagal darbo sutartis, todėl jiems buvo mokamas darbo užmokestis pagal pareigybę (darbo sutartis).

Bendrovės vadovas

Bendrovės vadovas yra generalinis direktorius, kuris savo veikloje vadovaujasi Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, valdybos sprendimais bei kitais Bendrovės lokaliaisiais aktais. Vadovas organizuoja kasdieninę Bendrovės veiklą ir atlieka veiksmus, reikalingus jos funkcijoms vykdyti, Bendrovės organų sprendimams įgyvendinti bei Bendrovės veiklai užtikrinti. Bendrovės generalinis direktorius yra atsakingas ir reguliariai atsiskaito valdybai. Bendrovė netaiko

¹¹ Alma Bartkienė 2020 m. sausio 10 d. pasitraukė iš valdybos nario pareigų.

specialių taisyklių, reglamentuojančių Bendrovės vadovo išrinkimą, pakeitimą, atlikdama šiuos veiksmus Bendrovė vadovaujasi Akcinių bendrovių įstatymo, Bendrovės įstatų nuostatomis.

Bendrovės vadovo, valdymo ir priežiūros organų nariai renkami vadovaujantis teisės aktų reikalavimais, atsižvelgiant į šių subjektų gebėjimus, kvalifikaciją, profesinę patirtį, kiekvienas kandidatas prieš renkant į atitinkamą organą užpildo interesų konfliktų deklaraciją. Bendrovė mano, jog tokia kandidatų į pareigas rinkimo sistema visiškai atitinka Bendrovės ir didžiosios daugumos akcininkų interesus.

Vardas, Pavardė	Pareigos	Darbo bendrovėje pradžia	Išsilavinim as.	Turimų akcijų skaičius, vnt.	Turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis %
Robertas Pažemeckas	Generalinis direktorius	2002-08-26	Aukštasis	2540	0,01/0,01
Marius Dromantas	Logistikos direktorius	2003-12-01	Aukštasis	-	-
Benjamina Plauškienė	L.e.p.Personalo ir teisės direktorė	2019-08-05	Aukštasis	-	-
Nijolė Penkovskienė	Pirkimų skyriaus vadovė	2017-07-03	Aukštasis	-	-
Alma Bartkienė	Gamybos direktorė	1984-07-27	Aukštasis	-	-
Robertas Pavelskis	Technikos vadovas	1993-08-02	Aukštasis	-	-
Jurgita Petrauskienė	Pardavimų vadovė	2005-08-29	Aukštasis	-	-
Jolita Gedgaudienė	Rinkodaros vadovė	2005-09-19	Aukštasis	-	-
Dalia Gecienė	Vyr. buhalteris	1986-07-29	Aukštasis	475 160	0,98

Duomenys apie Bendrovės administraciją

Bendrovės administraciją sudaro - generalinis direktorius, gamybos direktorius, logistikos direktorius, technikos vadovas, pardavimų vadovas, rinkodaros vadovas, pirkimų vadovas, personalo ir teisės direktorius, vyr. buhalteris. Bendrovės administracijai vadovauja generalinis direktorius. Šie vadovai įgyvendina Bendrovės valdymo organų iškeltus tikslus bei uždavinius, vykdo funkcijas pagal jiems priskirtas kompetencijas bei vadovauja pavaldiems darbuotojams.

Bendrovės departamentai – tai Bendrovės struktūriniai padaliniai, kurie vykdo ir įgyvendina Bendrovės valdybos bei generalinio direktoriaus sprendimus, pavedimus, kitus (rašytinius, žodinius) nurodymus.

Bendrovės audito komitetas

AB "Žemaitijos pienas" veikia audito komitetas, kurį sudaro trys asmenys – Angelė Taraškevičienė (pirmininkas), Zina Sakalauskienė ir Sigita Leonavičienė. Angelė Taraškevičienė į audito komitetą išrinktą antrai kadencijai, o Zina Sakalauskienė ir Sigita Leonavičienė paskirtos vietoje buvusių audito komiteto narių Stanislavos Vaičienės ir Daivos Katarskienės. Pagrindinės audito komiteto funkcijos atlikti netikėtus finansinius patikrinimus, materialinių vertybių inventorizacijas, teikti pasiūlymus dėl procesų optimizavimo, vykdyti kitas teisės aktais pavestas pareigas.

Duomenys apie audito komiteto narius

Vardas, pavardė	Pareigos audito komitete	Nepriklausomumo kriterijus	Priskaičiuotas per 2019 m. atlygis su	Kadencijos pradžios/pabaigos data
			mokesčiais,

			Eur
Angelė	Audito komiteto			2017-10-24 / 2021-10-24 arba iki
Taraškevičienė	pirmininkė	Nepriklausomas	5.000	narį išrinkęs bendrovės organas
	pirmininkas			atšauks iš pareigų
				2017-10-24 / 2021-10-24 arba iki
Zina Sakalauskienė	Audito komiteto	Nepriklausomas	-	narį išrinkęs bendrovės organas
	narys			atšauks iš pareigų
				2017-10-24 / 2021-10-24 arba iki
	Audito komiteto	-	-	narį išrinkęs bendrovės organas
Sigita Leonavičienė	narys			atšauks iš pareigų

Audito komitetas vykdo Bendrovės stebėtojų tarybos patariamąją funkciją, o pagrindinis uždavinys – didinti stebėtojų tarybos darbo Bendrovės finansų priežiūros srityje efektyvumą, padėti užtikrinti, kad sprendimai būtų priimami nešališkai ir juos tinkamai apsvarsčius. Pažymėtina, kad Bendrovėje nėra įsteigtų kitokių komitetų ar organų.

Audito komiteto nariams nebuvo suteikta paskolų, neišduota garantijų, neperleista turto, nemokėtos premijos, priemokos, tantjemos ir kitokios išmokos, išskyrus Audito komiteto pirmininkei išmokėta pinigų suma pagal paslaugų sutartį.

Kiti aspektai susiję su AB "Žemaitijos pienas" valdymo organais

Per ataskaitinį laikotarpį (2019 metus) AB "Žemaitijos pienas" stebėtojų tarybos nariams už veiklą taryboje pagal veiklos sutartis priskaičiavo 20.119 eurų, tai sudaro 5029,75 eurų vienam stebėtojų tarybos nariui; valdybos nariams už darbą valdyboje nebuvo priskaičiuota ir išmokėta jokių sumų. Administracijos direktoriams/vadovams pagal darbo sutartis Bendrovė priskaičiavo 802.385 eurų darbo užmokesčio, vienam administracijos vadovui teko 89.154 eurai.

Per 2019 metus stebėtojų tarybos ir valdybos nariams tantjemų nebuvo išmokėta.

Per 2019 metus Audito komiteto pirmininkei buvo išmokėta 5.000 eurų pagal paslaugų sutartį.

Per ataskaitinį laikotarpį stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, bendrovės vadovui, vyriausiam finansininkui/vyr.buhalteriui bei audito komiteto nariams nebuvo suteikta jokių garantijų ar laidavimų, neperleistas joks turtas ar kitokios turtinės teisės.

Stebėtojų tarybos ir valdybos nariai, bendrovės vadovas, vyriausiasis finansininkas/vyr. buhalteris bei audito komiteto nariai neturi reikšmingų materialinių įsipareigojimų bendrovei (emitentui), taip kaip bendrovė (emitentas) neturi jokių įsipareigojimų šiems asmenims.

Garantijų ir laidavimų ar/ir kitokių prievolių užtikrinimo priemonių dėl valdymo ar stebėtojų organų narių, kitų subjektų (vadovo, vyr. finansininko/vyr. buhalterio ar audito komiteto narių) prievolių įvykdymo užtikrinimo per 2019 metus suteikta emitento vardu nebuvo, emitentas nesuteikė šiems subjektams ir paskolų.

ABF "Šilutės Rambynas" organai, bendrovės valdymo aspektai

ABF "Šilutės Rambynas" organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vienasmenis valdymo organas - bendrovės vadovas (generalinis direktorius), taip pat bendrovės vadovo pavaldume veikiantys – bendrovės administracijos darbuotojai.

Visuotinis akcininkų susirinkimo kompetencija, akcininkų teisės ir pareigos numatytos teisės aktuose, Bendrovės įstatuose.

Bendrovės įstatai keičiami ar atskiros naujos nuostatos priimamos įprasta teisės aktų nustatyta tvarka.

Bendrovėje veikia valdyba, jos narių rinkimui, pakeitimui taikomos tapačios taisyklės, kurios nustatytos AB "Žemaitijos pienas", vadovaujamasi Akcinių bendrovių įstatymo ir Bendrovės įstatų reikalavimais Valdybos nariams nėra suteikta kitokių ar specialių įgaliojimų nei numato įstatymai ir Bendrovės įstatai. ABF "Šilutės Rambynas" valdybos nariai neturi specialių funkcijų ar įgalinimų, pvz. nėra priskirtos tam tikros veiklos sritys bendrovėje, išskyrus tas kurias vykdo darbo sutartimi sulygtas pareigas, jei jie yra bendrovės darbuotojai.

Bendrovės valdybą		"de facto" ir "de jure" sudaro penki nariai, esminiai duomenys	pateikiami lentelėje:

Vardas, Pavardė	Pareigos Emitente	Turimų akcijų skaičius vnt./proc.	Kadencijos pradžia	Kadencijos pabaiga	Veikla, einamos pareigos	Išsilavinimas
Algirdas Bladžinauskas	Valdybos pirmininkas	neturi	2018.04.30	2023.04.30	ABF "Šilutės Rambynas" generalinis direktorius	Lietuvos Žemės ūkio akademija (ž.ū. agronomijos magistras)
Irena Baltrušaitienė	Valdybos narys	neturi	2018.04.30	2023.04.30	Pensininkė	Kauno politechnikos institutas (pieno ir pieno produktų technologijos magistrė
Linas Puskunigis	Valdybos narys	2076 vnt. arba 0,24 proc.	2018.04.30	2023.04.30	ABF "Šilutės Rambynas" vyr.buhalteris	Lietuvos Žemės ūkio akademija (ž.ū. ekonomikos - organizavimo magistras)
Robertas Pavelskis	Valdybos narys	neturi	2018.04.30	2023.04.30	AB "Žemaitijos pienas" technikos vadovas	Kauno Žemės ūkio akademija
Renata Rupšienė	Valdybos narys	50 vnt. arba 0,01 proc.	2014.04.29	2018.04.29	ABF "Šilutės Rambynas" gamybos direktorė	Kauno technologijos universitetas (chemijos inžinerijos magistras)

Bendrovės vadovas ir administracija

Bendrovės administraciją sudaro generalinis direktorius, gamybos direktorius, technikos direktorius, transporto vadovas, pardavimų vadovas, gamybos vadovas, vyriausiasis buhalteris ir kiti darbuotojai. Bendrovės administracijai vadovauja generalinis direktorius. Direktoriai/vadovai įgyvendina Bendrovės valdymo organų iškeltus tikslus bei uždavinius, vykdo funkcijas pagal jiems priskirtas kompetencijas bei vadovauja pavaldiems darbuotojams.

ABF "Šilutės Rambynas" valdymo struktūra :

Bendrovė stebėtojų tarybos ir audito komiteto neturi.

Per ataskaitinį laikotarpį (2019 metus) ABF "Šilutės Rambynas" valdybos nariams už darbą valdyboje jokių sumų nepriskaičiuota. Administracijos direktoriams/vadovams pagal darbo sutartis bendrovė priskaičiavo 268.586 eurų darbo užmokesčio, vienam administracijos vadovui vidutiniškai teko 38.369 eurai.

Per ataskaitinį laikotarpį valdybos nariams, bendrovės vadovui, vyriausiam finansininkui/vyr.buhalteriui nebuvo suteikta jokių garantijų ar laidavimų, neperleistas joks turtas ar kitokios turtinės teisės.

Valdybos nariai, bendrovės direktorius, vyriausiasis finansininkas/vyr. buhalteris neturi reikšmingų materialinių įsipareigojimų bendrovei, taip kaip bendrovė neturi jokių įsipareigojimų šiems asmenims.

Garantijų ir laidavimų ar/ir kitokių prievolių užtikrinimo priemonių dėl valdymo, kitų subjektų (vadovo, vyr. finansininko) prievolių įvykdymo užtikrinimo per 2019 metus suteikta emitento vardu nebuvo, emitentas nesuteikė šiems subjektams ir paskolų.

KITA VALDYSENOS INFORMACIJA

Informacija apie sandorius su susijusiomis šalimis ir kita reikšminga informacija

2019 m. balandžio 18 d. AB "Žemaitijos pienas" su AB-F "Šilutės Rambynas" sudarė nekilnojamojo turto (gamybinės, administracinės, pagalbinės ir kitos patalpos bei kiemo statiniai), esančio Klaipėdos g. 3, Šilutės mst. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią minėtas turtas parduotas AB-F "Šilutės Rambynas". AB "Žemaitijos pienas" audito komitetas įvertinęs sandorio sąlygas sprendė, jog sandoris atitinka rinkos sąlygas bei nepažeidžia akcininkų interesų.

2019 m. rugsėjo 18 d. AB "Žemaitijos pienas" pirkimo – pardavimo sandorio pagrindu įsigijo 100 proc. UAB "Baltijos mineralinių vandenų kompanija", įmonės kodas 141763534, buv. adresas Mažeikių g. 4, Telšiai paprastųjų vardinių akcijų (70 000 vnt.), kurių kiekvienos nominali vertė 30 Eur., įstatinis kapitalas 2 100 000 Eur. Akcijos įvertintos nepriklausomo vertintojo UAB "Verslavita" ir nustatyta, jog vienos 30 Eur. nominalios vertės paprastos vardinės akcijos rinkos vertė yra 27,30 Eur, visų 70 000 vnt. akcijų vertė yra 1 912 000,00 Eur. AB "Žemaitijos pienas" 100 proc. akcijų paketą, t.y. 70 000 vnt. akcijų įsigijo už 1 912 000,00 Eur. Bendrovės audito komitetas įvertinęs sandorio sąlygas 2019 m. gruodžio 31 d. po reorganizacijos prie AB "Žemaitijos pienas" buvo prijungta AB "Baltijos mineralinių vandenų kompanija", todėl turto, teisių ir pareigų perdavimo - priėmimo aktu buvo perimtas visas AB "Baltijos mineralinių vandenų kompanija" turtas, teisės ir pareigos balansine verte, visos AB "Baltijos mineralinių vandenų kompanija" teisės ir pareigos pagal visus akcinės bendrovės "Baltijos mineralinių vandenų kompanija" sandorius perėjo AB "Žemaitijos pienas".

NASDAQ VILNIUS listinguojamų bendrovių valdysenos kodekso nuostatų laikymasis

AB "Žemaitijos pienas" pagal veiklos galimybes, taip pat atsižvelgdama objektyvias aplinkybes siekia maksimaliai laikytis Nasdaq Vilnius listinguojamų bendrovių valdysenos kodekso rekomendacinių nuostatų ir iš esmės jų laikosi. Visgi pažymėtina, jog kol kas šiuo metu nėra įsteigti kodekso rekomenduojami atlygio ir skyrimo komiteta. Bendrovių valdymo kodekso laikymosi ataskaita paskelbta bendrovės internetinėje svetainėje – www.zpienas.lt, taip pat su šia ataskaita galima susipažinti adresu - www.nasdaqbaltic.com.