et aktieselskab indregistreret i Danmark CVR nr. 20 04 50 78

Prospekttillæg nr. 2 til Prospekt dateret 3. november 2010 udstedt af Zealand Pharma A/S

Ændring af Udbud, så det udgør op til 5.984.065 stk. Aktier á nominelt DKK 1.

Ændring i Udbudskursintervallet til mellem DKK 86 og DKK 90 pr. Udbudt Aktie.

Dette tillæg nr. 2 til Prospektet ("Prospekttillæg nr. 2") bør læses og fortolkes i sammenhæng med Prospektet og enhver henvisning til Prospektet omfatter Prospekttillægget af 18. november 2010 samt Prospekttillæg nr. 2 af 19. november 2010. Dette tillæg skal betragtes som at være indarbejdet i og udgøre en del af Prospektet.

Dette Prospekttillæg nr. 2 indeholder oplysninger om en reduktion i antallet af Udbudte Aktier, eksklusive Overallokeringsaktierne, som udstedes af Selskabet i henhold til Udbuddet, således at Selskabet modtager et Bruttoprovenu på mellem DKK 372,9 mio. og DKK 447,5 mio. Forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet vil antallet af Udbudte Aktier, eksklusive Overallokeringsaktierne, som Selskabet vil udstede, være mellem 4.237.727 og 5.085.273 stk. Aktier á nominelt DKK 1.

Som følge af reduktionen i Bruttoprovenuet, som Selskabet vil modtage fra Udbuddet, vil Zealand Pharma søge efter en samarbejdspartner til dets udviklingsprogram for danegaptide i stedet for at udvikle det internt og vil omprioritere et udviklingsprogram inden for mavetarmsygdomme, der er på et tidligt stadie.

Som følge heraf forventer Selskabet at modtage et Nettoprovenu på ca. DKK 357.9 mio., under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (eksklusive Overallokeringsaktierne). Selskabet vil ændre dets tilsigtede anvendelse af Nettoprovenuet, så det afspejler ændringer i udviklingsprogrammerne for danegaptide og mave-tarmsygdomme (dets GLP-2 program omhandlende for tidligt fødte børn).

De udtryk, der anvendes i dette tillæg til Prospektet, skal have samme betydning som anført i Prospektet, medmindre andet fremgår af sammenhængen.

Datoen for dette tillæg til Prospektet er 19. november 2010 ("Datoen for Prospekttillæg nr. 2").

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners

Vigtige oplysninger til investorerne

Dette Prospekttillæg nr. 2 er udarbejdet i henhold til § 26 i bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 ("Prospektbekendtgørelsen").

Som følge af offentliggørelsen af dette Prospekttillæg nr. 2 er investorer, som har accepteret at købe eller tegne værdipapirer forud for offentliggørelsen af Prospekttillæg nr. 2, berettiget til at tilbagekalde deres accept inden for to børsdage efter offentliggørelsen af Prospekttillæg nr. 2.

Investorer, som ønsker at tilbagekalde deres accept, skal kontakte den bank, hvortil de sendte deres ordreblanket. Tilbagekaldelser af ordrer skal for at være gyldige foretages senest den22. november 2010, kl. 17.00 dansk tid.

Investorer, som ønsker at ændre deres ordrer, skal udfylde en ny ordreblanket, som er vedhæftet dette Prospekttillæg nr. 2. Nye udfyldte ordreblanketter skal indsendes før udløbet af tegningsperioden. Ordrer, som er afgivet før offentliggørelsen af dette Prospekttillæg nr. 2, og som ikke er ændret eller tilbagekaldt senest den 22. november 2010, kl. 17.00 dansk tid, er fortsat bindende for investorerne.

Generelle oplysninger

Udbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk ret, og hverken Selskabet eller Emissionsbankerne har taget eller vil tage skridt i nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af de Udbudte Aktier.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer vedrørende Selskabet, Aktierne eller Udbuddet, der ikke er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet eller Emissionsbankerne. Selskabet og Emissionsbankerne påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser.

I forbindelse med Udbuddet kan enhver af Emissionsbankerne og deres respektive tilknyttede virksomheder, som optræder som investor for egen regning, tegne de Udbudte Aktier i Udbuddet, og de kan i denne egenskab for egen regning beholde, købe eller sælge disse værdipapirer eller dermed forbundne investeringer og kan udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet. I overensstemmelse hermed skal henvisninger i dette Prospekt til, at de Udbudte Aktier bliver udbudt, læses som omfattende ethvert udbud af Udbudte Aktier til enhver af Emissionsbankerne eller deres respektive tilknyttede virksomheder, der fungerer i en sådan egenskab. Ingen af Emissionsbankerne har til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige forpligtelser hertil.

I forbindelse med Udbuddet er der udarbejdet tre udbudsdokumenter: et Prospekt på dansk (det "Danske Prospekt"), et Prospekt på engelsk (det "Engelske Prospekt"), og et prospekt på engelsk med henblik på Rule 144A-privatplaceringen i USA (det "Amerikanske Prospekt"). Det Danske Prospekt er udarbejdet under iagttagelse af de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens regler. Det Danske Prospekt indeholder visse erklæringer, herunder erklæringer fra Selskabets nuværende bestyrelse ("Bestyrelsen") og nuværende direktion ("Direktionen" og sammen med Bestyrelsen "Ledelsen"), Selskabets uafhængige revisor og Joint Global Coordinators, der ikke er medtaget eller indarbejdet ved henvisning i det Engelske Prospekt eller det Amerikanske Prospekt. Det Amerikanske Prospekt indeholder desuden ikke nogen revisorerklæring vedrørende forventningerne. I tilfælde af uoverensstemmelser er det Danske Prospekt gældende.

Udlevering af dette Prospekt og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Der er beskrevet udvalgte restriktioner i dette Prospekt. Selskabet eller Emissionsbankerne har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet og af Emissionsbankerne om at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen af disse restriktioner. Dette Prospekt må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. Dette Prospekt må ikke udleveres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges i Canada, Australien, Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud eller salg ikke ville være tilladt i henhold til gældende ret i den pågældende jurisdiktion. Hverken Selskabet eller Emissionsbankerne påtager sig juridisk ansvar for overtrædelse af disse begrænsninger. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Salgsbegrænsninger" og "Del II - Udbuddet - Overdragelsesbegrænsninger" for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af dette Prospekt

I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN DANSKE MARKETS (PÅ VEGNE AF EMISSIONSBANKERNE) OVERTILDELE ELLER FORETA-GE TRANSAKTIONER DER STABILISERER ELLER FASTHOLDER MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ NIVEAUER, DER ELLERS IKKE VILLE VÆRE GÆLDENDE. DANSKE MARKETS (PÅ VEGNE AF EMIS-SIONSBANKERNE) ELLER NOGEN ANDEN PERSON, DER HAND-LER PÅ DERES VEGNE, HAR DOG INGEN FORPLIGTELSE HERTIL. SÅFREMT EN SÅDAN STABILISERING INDLEDES, KAN DEN TIL EN-HVER TID AFBRYDES OG VIL UNDER ALLE OMSTÆNDIGHEDER BLIVE AFBRUDT 30 DAGE EFTER FØRSTE HANDELSDAG FOR SEL-SKABETS AKTIER PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN.

Meddelelse til potentielle investorer i USA

De herved udbudte værdipapirer er ikke anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom de forannævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet. Erklæringer om det modsatte udgør en strafbar handling i USA.

_________________

Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act eller nogen værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA og må ikke udbydes eller sælges, pantsættes eller på anden måde overdrages i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i US Securities Act og i overensstemmelse med gældende værdipapirlovgivning i enkeltstaterne. Følgelig udbydes og sælges de Udbudte Aktier 1) i USA alene til "qualified institutional buyers" (som defineret i Rule 144A) i transaktioner, der er undtaget fra registreringskravene i US Securities Act, og 2) uden for USA i henhold til Rule 903 i Regulation S i US Securities Act. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i US Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Overdragelsesbegrænsninger" for oplysninger om visse begrænsninger på videresalg af de Udbudte Aktier.

Endvidere kan et udbud eller salg af de Udbudte Aktier i USA foretaget af en fondshandler, uanset om denne deltager i Udbuddet, i perioden indtil 40 dage efter Udbuddets åbning indebære en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant udbud eller salg foretages på anden måde end i henhold til Rule 144A.

I USA udleveres Prospektet alene på fortrolig basis med henblik på at gøre det muligt for potentielle investorer at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, der er nævnt i Prospektet. Udlevering af Prospektet til andre end de modtagere, der er angivet af Emissionsbankerne eller disses repræsentanter, og eventuelle personer, der er engageret til at rådgive herom, er ikke tilladt, og enhver videregivelse af oplysninger om indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er forbudt. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af oplysninger om Prospektets indhold til nogen anden person er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier.

Meddelelse i henhold til de amerikanske skattemyndigheders "Circular 230": For at sikre overholdelse af de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 oplyses potentielle investorer herved om, 1) at enhver beskrivelse af forhold vedrørende forbundsstatsbeskatning, der er indeholdt i eller henvises til i dette Prospekt, ikke tilsigter og ikke er skrevet til brug for, og ikke kan bruges af, potentielle investorer med henblik på omgåelse af sanktioner, som de måtte blive pålagt i henhold til Internal Revenue Code, 2) at en sådan beskrivelse er skrevet i forbindelse med promovering eller markedsføring af de transaktioner eller forhold, der beskrives heri, samt 3) at potentielle investorer bør søge rådgivning hos en uafhængig skatterådgiver i forhold til deres individuelle forhold.

Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire

HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING EL-LER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETA-RY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DO-KUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FOR-

HOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGI-STRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE FOR STATEN NEW HAMPSHIRE PÅ NOGEN MÅDE HAR UD-TALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDI-PAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL TEGNER, KUNDE ELLER KLI-ENT.

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

Bortset fra i Danmark vil der i relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (som defineret nedenfor) (hver især en "Relevant Medlemsstat"), ikke blive foretaget udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at et udbud af Udbudte Aktier kan foretages til offentligheden til enhver tid i en sådan Relevant Medlemsstat under forhold, der falder ind under Artikel 3(2) i Prospektdirektivet, forudsat at intet sådant udbud af Udbudte Aktier fører til et krav om, at Selskabet eller nogen af Emissionsbankerne offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med ovenstående betyder udtrykket et "udbud af de Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende enhver af de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Ved "Prospektdirektiv" forstås direktiv 2003/71/ EF samt alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Visse forhold vedrørende Storbritannien

Dette Prospekt udgør ikke et offentligt udbud af de Udbudte Aktier i Storbritannien. Der er ikke og vil ikke blive godkendt et prospekt i Storbritannien vedrørende de Udbudte Aktier. Som følge heraf udleveres og henvender dette dokument sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) personer med professionel erfaring i investeringsforhold omfattet af paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller 2) 'high net worth entities' omfattet af Bekendtgørelsens paragraf 49(2), og andre personer, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under et "relevante personer"). Desuden er denne meddelelse under alle omstændigheder kun rettet mod personer, der er "kvalificerede investorer" i henhold til Prospektdirektivet. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.

Indholdsfortegnelse

Ansvar og erklæringer	5
Prospekttillæg	6
Ordreblanket	vedhæftet

Ansvar og erklæringer

Selskabets ansvar

Zealand Pharma er ansvarlig for Prospektet og dette Prospekttillæg i overensstemmelse med dansk ret.

Ledelsespåtegning af Bestyrelsen og Direktionen

Vi erklærer hermed som de ansvarlige for Prospektet og dette Prospekttillæg, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet og dette Prospekttillæg efter vores bedste vidende er i overenstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Glostrup, den 19. november 2010 Zealand Pharma A/S

Bestyrelse

Formand Næstformand

Daniël Jan Ellens James Peter Arthur Benson

Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Florian Nicolas Christian Reinaud Christian Thorkildsen Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Alain Munoz Christian Herskind Jørgensen

(Medarbejdervalgt)

Helle Størum Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt)

Daniël Jan Ellens - Direktør, Elkerim GmbH James Peter Arthur Benson - Managing Partner, Sunstone Capital A/S Alain Munoz - Manager of Science, Business and Management, S.A.R.L. Christian Herskind Jørgensen - Adm. direktør, Refshaleøen Holding A/S og Britannia Invest A/S Florian Nicolas Christian Reinaud - Partner, CDC Innovation Christian Thorkildsen - Project Director, Zealand Pharma A/S Helle Størum - Business Development Manager, Zealand Pharma A/S

Direktion

David Horn Solomon Mats Blom Administrerende direktør Økonomidirektør

Christian Grøndahl John Hyttel Forskningsdirektør Fagdirektør

Prospekttillæg nr. 2

Der er foretaget ændringer for så vidt angår en reduktion i antallet af Udbudte Aktier som beskrevet på forsiden. Som følge heraf er følgende afsnit i Prospektet blevet ændret. Bemærk venligst at det alene er den tekst, som der er foretaget ændringer i, som er medtaget nedenfor. Som følge heraf opfordres til, at afsnittene nedenfor læses i sammenhæng med det fulde Prospekt.

HENVISNING TIL PROSPEKTET (TEKST I PROSPEKTET DATERET 3. NOVEMBER 2010)

Forside

Forside

Udbud af op til 8.976.098 stk. Aktier à nominelt DKK 1

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering af Aktierne (som defineret nedenfor) i Zealand Pharma A/S ("Zealand Pharma" eller "Selskabet") på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX Copenhagen") og udbud og optagelse til handel og officiel notering af mellem 5.593.800 og 8.976.098 stk. nye aktier à nominelt DKK 1 (de "Udbudte Aktier", der, medmindre andet fremgår af konteksten, omfatter eventuelle yderligere aktier, der tegnes i forbindelse med Overallokeringsretten (som defineret nedenfor)) Det antal Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsaktierne (som defineret nedenfor), der udstedes af Selskabet i henhold til Udbuddet (som defineret nedenfor), vil være det antal, der medfører, at Selskabet modtager et bruttoprovenu ("Bruttoprovenuet") på ca. DKK 671,3 mio. Forudsat en Udbudskurs (som defineret nedenfor) svarende til middelkursen af Udbudskursintervallet (som defineret nedenfor) vil antallet af Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsaktierne, som Selskabet vil udstede, være 6.517.049 stk. Aktier à nominelt DKK 1.

Pr. Prospektdatoen (som defineret nedenfor) og før Closing (som defineret nedenfor) udgør Selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK 17.682.069 fordelt på 17.682.069 stk. aktier à nominelt DKK 1, der alle er fuldt indbetalt ("Eksisterende Aktier"). Selskabets aktier benævnes "Aktierne". Med forbehold for Closing vil Selskabets registrerede aktiekapital stige med op til nominelt DKK 8.253.408 som følge af udstedelsen af de Udbudte Aktier ekskl. Overallokeringsaktierne (som defineret nedenfor) og inklusive udstedelsen af op til 448.106 stk. Medarbejderaktier (som defineret), der udstedes på grundlag af udnyttelse af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants, jf. "Del I - Selskabsoplysninger - Aflønning og goder".

Selskabet har tildelt Joint Global Coordinators en ret ("Overallokeringsretten"), der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som stabiliseringsagent ("Stabiliseringsagenten") på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noterings-

NY PROSPEKTTEKST

Forside

Udbud af op til 5.984.065 stk. Aktier à nominelt DKK 1

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering af Aktierne (som defineret nedenfor) i Zealand Pharma A/S ("Zealand Pharma" eller "Selskabet") på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX Copenhagen") og udbud og optagelse til handel og officiel notering af mellem 4.143.556 og 5.984.065 stk. nye aktier à nominelt DKK 1 (de "Udbudte Aktier", der, medmindre andet fremgår af konteksten, omfatter eventuelle yderligere aktier, der tegnes i forbindelse med Overallokeringsretten (som defineret nedenfor)). Det antal Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsaktierne (som defineret nedenfor), der udstedes af Selskabet i henhold til Udbuddet (som defineret nedenfor), vil være det antal, der medfører, at Selskabet modtager et bruttoprovenu ("Bruttoprovenuet") på mellem DKK 372,9 mio. og DKK 447,5 mio. Forudsat en Udbudskurs (som defineret nedenfor) svarende til middelkursen af Udbudskursintervallet (som defineret nedenfor) vil antallet af Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsaktierne, som Selskabet vil udstede, være mellem 4.237.727 og 5.085.273 stk. Aktier à nominelt DKK 1.

Pr. Prospektdatoen (som defineret nedenfor) og før Closing (som defineret nedenfor) udgør Selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK 17.682.069 fordelt på 17.682.069 stk. aktier à nominelt DKK 1, der alle er fuldt indbetalt ("Eksisterende Aktier"). Selskabets aktier benævnes "Aktierne". Med forbehold for Closing vil Selskabets registrerede aktiekapital stige med op til nominelt DKK 5.651.641 som følge af udstedelsen af de Udbudte Aktier ekskl. Overallokeringsaktierne (som defineret nedenfor) og inklusive udstedelsen af op til 448.106 stk. Medarbejderaktier (som defineret), der udstedes på grundlag af udnyttelse af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants, jf. "Del I - Selskabsoplysninger - Aflønning og goder".

dag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 1.170.796 stk. yderligere Aktier ("Overallokeringsaktierne") til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet.

Joint Global Coordinators forventer at levere de Udbudte Aktier den eller omkring den 24. november 2010 mod kontant betaling i danske kroner. De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved closing ("Closing" betyder datoen hvor levering af de Udbudte Aktier finder sted, hvilket forventes at være den 24. november 2010) til investorernes konti hos VP Securities A/S ("VP Securities"), samt gennem Euroclear Bank, S.A./N.V. ("Euroclear"), som driver Euroclear-systemet og Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream").

Side 9

Resumé

Oversigt

Side 10

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Med henblik på at skabe større værdi for Selskabets aktionærer ("Aktionærerne") vil Zealand Pharma føre sine udviklingsprogrammer frem til klinisk "proof of principle", før der indgås samarbejdsaftaler, medmindre der opstår attraktive muligheder for udlicensering inden da.

dag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 780.530 stk. yderligere Aktier ("Overallokeringsaktierne") til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet.

Joint Global Coordinators forventer at levere de Udbudte Aktier den eller omkring den 26. november 2010 mod kontant betaling i danske kroner. De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved closing ("Closing" betyder datoen hvor levering af de Udbudte Aktier finder sted, hvilket forventes at være den 26. november 2010) til investorernes konti hos VP Securities A/S ("VP Securities"), samt gennem Euroclear Bank, S.A./N.V. ("Euroclear"), som driver Euroclear-systemet og Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream").

Resumé

Oversigt

Zealand Pharma har endvidere til hensigt at videreføre det udviklingsprogram for danegaptide, en ny andengenerations gap junction-modifier til behandling af atrieflimmer, forudsat at Selskabet modtager tilstrækkelige understøttende oplysninger og tilhørende rettigheder fra dets tidligere licenstager Wyeth. Mens danegaptide blev udviklet af Wyeth, blev der gennemført kliniske fase I studier med en intravenøs formulering, og disse studier omfattede administration af en oral formulering. Selskabet har til hensigt at søge efter en strategisk samarbejdspartner til dette program, når tilstrækkelige understøttende oplysninger og tilhørende rettigheder overføres fra Wyeth.

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Med henblik på at skabe større værdi for Selskabets aktionærer ("Aktionærerne") vil Zealand Pharma føre sine udviklingsprogrammer frem til klinisk "proof of principle", før der indgås samarbejdsaftaler, medmindre programmet er rettet mod udlicensering, eller der opstår attraktive muligheder for udlicensering inden da.

Side 11

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Selskabet forventer at modtage et Nettoprovenu (som defineret) fra Udbuddet på ca. DKK 607,1 mio. under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Selskabet agter at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet til videreudvikling af sine lægemiddelkandidater mod kommercialisering frem til udgangen af 2014. Selskabet agter i øjeblikket at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet sammen med den eksisterende likviditet og indtægter fra samarbejdspartnere som følger:

• Stofskiftesygdomme (diabetes og fedme): 1) ZP2929 til og med fase IIb, 2) GLP-1 hybrider til og med fase Ib, og 3) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib
• Mave-tarmsygdomme: 1) ZP1848 til og med fase IIa, 2) en gastrointestinal nicheindikation omhandlende for tidligt fødte børn til og med fase III, og 3) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib
• Hjerte-karsygdomme: 1) danegaptide fase IIa (intravenøs formulering), og 2) videreudvikling af en oral formulering af danegaptide (forudsat, som det forventes på nuværende tidspunkt, at Zealand Pharma modtager alle de fornødne data og tilhørende rettigheder

På baggrund af ovennævnte lægemiddeludviklingsprogram og forudsat, at der ikke sker nogen væsentlig ændring i omfanget eller den tidsmæssige placering af disse programmer, forventer Selskabet på nuværende tidspunkt, at Nettoprovenuet fra Udbuddet, sammen med likviditeten og indtægter fra samarbejdspartnere og licenstagere vil blive anvendt til at dække Selskabets finansieringsbehov frem til 2014 på følgende måde: Ca. DKK 705 mio. til eksterne forsknings- og udviklingsomkostninger (ca. DKK 370 mio., DKK 185 mio. og DKK 150 mio. forventes anvendt inden for henholdsvis stofskiftesygdomme (diabetes og fedme), mave-tarmsygdomme og hjerte-karsygdomme) og ca. DKK 520 mio. til interne forsknings- og udviklingsaktiviteter og andre virksomhedsformål.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Selskabet forventer at modtage et Nettoprovenu (som defineret) fra Udbuddet på ca. DKK 357,9 mio. under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Selskabet agter at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet til videreudvikling af sine lægemiddelkandidater mod kommercialisering frem til udgangen af 2014. Selskabet agter i øjeblikket at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet sammen med den eksisterende likviditet og indtægter fra samarbejdspartnere som følger:

• Stofskiftesygdomme (diabetes og fedme): 1) ZP2929 til og med fase IIb, 2) GLP-1 hybrider til og med fase Ib, og 3) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib
• Mave-tarmsygdomme: 1) ZP1848 til og med fase IIa, og 2) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib

På baggrund af ovennævnte lægemiddeludviklingsprogram og forudsat, at der ikke sker nogen væsentlig ændring i omfanget eller den tidsmæssige placering af disse programmer, forventer Selskabet på nuværende tidspunkt, at Nettoprovenuet fra Udbuddet, sammen med likviditeten og indtægter fra samarbejdspartnere og licenstagere vil blive anvendt til at dække Selskabets finansieringsbehov frem til 2014 på følgende måde: Ca. DKK 420 mio. til eksterne forsknings- og udviklingsomkostninger (ca. DKK 370 mio. og DKK 50 mio. forventes anvendt inden for henholdsvis stofskiftesygdomme (diabetes og fedme) og mave-tarmsygdomme) og ca. DKK 520 mio. til interne forsknings- og udviklingsaktiviteter og andre virksomhedsformål.

Side 14-16

Resumé af Udbuddet

Udbudte Aktier

I alt op til 8.976.098 stk. nye Aktier a nominelt DKK 1 udstedt af Selskabet inklusive eventuelle yderligere Aktier tegnet i henhold til Overallokeringsretten.

Udbudskurs

Selskabet forventer, at Udbudskursen vil ligge mellem DKK 86 og DKK 120 pr. Udbudt Aktie.

Overallokeringsret

Selskabet har tildelt Joint Global Coordinators en Overallokeringsret, der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som Stabiliseringsagent på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handelsog officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 1.170.796 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet.

Aktiekapital

Med forbehold for Closing vil Selskabets registrerede aktiekapital stige med op til nominelt DKK 8.253.408 som følge af udstedelsen af de Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsaktierne og inklusive udstedelsen af op til 448.106 stk. Medarbejderaktier, der udstedes på grundlag af udnyttelsen af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants.

Forudsat at alle de Udbudte Aktier tegnes (hvilket forudsætter, at Udbudskursen bliver DKK 86 pr. Aktie), inklusive Overallokeringsaktierne, og der tegnes 448.106 stk. Medarbejderaktier udstedt på grundlag af udnyttelsen af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants, vil de Udbudte Aktier udgøre ca. 33,1% af aktiekapitalen, svarende til 33,8% af stemmerettighederne i Selskabet umiddelbart efter Closing (ved 555.561 stk. egne Aktier).

Provenu

Bruttoprovenuet vil udgøre DKK 671,3 mio., forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Bruttoprovenuet fratrukket omkostninger i forbindelse med Udbuddet ("Nettoprovenuet") forventes at udgøre ca. DKK 607,1 mio. baseret på forudsætningerne.

Afregning og afvikling

Resumé af Udbuddet

Udbudte Aktier

I alt op til 5.984.065 stk. nye Aktier a nominelt DKK 1 udstedt af Selskabet inklusive eventuelle yderligere Aktier tegnet i henhold til Overallokeringsretten.

Udbudskurs

Selskabet forventer, at Udbudskursen vil ligge mellem DKK 86 og DKK 90 pr. Udbudt Aktie.

Overallokeringsret

Selskabet har tildelt Joint Global Coordinators en Overallokeringsret, der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som Stabiliseringsagent på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handelsog officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 780.530 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet.

Aktiekapital

Med forbehold for Closing vil Selskabets registrerede aktiekapital stige med op til nominelt DKK 5.651.641 som følge af udstedelsen af 5.203.535 Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsaktierne og inklusive udstedelsen af op til 448.106 stk. Medarbejderaktier, der udstedes på grundlag af udnyttelsen af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants.

Forudsat at alle de Udbudte Aktier tegnes (hvilket forudsætter, at Udbudskursen bliver DKK 86 pr. Aktie), inklusive Overallokeringsaktierne, og der tegnes 448.106 stk. Medarbejderaktier udstedt på grundlag af udnyttelsen af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants, vil de Udbudte Aktier udgøre ca. 24,8% af aktiekapitalen, svarende til 25,4% af stemmerettighederne i Selskabet umiddelbart efter Closing (ved 555.561 stk. egne Aktier).

Provenu

Bruttoprovenuet vil udgøre DKK 410,2 mio., forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Bruttoprovenuet fratrukket omkostninger i forbindelse med Udbuddet ("Nettoprovenuet") forventes at udgøre ca. DKK 357,9 mio. baseret på forudsætningerne.

Afregning og afvikling

Side 17

Forventet tidsplan og finanskalender

Forventet tidsplan for Udbuddet

Udbudsperioden begynder	9. november 2010
Udbudsperioden slutter	18. november 2010
Offentliggørelse af Udbudskursen	19. november 2010
Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne	19. november 2010
Closing inklusive afvikling	24. november 2010
Registrering af aktiekapitalforhøjelsen vedrørende

de Udbudte Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 24. november 2010

Forventet tidsplan og finanskalender

Forventet tidsplan for Udbuddet

Udbudsperioden begynder	9. november 2010
Udbudsperioden slutter	22. november 2010
Offentliggørelse af Udbudskursen	23. november 2010
Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne	23. november 2010
Closing inklusive afvikling	26. november 2010
Registrering af aktiekapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen	26. november 2010

Side 29

Risikofaktorer

Videreudvikling af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma

Zealand Pharma licenserede i 2003 sin gap junction modifier-teknologi til Wyeth. Før Wyeth blev opkøbt af Pfizer i 2009, havde Pfizer Inc. ("Pfizer") meddelt, at det stoppede med stort set al forskning inden for hjerte-karsygdomme, og i juli 2010, efter opkøbet, modtog Selskabet meddelelse om opsigelse af licensen. Zealand Pharma og Pfizer er i øjeblikket i forhandlinger vedrørende de nærmere detaljer for opsigelse af licensen og overdragelse af de immaterielle rettigheder vedrørende danegaptide og tilhørende data og materiale til Zealand Pharma. Enhver forsinkelse af denne overdragelse vil medføre en udsættelse af udviklingsprogrammet for danegaptide, i forhold til hvad Zealand Pharma i øjeblikket forventer. Herudover fortsætter Selskabet med at gennemgå de kliniske forsøgsdata og andre data fra Pfizer. Selskabet vurderer, at det vil sikre en overdragelse af alt, der kræves for at fortsætte udviklingen af danegaptide, men der kan ikke gives sikkerhed for, at dette vil lykkes for Selskabet, og der kan heller ikke gives sikkerhed for betingelserne for en sådan overdragelse.

Risikofaktorer

Videreudvikling af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma

Zealand Pharma licenserede i 2003 sin gap junction modifier-teknologi til Wyeth. Før Wyeth blev opkøbt af Pfizer i 2009, havde Pfizer Inc. ("Pfizer") meddelt, at det stoppede med stort set al forskning inden for hjerte-karsygdomme, og i juli 2010, efter opkøbet, modtog Selskabet meddelelse om opsigelse af licensen. Zealand Pharma og Pfizer er i øjeblikket i forhandlinger vedrørende de nærmere detaljer for opsigelse af licensen og overdragelse af de immaterielle rettigheder vedrørende danegaptide og tilhørende data og materiale til Zealand Pharma. Enhver forsinkelse af denne overdragelse vil medføre en udsættelse af de nuværende planer om at finde en ny samarbejdspartner til danegaptide, i forhold til hvad Zealand Pharma i øjeblikket forventer. Herudover fortsætter Selskabet med at gennemgå de kliniske forsøgsdata og andre data fra Pfizer. Selskabet vurderer, at det vil sikre en overdragelse af alt, der kræves for at fortsætte udviklingen af danegaptide, men der kan ikke gives sikkerhed for, at dette vil lykkes for Selskabet, og der kan heller ikke gives sikkerhed for betingelserne for en sådan overdragelse.

Side 32

Zealand Pharmas Større Aktionærer kan have andre interesser end andre investorer

Zealand Pharmas Ledelse og hver af Selskabets Større Aktionærer, der efter Closing vil eje mere end fem procent af de udestående Aktier, vil have egentligt ejerskab af i alt ca. 63,4% af Aktierne, forudsat at alle Udbudte Aktier tegnes, bortset fra Overallokeringsaktierne, jf. "Del I - Selskabsoplysninger - Større Aktionærer". Selskabet har ikke kendskab til nogen aktionæroverenskomst eller andre aftaler mellem disse Aktionærer om at handle i fællesskab, som vil være gældende efter Closing, men i det omfang sådanne Aktionærer skulle sammenlægge deres stemmerettigheder, ville de være i stand til at vælge eller afsætte bestyrelsesmedlemmer og henholdsvis vedtage eller blokere for generalforsamlingsbeslutninger vedrørende væsentlige selskabsforhold. Zealand Pharmas Større Aktionærer (som defineret) kan have interesser, der afviger fra andre Aktionærers interesser, og de kan stemme på en måde, der strider imod Selskabets øvrige Aktionærers interesser. Denne koncentration af ejerskab kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.

Zealand Pharmas Større Aktionærer kan have andre interesser end andre investorer

Zealand Pharmas Ledelse og hver af Selskabets Større Aktionærer, der efter Closing vil eje mere end fem procent af de udestående Aktier, vil have egentligt ejerskab af i alt ca. 67,3% af Aktierne, forudsat at alle Udbudte Aktier tegnes, bortset fra Overallokeringsaktierne, jf. "Del I - Selskabsoplysninger - Større Aktionærer". Selskabet har ikke kendskab til nogen aktionæroverenskomst eller andre aftaler mellem disse Aktionærer om at handle i fællesskab, som vil være gældende efter Closing, men i det omfang sådanne Aktionærer skulle sammenlægge deres stemmerettigheder, ville de være i stand til at vælge eller afsætte bestyrelsesmedlemmer og henholdsvis vedtage eller blokere for generalforsamlingsbeslutninger vedrørende væsentlige selskabsforhold. Zealand Pharmas Større Aktionærer (som defineret) kan have interesser, der afviger fra andre Aktionærers interesser, og de kan stemme på en måde, der strider imod Selskabets øvrige Aktionærers interesser. Denne koncentration af ejerskab kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.

Del I – Selskabsoplysninger Side 44

5. Oplysninger om Zealand Pharma

Seneste udvikling

Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet "ZEAL". Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne forventes at være den 19. november 2010.

Side 45

6. Virksomhedsbeskrivelse

Oversigt

Zealand Pharma har endvidere til hensigt at videreføre et internt udviklingsprogram for danegaptide, en ny andengenerations gap junction-modifier til behandling af atrieflimmer, forudsat at Selskabet modtager tilstrækkelige understøttende oplysninger og tilhørende rettigheder fra dets tidligere licenstager Wyeth. Mens danegaptide blev udviklet af Wyeth, blev der gennemført kliniske fase I studier med en intravenøs formulering, og disse studier omfattede administration af en oral formulering. Kliniske fase IIa studier forventes påbegyndt i 2011/2012. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer - Risici forbundet med immaterielle rettigheder - Videreudviklingen af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma" for yderligere oplysninger.

5. Oplysninger om Zealand Pharma

Seneste udvikling

Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NAS-DAQ OMX Copenhagen under symbolet "ZEAL". Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne forventes at være den 23. november 2010.

6. Virksomhedsbeskrivelse

Oversigt

Tabellen i "Del I – Selskabsoplysninger – Virksomhedsbeskrivelse" på side 46 i Prospektet ændres som følger:

Zealand Pharmas udviklingspipeline

Terapeutisk område	Produktkandidat	Sygdomsindikation	Kommerciel partner/ Status
			ejerskab
Stofskiftesygdomme Lixisenatide		Type 2 diabetes	sanofi-aventis	Resultater fra det første fase III
(diabetes og				GETGOAL-studie (monoterapi)
fedme)				rapporteret, og de første resultater
				fra et andet fase III GETGOAL-studie
				er offentliggjort
	Kombinations-	Type 2 diabetes	sanofi-aventis	Det kliniske fase III program for
	produkt af			kombinationsbehandlingen
	lixisenatide og			lixisenatide+Lantus®
	Lantus®			er ved at blive afsluttet
				Der er offentliggjort foreløbige resul
				tater fra det kliniske fase III studie af
				den "frie kombination" af lixisena
				tide og Lantus®
	ZP2929	Type 2 diabetes	Zealand Pharma	Prækliniske fase i gang
		og fedme
				Fase I forventes påbegyndt i 2011
Mave-	ZP1846	Kemoterapi-	Helsinn Healthcare	Fase Ib påbegyndt
tarmsygdomme		induceret diarré
	ZP1848	Inflammatorisk	Zealand Pharma	Fase Ia og Ib resultater rapporteret
		tarmsygdom/
Hjerte-	Danegaptide	Crohns sygdom Atrieflimmer	Wyeth (nu et datter-	Fase IIa forventes påbegyndt i 2012 Intravenøs formulering: Fase I afslut
karsygdomme			selskab af Pfizer)1	tet i 2009

				Oral formulering: Én doseringsform
				undersøgt i fase I studie med intrave
				nøs formulering
	ZP1480	Akut nyreskade i	Action Pharma	Første fase IIa resultater rapporteret
		forbindelse med
		kirurgi

(1) Zealand Pharma forhandler i øjeblikket betingelserne for en overdragelse til Zealand Pharma af rettigheder, data og materialer relateret til danegaptide og forventer, at danegaptide-aktiverne vil blive overdraget til Selskabet ultimo 2010 eller primo 2011. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer - Risici forbundet med immaterielle rettigheder - Videreudvikling af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma" for yderligere oplysninger.

Side 47

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Med henblik på at skabe større værdi for Aktionærerne vil Zealand Pharma føre sine udviklingsprogrammer frem til klinisk "proof of principle", før der indgås samarbejdsaftaler, medmindre der opstår attraktive muligheder for udlicensering inden da.

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Med henblik på at skabe større værdi for Aktionærerne vil Zealand Pharma føre sine udviklingsprogrammer frem til klinisk "proof of principle", før der indgås samarbejdsaftaler, medmindre programmet er rettet mod udlicensering, eller der opstår attraktive muligheder for udlicensering inden da.

Side 57

Hjerte-karsygdomme

Forudsat at Zealand Pharma og Pfizer bliver enige om betingelserne for Wyeths (nu Pfizer) overførsel til Selskabet af alle de fornødne data og rettigheder vedrørende danegaptide, en lægemiddelkandidat til behandling af atrieflimmer, har Zealand Pharma til hensigt at fortsætte med udviklingen af denne lægemiddelkandidat. Zealand Pharma har en anden lægemiddelkandidat inden for hjerte-karsygdomme: ZP1480 til behandling af akut nyreskade ved hjerte-karkirurgi, som udvikles via en licensaftale med Action Pharma.

Side 57-58

Zealand Pharmas programmer inden for hjerte-karsygdomme

Danegaptide

Ophør af samarbejde

Efter Wyeth blev opkøbt af Pfizer i 2009, blev Wyeths aktive udvikling af danegaptide afbrudt. Pfizer havde tidligere offentliggjort, at selskabet bragte stort set al forskning inden for hjerte-karsygdomme til ophør. Den 13. juli 2010 meddelte Pfizer formelt Zealand Pharma opsigelse af aftalen med Selskabet. I forbindelse med opsigelsen har Pfizer og Zealand Pharma aftalt at forhandle en opsigelses- og overdragelsesaftale i god tro, hvorefter rettighederne givet til Wyeth tilbageføres til Zealand Pharma, og patenter og andre immaterielle rettigheder samt relevante data og materialer ejet af Wyeth vil blive overført til Selskabet. Når danegaptide tilbageføres, agter Zealand Pharma (enten alene eller sammen med en samarbejdspartner) at fortsætte med udviklingen af danegaptide som beskrevet nedenfor. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer - Risici forbundet med immaterielle rettigheder - Videreudviklingen af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma" for en beskrivelse af de risici, der er forbundet med Zealand Pharmas indsats for at sikre returneringen af danegaptide-aktiverne.

Hjerte-karsygdomme

Forudsat at Zealand Pharma og Pfizer bliver enige om betingelserne for Wyeths (nu Pfizer) overførsel til Selskabet af alle de fornødne data og rettigheder vedrørende danegaptide, en lægemiddelkandidat til behandling af atrieflimmer, har Zealand Pharma på nuværende tidspunkt til hensigt at fortsætte udviklingen af denne lægemiddelkandidat med en ny samarbejdspartner. Zealand Pharma har en anden lægemiddelkandidat inden for hjerte-karsygdomme: ZP1480 til behandling af akut nyreskade ved hjerte-karkirurgi, som udvikles via en licensaftale med Action Pharma.

Zealand Pharmas programmer inden for hjerte-karsygdomme

Danegaptide

Ophør af samarbejde

Efter Wyeth blev opkøbt af Pfizer i 2009, blev Wyeths aktive udvikling af danegaptide afbrudt. Pfizer havde tidligere offentliggjort, at selskabet bragte stort set al forskning inden for hjerte-karsygdomme til ophør. Den 13. juli 2010 meddelte Pfizer formelt Zealand Pharma opsigelse af aftalen med Selskabet. I forbindelse med opsigelsen har Pfizer og Zealand Pharma aftalt at forhandle en opsigelses- og overdragelsesaftale i god tro, hvorefter rettighederne givet til Wyeth tilbageføres til Zealand Pharma, og patenter og andre immaterielle rettigheder samt relevante data og materialer ejet af Wyeth vil blive overført til Selskabet. Når danegaptide tilbageføres, agter Zealand Pharma på nuværende tidspunkt at søge efter en ny samarbejdspartner for at fortsætte med udviklingen af danegaptide som beskrevet nedenfor. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer - Risici forbundet med immaterielle rettigheder - Videreudvikling af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma" for en beskrivelse af de risici, der er forbundet med Zealand Pharmas indsats for at sikre returneringen af danegaptide-aktiverne. Såfremt Zealand Pharmas udvik-

Klinisk udvikling

Udviklingsprogrammet for danegaptide, som blev foretaget af Wyeth, er som intravenøs formulering til akut brug og som en oral formulering til kronisk behandling. Wyeth afsluttede i 2009 to parallelle kliniske fase I studier med den intravenøse formulering af danegaptide. De kliniske studier inkluderede administration af en oral formulering af danegaptide. De kliniske fase I studier omfattede 153 raske frivillige, og konklusionen var, at danegaptide er sikkert og veltolereret.

Ved indgåelsen af opsigelses- og overførselsaftalen med Pfizer beskrevet ovenfor, og når Zealand Pharma modtager de relevante data og materialer vedrørende danegaptide, agter Selskabet at forberede sig til et fase IIa proof-of-principle studie i 2011/2012 med en intravenøs formulering til patienter, der har fået foretaget en by-pass operation i hjertet. Zealand Pharma har også til hensigt at gå videre med et klinisk fase I studie med den orale formulering af danegaptide.

lingsprioriteter ændrer sig, og såfremt der opnås tilstrækkelig finansiering, før forhandlingerne med en ny samarbejdspartner er på plads, vil Selskabet eventuelt fortsætte udviklingsprogrammet for danegaptide internt.

Klinisk udvikling

Side 64

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Oversigt

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Oversigt

Side 74

10. Kapitalforhold

Zealand Pharmas kapitalberedskab pr. 30. september 2010 udgjorde DKK 134,1 mio., og justeret for det forventede nettoprovenu på DKK 607,1 mio. forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne), DKK 741,2 mio.

Endvidere vil Selskabet udbetale kontantbonus til bestyrelsesformand Daniël Jan Ellens og administrerende direktør David Horn Solomon henholdsvis efter udløb af lock-upaftalerne indgået med Aktionærerne, (360 dage efter Closing) eller en tidligere dato, som bestyrelsen måtte fastsætte, eller den 31. august 2011. Under antagelse af en kurs på Aktierne på middelkursen i Udbudskursintervallet vil de samlede omkostninger ved sådanne bonusser beløbe sig til DKK 34,6 mio., jf. "Del I - Selskabsoplysninger - Aflønning og goder".

10. Kapitalforhold

Zealand Pharmas kapitalberedskab pr. 30. september 2010 udgjorde DKK 134,1 mio., og justeret for det forventede Nettoprovenu på DKK 357,9 mio. forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne), DKK 492,0 mio.

Endvidere vil Selskabet udbetale kontantbonus til bestyrelsesformand Daniël Jan Ellens og administrerende direktør David Horn Solomon henholdsvis efter udløb af lock-upaftalerne indgået med Aktionærerne, (360 dage efter Closing) eller en tidligere dato, som bestyrelsen måtte fastsætte, eller den 31. august 2011. Under antagelse af en kurs på Aktierne på middelkursen i Udbudskursintervallet vil de samlede omkostninger ved sådanne bonusser beløbe sig til DKK 27,9 mio., jf. "Del I - Selskabsoplysninger - Aflønning og goder".

13. Fremadrettede regnskabsoplysninger

Fremadrettede konsoliderede regnskabsoplysninger for 2010

Ledelsespåtegning

Bestyrelsen og Direktionen har præsenteret de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010 i afsnittet "- Forventninger til regnskabsåret 2010" nedenfor.

De fremadrettede regnskabsoplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med anvendt regnskabspraksis som beskrevet i "Bilag F: Regnskabsoplysninger".

De fremadrettede regnskabsoplysninger er udarbejdet med henblik på dette Prospekt.

Efter Bestyrelsens og Direktionens opfattelse er de væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede regnskabsoplysninger, beskrevet i afsnittet "- Forventninger til regnskabsåret 2010 - Metodik og forudsætninger" nedenfor, og disse forudsætninger er anvendt konsekvent ved udarbejdelsen af oplysningerne.

De fremadrettede finansielle oplysninger bygger på en række forudsætninger, hvoraf Bestyrelsen og Direktionen har indflydelse på nogle og ikke på andre. De metoder, der er anvendt til udarbejdelse af de fremadrettede regnskabsoplysninger og de underliggende forudsætninger for oplysningerne, er angivet i afsnittet "- Forventninger til regnskabsåret 2010 - Metodik og forudsætninger" nedenfor.

De fremadrettede regnskabsoplysninger repræsenterer Bestyrelsens og Direktionens bedste skøn over Zealand Pharmas omsætning, forsknings- og udviklingsomkostninger, administrationsomkostninger og driftsresultat for regnskabsåret 2010.

De fremadrettede regnskabsoplysninger indeholder fremadrettede udsagn om Zealand Pharmas finansielle stilling, som er forbundet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der er anført i disse udsagn, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige, jf. afsnittene "Vigtig meddelelse vedrørende dette Prospekt" - "Oplysning vedrørende fremadrettede udsagn" og "Risikofaktorer".

Glostrup, 19. november 2010

Bestyrelse

Formand Næstformand

Florian Nicolas Christian Reinaud Christian Thorkildsen Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Helle Størum Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt)

Direktion

David Horn Solomon Mats Blom Administrerende direktør Økonomidirektør

Christian Grøndahl John Hyttel Forskningsdirektør Fagdirektør

Daniël Jan Ellens James Peter Arthur Benson

Alain Munoz Christian Herskind Jørgensen Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

(Medarbejdervalgt)

De uafhængige revisorers erklæring om de fremadrettede regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010

Til læserne af dette Prospekt

Vi har gennemgået de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010 for Zealand Pharma A/S, som er medtaget i afsnittet "- Forventninger til regnskabsåret 2010" nedenfor.

De fremadrettede regnskabsoplysninger er udarbejdet på grundlag af de væsentlige forudsætninger beskrevet i afsnittet "- Forventninger til regnskabsåret 2010 - Metodik og forudsætninger" samt den regnskabspraksis, der er beskrevet i Bilag F: Regnskabsoplysninger". Denne regnskabspraksis er i overensstemmelse med kravene til indregning og måling i IFRS, som godkendt af den Europæiske Union.

Bestyrelsen og Direktionen har ansvaret for de fremadrettede regnskabsoplysninger og for de forudsætninger, som de fremadrettede regnskabsoplysninger er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgive en konklusion om de fremadrettede regnskabsoplysninger.

De foretagne undersøgelser

Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om undersøgelse af fremadrettede regnskabsoplysninger (ISAE 3400). Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at de fremadrettede regnskabsoplysninger er udarbejdet på grundlag af de angivne forudsætninger og i overensstemmelse med Zealand Pharma A/S' regnskabspraksis.

Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010 med henblik på at vurdere, om de af Bestyrelsen og Direktionen opstillede forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010 er udarbejdet på grundlag af Bestyrelsens og Direktionens forudsætninger og er præsenteret i overensstemmelse med Zealand Pharma A/S' regnskabspraksis. Vi har endvidere efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i de fremadrettede regnskabsoplysninger.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

På grundlag af vores undersøgelse af den dokumentation, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at disse forudsætninger ikke giver et rimeligt grundlag for de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010. Det er endvidere vores konklusion, at de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010 er udarbejdet på grundlag af de angivne forudsætninger i overensstemmelse med Zealand Pharma A/S' regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de fremadrettede regnskabsoplysninger, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

København, 19. november 2010

Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Per H. Jensen Ole Fabricius Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

Side 85

13. Fremadrettede regnskabsoplysninger

Metodik og forudsætninger

• Anslåede omkostninger forbundet med kontantbonusprogrammet til Selskabets administrerende direktør David Horn Solomon baseret på markedsværdien af Selskabet (2010 kontantbonusprogrammet), under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne), på DKK 0,7 mio.
• Anslåede omkostninger til kontantbonusprogrammet til bestyrelsesformand Daniël Jan Ellens under forudsætning af en aktiekurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet på DKK 7,1 mio.
• Anslåede omkostninger til det nye incitamentsprogram godkendt af generalforsamlingen den 2. november 2010, i henhold til hvilket Bestyrelsen udstedte 595.406 stk. warrants den 2. november 2010 under forudsætning af en aktiekurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet på DKK 22,8 mio.
• Indregnede omkostninger til kontantbonusprogrammet til Selskabets administrerende direktør David Horn Solomon i perioden 1. januar - 30. september 2010, DKK 26,8 mio., er beregnet på grundlag af en kurs pr. Aktie svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet.

13. Fremadrettede regnskabsoplysninger

Metodik og forudsætninger

• Anslåede omkostninger forbundet med kontantbonusprogrammet til Selskabets administrerende direktør David Horn Solomon baseret på markedsværdien af Selskabet (2010 kontantbonusprogrammet), under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne), på DKK 0.
• Anslåede omkostninger til kontantbonusprogrammet til bestyrelsesformand Daniël Jan Ellens under forudsætning af en aktiekurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet på DKK 5,7 mio.
• Anslåede omkostninger til det nye incitamentsprogram godkendt af generalforsamlingen den 2. november 2010, i henhold til hvilket Bestyrelsen udstedte 595.406 stk. warrants den 2. november 2010 under forudsætning af en aktiekurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet på DKK 19,4 mio.
• Indregnede omkostninger til kontantbonusprogrammet til Selskabets administrerende direktør David Horn Solomon i perioden 1. januar - 30. september 2010, DKK 26,8 mio., er beregnet på grundlag af en kurs pr. Aktie svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet. Den kontante bonus til administrerende direktør David Horn Solomon har en værdi pr. Datoen for Prospekttillæg nr. 2 på DKK 21,5 mio., forudsat, at Udbudskursen ligger på middelkursen i det indikative Udbudskursinterval (og ingen udnyttelse af Overallokeringsretten).

Side 86

Forventninger

For regnskabsåret 2010 forventer Selskabet på baggrund af de forventede forsknings- og udviklingsaktiviteter at afholde forsknings- og udviklingsomkostninger på ca. DKK 145,0 mio. - DKK 150,0 mio. Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 65,0 mio. - DKK 70,0 mio. Ovennævnte omkostninger omfatter ikke omkostninger til eventuelle nye tildelinger under det nye medarbejderincitamentsprogram (dvs. ud over de 595.406 warrants, der allerede er udstedt) eller omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Omkostninger forbundet med Udbuddet vil delvist blive omkostningsført i resultatopgørelsen og delvist modregnet provenuet fra Udbuddet.

Med forbehold for alle de forudsætninger, der er indeholdt i Prospektet, forventer Selskabet et nettoresultat på DKK -120,0 mio. - DKK -130,0 mio. for regnskabsåret 2010 ekskl. anslåede ikke-tilbagevendende omkostninger forbundet med Udbuddet (i regnskabsåret 2009 havde Selskabet et nettoresultat på DKK -76,4 mio.).

Forventninger

For regnskabsåret 2010 forventer Selskabet på baggrund af de forventede forsknings- og udviklingsaktiviteter at afholde forsknings- og udviklingsomkostninger på ca. DKK 140,0 mio. - DKK 145,0 mio. Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 60,0 mio. - DKK 65,0 mio. Ovennævnte omkostninger omfatter ikke omkostninger til eventuelle nye tildelinger under det nye medarbejderincitamentsprogram (dvs. ud over de 595.406 warrants, der allerede er udstedt) eller omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Omkostninger forbundet med Udbuddet vil delvist blive omkostningsført i resultatopgørelsen og delvist modregnet provenuet fra Udbuddet.

Med forbehold for alle de forudsætninger, der er indeholdt i Prospektet, forventer Selskabet et nettoresultat på DKK -110,0 mio. - DKK -120,0 mio. for regnskabsåret 2010 ekskl. anslåede ikke-tilbagevendende omkostninger forbundet med Udbuddet (i regnskabsåret 2009 havde Selskabet et nettoresultat på DKK -76,4 mio.).

Side 93

15. Aflønning og goder

Warrantprogrammer

15. Aflønning og goder

Warrantprogrammer

Tabellen i "Del I – Selskabsoplysninger – Aflønning og goder" på side 95 i Prospektet ændres som følger:

	Warrants pr. Prospektdatoen1	Andel i Selskabet gennem warrants pr. Prospektdatoen på fuldt udvandet grundlag2	Aktier pr. Prospektdatoen	Samlet andel i Selskabet gennem warrants og Aktier pr. Prospektdatoen på fuldt udvandet grundlag2	warrants og Aktier på fuldt udvandet grundlag, hvis alle Samlet ejerandel i Selskabet efter Udbuddet gennem	Udbudte Aktier tegnes bortset fra Overallokeringsaktierne	warrants og Aktier på fuldt udvandet grundlag, hvis alle Samlet ejerandel i Selskabet efter Udbuddet gennem	Udbudte Aktier tegnes inklusive Overallokeringsaktierne
Bestyrelse10	Antal	(%)	Antal	(%)	Antal	(%)	Antal	(%)
Daniël Jan Ellens	134.024 3	0,7	0	0,7	134.024	0,5	134.024	0,5
James Peter Arthur Benson	0	0	0	0	0	0	0	0
Alain Munoz	0	0	0	0	0	0	0	0
Christian Herskind Jørgensen	0	0	0	0	0	0	0	0
Florian Nicolas Christian Reinaud	0	0	0	0	0	0	0	0
Christian Thorkildsen	22.199	0,1	1.500	0,1	23.699	0,1	23.699	0,1
Helle Størum	4.000	0	0	0	4.000	0	4.000	0
Direktion10
David Horn Solomon	205.536 4	1,1	0	1,1	205.536	0,8	205.536	0,8
Mats Blom	180.217 5	0,9	0	0,9	180.217	0,7	180.217	0,7
Christian Grøndahl	293.425 6	1,5	0	1,5	293.425	1,2	293.425	1,2
John Hyttel	173.048 7	0,9	40.418	1,1	213.466	0,9	213.466	0,9
Nuværende og tidligere medarbejdere og øvrige10	1.137.082 8,9		5,9 17.084.590		94,5 23.425.207		95,7 24.205.737	95,8
I alt	2.149.531		11,2 17.126.508		100 24.479.574		100 25.260.104	100

På grundlag af antallet af warrants, der udestår pr. Prospektdatoen, og uden at tage Medarbejderaktierne i betragtning.
På grundlag af det samlede antal Aktier og warrants i Selskabet, bortset fra egne Aktier.
Alle warrants er udstedt i henhold til det nye incitamentsprogram.
Alle warrants er udstedt i henhold til det nye incitamentsprogram.
113.205 warrants udstedt i henhold til de eksisterende warrantprogrammer, og 67.012 udstedt i henhold til det nye incitamentsprogram.
226.413 warrants udstedt i henhold til de eksisterende warrantprogrammer, og 67.012 udstedt i henhold til det nye incitamentsprogram.
106.036 warrants udstedt i henhold til de eksisterende warrantprogrammer, og 67.012 udstedt i henhold til det nye incitamentsprogram.
1.082.272 warrants udstedt i henhold til de eksisterende warrantprogrammer, og 54.810 udstedt i henhold til det nye incitamentsprogram og omfatter de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers warrants.
Baseret på 2.149.531 stk. udestående warrants.

10.Under forudsætning af, at ingen af personerne tegner yderligere Aktier i Udbuddet.

Side 97-98

Nyt incitamentsprogram

Tegningskursen fastsættes endeligt til 110% af Udbudskursen, som på grundlag af middelkursen i det indikative Udbudskursinterval vil være DKK 113,3 pr. Aktie tegnet i henhold til warrants.

Kontantbonusprogrammer

Kontantbonusprogrammer for Selskabets administrerende direktør

2009 kontantbonusprogrammet

Den kontante bonus til administrerende direktør David Horn Solomon har en værdi pr. Prospektdatoen på DKK 26,8 mio., forudsat, at Udbudskursen ligger på middelkursen i det indikative Udbudskursinterval (og ingen udnyttelse af Overallokeringsretten).

2010 kontantbonusprogrammet

Den beregnede gennemsnitlige omkostning forudsætter, at alle Udbudte Aktier, bortset fra Overallokeringsaktierne, tegnes og en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet på DKK 0,7 mio.

Kontantbonusprogram for Selskabets bestyrelsesformand

Den anslåede omkostning under forudsætning af en aktiekurs på middelkursen i Udbudskursintervallet udgør DKK 7,1 mio.

Den kontante bonus til bestyrelsesformand Daniël Jan Ellens har en værdi pr. Prospektdatoen på DKK 7,1 mio., forudsat, en Udbudskurs på middelkursen i det indikative Udbudskursinterval.

Nyt incitamentsprogram

Tegningskursen fastsættes endeligt til 110% af Udbudskursen, som på grundlag af middelkursen i det indikative Udbudskursinterval vil være DKK 96,8 pr. Aktie tegnet i henhold til warrants.

Kontantbonusprogrammer

Kontantbonusprogrammer for Selskabets administrerende direktør

2009 kontantbonusprogrammet

Den kontante bonus til administrerende direktør David Horn Solomon har en værdi pr. Datoen for Prospekttillæg nr. 2 på DKK 21,5 mio., forudsat, at Udbudskursen ligger på middelkursen i det indikative Udbudskursinterval (og ingen udnyttelse af Overallokeringsretten).

2010 kontantbonusprogrammet

Den beregnede gennemsnitlige omkostning forudsætter, at 4.661.500 Udbudte Aktier, bortset fra Overallokeringsaktierne, tegnes og en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet på DKK 0.

Kontantbonusprogram for Selskabets bestyrelsesformand

Den anslåede omkostning under forudsætning af en aktiekurs på middelkursen i Udbudskursintervallet udgør DKK 5,7 mio.

Den kontante bonus til bestyrelsesformand Daniël Jan Ellens har en værdi pr. Datoen for Prospekttillæg nr. 2 på DKK 5,7 mio., forudsat, en Udbudskurs på middelkursen i det indikative Udbudskursinterval.

Side 105

18. Større aktionærer

Ejerandele

Tabellen viser procentangivelsen for egentligt ejerskab 1) pr. Prospektdatoen baseret på 17.682.069 stk. udstedte Aktier forud for Udbuddet, 2) efter Udbuddet, 24.647.224 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 6.517.049 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne tegnes og ekskl. Overallokeringsaktierne), 3) 25.624.781 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 6.517.049 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne og Overallokeringsaktierne tegnes), 4) 26.348.649 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 6.517.049 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne tegnes, ekslusive Overallokeringsaktierne på fuldt udvandet grundlag beregnet på grundlag af alle udestående warrants fratrukket Medarbejderaktierne), samt 5) 27.326.206 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 6.517.049 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne tegnes, inklusive Overallokeringsaktierne på fuldt udvandet grundlag beregnet på grundlag af alle udestående warrants fratrukket Medarbejderaktierne).

18. Større aktionærer

Ejerandele

Tabellen viser procentangivelsen for egentligt ejerskab 1) pr. Prospektdatoen baseret på 17.682.069 stk. udstedte Aktier forud for Udbuddet, 2) efter Udbuddet, 23.333.710 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 5.203.535 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne tegnes og ekskl. Overallokeringsaktierne), 3) 24.114.240 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 5.203.535 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne og Overallokeringsaktierne tegnes), 4) 25.035.135 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 5.203.535 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne tegnes, eksklusive Overallokeringsaktierne på fuldt udvandet grundlag beregnet på grundlag af alle udestående warrants fratrukket Medarbejderaktierne), samt 5) 25.815.665 stk. udstedte Aktier, når der tages højde for Closing (forudsat at 5.203.535 stk. Udbudte Aktier samt Medarbejderaktierne tegnes, inklusive Overallokeringsaktierne på fuldt udvandet grundlag beregnet på grundlag af alle udestående warrants fratrukket Medarbejderaktierne).

Tabellen i "Del I – Selskabsoplysninger – Større Aktionærer" på side 106-107 i Prospektet ændres som følger:

	Aktier, som ejes af en egentlig ejer i Selskabet pr. Prospektdatoen1		Aktier, som ejes af en egentlig ejer i Selskabet efter Udbuddet, hvis	Overallokeringsretten ikke udnyttes2	Aktier, som ejes af en egentlig ejer i Selskabet efter Udbuddet, hvis	Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud2	Selskabet efter Udbuddet på fuldt udvandet grundlag, hvis Overallokeringsretten ikke Aktier, som ejes af en egentlig ejer i	udnyttes2, 3	Selskabet efter Udbuddet på fuldt udvandet grundlag, hvis Overallokeringsretten Aktier, som ejes af en egentlig ejer i	udnyttes fuldt ud2, 3
	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4
Større Aktionærer
Sunstone BI Funds, København, Danmark5 K/S BI Biomedical Venture Annex I	4.158.214 881.274	24,3 5,1	4.158.214	18,3	4.158.214	17,7	4.158.214	17,0	4.158.214	16,5
K/S BI Biomedical Venture Annex II	787.392	4,6
K/S BI Biomedical Venture Annex III P.S BI Biomedicinsk Venture III	1.862.453 627.095	10,9 3,7
Sunstone Life Science Ventures Funds, København, Danmark6	2.233.873	13,0	2.233.873	9,8	2.233.873	9,5	2.233.873	9,3	2.233.873	8,8
Sunstone Life Science Ventures Fund I K/S	2.233.873	13,0
CDC Innovation Funds, Paris, Frankrig7	2.513.743	14,7	2.513.743	11,0	2.513.743	10,7	2.513.743	10,3	2.513.743	10,0
Science & Innovation 2001 FCPI	922.605	5,4
CA-AM Innovation 4 FCPI	131.272	0,8
Science Et Innovation FCPI 2 CDC Entreprises Capital Investissement	178.265 1.190.215	1,0 6,9
Poste Innovation 4 FCPI	91.386	0,5
LD Pension, København, Danmark8	2.311.296	13,5	2.311.296	10,1	2.311.296	9,8	2.311.296	9,4	2.311.296	9,1
Lønmodtagernes Dyrtidsfond	2.311.296	13,5
Idinvest Partners, Paris, Frankrig9	1.658.494	9,7	1.658.494	7,3	1.658.494	7,0	1.658.494	6,8	1.658.494	6,6
FCPI Allianz Innovation 4 FCPI Allianz Innovation 5	829.247 829.247	4,8 4,8
Life Sciences Partners, Amsterdam, Holland10	1.184.640	6,9	1.184.640	5,2	1.184.640	5,0	1.184.640	4,8	1.184.640	4,7
LSP III Omni Investment Coöperative U.A.	1.184.640	6,9
Dansk Erhvervsinvestering, København, Danmark11	1.199.055	7,0	1.199.055	5,3	1.199.055	5,1	1.199.055	4,9	1.199.055	4,7
Dansk Erhvervsinvestering A/S	1.199.055	7,0
Bestyrelse
Daniël Jan Ellens	0	0	0	0	0	0	134.024	0,5	134.024	0,5
James Peter Arthur Benson	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Alain Munoz	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Christian Herskind Jørgensen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Florian Nicolas Christian Reinaud	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Christian Thorkildsen	1.500	0	13.645	0,1	13.645	0,1	23.699	0,1	23.699	0,1
Helle Størum	0	0	2.000	0	2.000	0	4.000	0	4.000	0

	Aktier, som ejes af en egentlig ejer i Selskabet pr. Prospektdatoen1		Aktier, som ejes af en egentlig ejer i Selskabet efter Udbuddet, hvis	Overallokeringsretten ikke udnyttes2	Aktier, som ejes af en egentlig ejer i Selskabet efter Udbuddet, hvis	Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud	Selskabet efter Udbuddet på fuldt udvandet grundlag, hvis Overallokeringsretten ikke Aktier, som ejes af en egentlig ejer i	udnyttes2, 3	Selskabet efter Udbuddet på fuldt udvandet grundlag, hvis Overallokeringsretten Aktier, som ejes af en egentlig ejer i	udnyttes fuldt ud2, 3
Direktion	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4	Antal Aktier	(%)4
David Horn Solomon	0	0	0	0	0	0	205.536	0,8	205.536	0,8
Mats Blom	0	0	0	0	0	0	180.217	0,7	180.217	0,7
Christian Grøndahl	0	0	0	0	0	0	293.425	1,2	293.425	1,2
John Hyttel	40.418	0,2	60.929	0,3	60.929	0,3	213.466	0,9	213.466	0,8
Medarbejdere	85.476	0,5	213.928	0,9	213.928	0,9	442.728	1,8	442.728	1,8
Øvrige	1.739.799	10,2	7.228.332	31,7	8.008.862	34,0	7.723.164	31,5	8.503.694	33,7
I alt	17.126.508		100 22.778.149		100 23.558.679		100 24.479.574		100 25.260.104	100
Egne Aktier	555.561	N/A	555.561	N/A	555.561	N/A	555.561	N/A	555.561	N/A

De Større Aktionærer ejer ingen warrants i Selskabet.
Forudsat at alle Udbudte Aktier tegnes og inklusive Medarbejderaktierne.
Beregnet på grundlag af alle 1.701.425 udestående warrants fratrukket Medarbejderaktierne.
Bortset fra egne Aktier.
Sunstone Capital A/S er forvalter og kontrollerer stemmerne, og Aktierne ejes af de juridiske enheder: K/S BI Biomedical Venture Annex I, K/S BI Biomedical Venture Annex II, K/S BI Biomedical Venture Annex III og P.S BI Biomedicinsk Venture III.
Sunstone Capital A/S er forvalter og kontrollerer stemmerne, og Aktierne ejes af Sunstone Life Science Ventures Fund I K/S.
CDC Innovation er forvalter og kontrollerer stemmerne, og Aktierne ejes af de juridiske enheder: Science & Innovation 2001 FCPI, CA-AM Innovation 4 FCPI, Science Et Innovation FCPI 2, CDC Entreprises Capital Investissement og Poste Innovation 4 FCPI.
Aktierne ejes af Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Idinvest Partners er forvalter og kontrollerer stemmerne, og Aktierne ejes af de juridiske enheder: FCPI Allianz Innovation 4 og FCPI Allianz Innovation 5.
LSP III Management BV er forvalter og kontrollerer stemmerne, og Aktierne ejes af den juridiske enhed: LSP III Omni Investment Coöperative U.A.
Aktierne ejes af Dansk Erhvervsinvestering A/S.

Side 109

20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater samt udbyttepolitik

Kurshistorik

Side 110

21. Yderligere oplysninger

Aktiekapital

Med forbehold for Closing vil den registrerede aktiekapital udgøre nominelt DKK 25.935.477, bestående af 25.935.477 stk. Aktier à DKK 1, under forudsætning af tegning af alle Udbudte Aktier til DKK 86 pr. Aktie, bortset fra Overallokeringsaktier, og inklusive udstedelse af 448.106 stk. Medarbejderaktier udstedt på basis af udnyttelse af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants. Forudsat at alle de Udbudte Aktier tegnes til DKK 86 pr. Aktie, og at alle Overallokeringsaktier og alle Medarbejderaktier udstedes, vil Selskabets registrerede aktiekapital have en nominel værdi på DKK 27.106.273 bestående af 27.106.273 stk. Aktier à nominelt DKK 1. Kapitalforhøjelsen i forbindelse med de Udbudte Aktier (bortset fra Overallokeringsaktierne) vil med forbehold for Closing og efter betaling for de Udbudte Aktier blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 24. november 2010, hvorefter de Udbudte Aktier vil blive udstedt gennem VP Securities. Kapitalforhøjelsen vedrørende Medarbejderaktierne og udnyttelsen af warrants under warrantprogrammet for 2009 vil ske efter Closing.

20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater samt udbyttepolitik

Kurshistorik

21. Yderligere oplysninger

Aktiekapital

Med forbehold for Closing vil den registrerede aktiekapital udgøre nominelt DKK 23.333.710, bestående af 23.333.710 stk. Aktier à DKK 1, under forudsætning af tegning af alle Udbudte Aktier til DKK 86 pr. Aktie, bortset fra Overallokeringsaktier, og inklusive udstedelse af 448.106 stk. Medarbejderaktier udstedt på basis af udnyttelse af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants. Forudsat at alle de Udbudte Aktier tegnes til DKK 86 pr. Aktie, og at alle Overallokeringsaktier og alle Medarbejderaktier udstedes, vil Selskabets registrerede aktiekapital have en nominel værdi på DKK 24.114.240 bestående af 24.114.240 stk. Aktier à nominelt DKK 1. Kapitalforhøjelsen i forbindelse med de Udbudte Aktier (bortset fra Overallokeringsaktierne) vil med forbehold for Closing og efter betaling for de Udbudte Aktier blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 26. november 2010, hvorefter de Udbudte Aktier vil blive udstedt gennem VP Securities. Kapitalforhøjelsen vedrørende Medarbejderaktierne og udnyttelsen af warrants under warrantprogrammet for 2009 vil ske efter Closing.

Forudsat at alle de Udbudte Aktier tegnes (hvilket forudsætter, at Udbudskursen bliver DKK 86 pr. Aktie), inklusive Overallokeringsaktierne, og der tegnes 448.106 stk. Medarbejderaktier udstedt på grundlag af udnyttelsen af visse incitamentsbaserede medarbejderwarrants, vil de Udbudte Aktier udgøre ca. 24,8% af aktiekapitalen, svarende til 25,4% af stemmerettighederne i Selskabet umiddelbart efter Closing (ved 555.561 stk. egne Aktier).

Side 113

24. Dokumentationsmateriale

• Prospekttillæg af 18. november 2010 og Prospekttillæg nr. 2 af 19. november 2010.

Side 119-121

26. Definitioner og ordliste

Bruttoprovenu

Det antal Udbudte Aktier ekskl. Overallokeringsaktierne, der udstedes af Selskabet i henhold til Udbuddet, vil være det antal, der medfører, at Selskabet modtager et bruttoprovenu på ca. DKK 671,3 mio.

Closing

november 2010 - datoen, hvor levering af de Udbudte Aktier forventes at finde sted

Garantiaftale

Garantiaftale indgået mellem Selskabet og Emissionsbankerne den 3. november 2010, hvorunder Zealand Pharma påtager sig at udstede op til 8.976.098 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, inklusive Overallokeringsaktier der sælges i henhold til Overallokeringsretten med forbehold af visse betingelser i Garantiaftalen, herunder udarbejdelsen af en kursfastsættelsesaftale mellem Emmissionsbankerne og selskabet

Overallokeringsaktier

Op til stk. 1.170.796 yderligere Aktier, der tegnes i henhold til Overallokeringsretten (beregnet som 15% af det antal Udbudte Aktier tegnet til DKK 86 pr. Aktie, ekskl. Overallokeringsaktierne, svarende til 7.805.302 Aktier)

Overallokeringsret

Selskabet har tildelt Emissionsbankerne en ret, der kan udnyttes helt eller delvis af Danske Markets som Stabiliseringsagent på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 1.170.796 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet

26. Definitioner og ordliste

Bruttoprovenu

De Udbudte Aktier ekskl. Overallokeringsaktierne, der udstedes af Selskabet i henhold til Udbuddet, vil være det antal, der medfører, at Selskabet modtager et bruttoprovenu på mellem DKK 372,9 mio. og DKK 447,5 mio.

Closing

november 2010 - datoen, hvor levering af de Udbudte Aktier forventes at finde sted

Garantiaftale

Garantiaftale indgået mellem Selskabet og Emissionsbankerne den 3. november 2010 med senere ændringer, hvorunder Zealand Pharma påtager sig at udstede op til 5.984.065 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, inklusive Overallokeringsaktier der sælges i henhold til Overallokeringsretten med forbehold af visse betingelser i Garantiaftalen, herunder udarbejdelsen af en kursfastsættelsesaftale mellem Emmissionsbankerne og selskabet

Overallokeringsaktier

Op til 780.530 stk. yderligere Aktier, der tegnes i henhold til Overallokeringsretten (beregnet som 15% af 5.203.535 Udbudte Aktier)

Overallokeringsret

Selskabet har tildelt Emissionsbankerne en ret, der kan udnyttes helt eller delvis af Danske Markets som Stabiliseringsagent på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 780.530 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet

Udbudskursinterval

Selskabet forventer, at Udbudskursen vil ligge mellem DKK 86 og DKK 120 pr. Udbudt Aktie. Udbudskursintervallet er kun indikativt

Udbudte Aktier

I alt op til 8.976.098 stk. nye Aktier à nominelt DKK 1, herunder eventuelle yderligere Aktier, der tegnes i henhold til Overallokeringsretten

Udbudskursinterval

Selskabet forventer, at Udbudskursen vil ligge mellem DKK 86 og DKK 90 pr. Udbudt Aktie. Udbudskursintervallet er kun indikativt

Udbudte Aktier

I alt op til 5.984.065 stk. nye Aktier à nominelt DKK 1, herunder eventuelle yderligere Aktier, der tegnes i henhold til Overallokeringsretten

Del II – Udbuddet Side 128

3. Nøgleoplysninger om kapitalforhold og anvendelse af provenu

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Selskabet forventer at modtage et Nettoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 607,1 mio. under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Selskabet agter at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet til videreudvikling af sine lægemiddelkandidater mod kommercialisering frem til udgangen af 2014. Selskabet agter i øjeblikket at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet sammen med den eksisterende likviditet og indtægter fra samarbejdspartnere som følger:

• Stofskiftesygdomme (diabetes og fedme): 1) ZP2929 til og med fase IIb, 2) GLP-1 hybrider til og med fase Ib, og 3) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib
• Mave-tarmsygdomme: 1) ZP1848 til og med fase IIa, 2) en gastrointestinal nicheindikation omhandlende for tidligt fødte børn til og med fase III, og 3) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib
• Hjerte-karsygdomme: 1) danegaptide fase IIa (intravenøs formulering), og 2) videreudvikling af en oral formulering af danegaptide (forudsat, som det forventes på nuværende tidspunkt, at Zealand Pharma modtager alle de fornødne data og tilhørende rettigheder)

På baggrund af ovennævnte lægemiddeludviklingsprogram og forudsat, at der ikke sker nogen væsentlig ændring i omfanget eller den tidsmæssige placering af disse programmer, forventer Selskabet på nuværende tidspunkt, at Nettoprovenuet fra Udbuddet, sammen med likviditeten og indtægter fra samarbejdspartnere og licenstagere vil blive anvendt til at dække Selskabets finansieringsbehov frem til 2014 på følgende måde: Ca. DKK 705 mio. til eksterne forsknings- og udviklingsomkostninger (ca. DKK 370 mio., DKK 185 mio. og DKK 150 mio. forventes anvendt inden for henholdsvis stofskiftesygdomme (diabetes og fedme), mavetarmsygdomme og hjerte-karsygdomme) og ca. DKK 520 mio. til interne forsknings- og udviklingsaktiviteter og andre virksomhedsformål.

3. Nøgleoplysninger om kapitalforhold og anvendelse af provenu

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Selskabet forventer at modtage et Nettoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 357,9 mio. under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Selskabet agter at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet til videreudvikling af sine lægemiddelkandidater mod kommercialisering frem til udgangen af 2014. Selskabet agter i øjeblikket at anvende Nettoprovenuet fra Udbuddet sammen med den eksisterende likviditet og indtægter fra samarbejdspartnere som følger:

• Stofskiftesygdomme (diabetes og fedme): 1) ZP2929 til og med fase IIb, 2) GLP-1 hybrider til og med fase Ib, og 3) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib
• Mave-tarmsygdomme: 1) ZP1848 til og med fase IIa, 2) et nyt præklinisk projekt til og med fase Ib

På baggrund af ovennævnte lægemiddeludviklingsprogram og forudsat, at der ikke sker nogen væsentlig ændring i omfanget eller den tidsmæssige placering af disse programmer, forventer Selskabet på nuværende tidspunkt, at Nettoprovenuet fra Udbuddet, sammen med likviditeten og indtægter fra samarbejdspartnere og licenstagere vil blive anvendt til at dække Selskabets finansieringsbehov frem til 2014 på følgende måde: Ca. DKK 420 mio. til eksterne forsknings- og udviklingsomkostninger (ca. DKK 370 mio. og DKK 50 mio. forventes anvendt inden for henholdsvis stofskiftesygdomme (diabetes og fedme) og mave-tarmsygdomme og ca. DKK 520 mio. til interne forsknings- og udviklingsaktiviteter og andre virksomhedsformål.

Side 130

4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes

Oplysninger vedrørende de Udbudte Aktier

Udbudte Aktier

Udbuddet omfatter op til i alt 7.805.302 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsretten) à nominelt DKK 1 pr. Aktie. Selskabet har kun en aktieklasse. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet "ZEAL" og ISIN-kode DK0060258549 for de Udbudte Aktier og ISIN-kode DK0060257814 for de Eksisterende Aktier. Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne forventes at være den 19. november 2010. De Udbudte Aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder som alle de øvrige Aktier.

4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes

Oplysninger vedrørende de Udbudte Aktier

Udbudte Aktier

Udbuddet omfatter op til i alt 5.984.065 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsretten) à nominelt DKK 1 pr. Aktie. Selskabet har kun en aktieklasse. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet "ZEAL" og ISIN-kode DK0060258549 for de Udbudte Aktier og ISIN-kode DK0060257814 for de Eksisterende Aktier. Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne forventes at være den 23. november 2010. De Udbudte Aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder som alle de øvrige Aktier.

Side 141-144

5. Udbudsbetingelser og fordelingsplan

Udbuddet

Udbuddet omfatter op til i alt 7.805.302 stk. Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsretten à nominelt DKK 1 pr. Aktie.

Selskabet har tildelt Emissionsbankerne en Overallokeringsret, der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som Stabiliseringsagent på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 1.170.796 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet. Selskabet har endvidere aftalt med Danske Markets, der fungerer som afviklingsagent, at Selskabet vil udstede op til 1.170.796 stk. Udbudte Aktier med henblik på at afvikle levering af de Udbudte Aktier til investorerne mod betaling for de Udbudte Aktier ved Closing.

5. Udbudsbetingelser og fordelingsplan

Udbuddet

Udbuddet omfatter op til i alt 5.984.065 stk. Udbudte Aktier, ekskl. Overallokeringsretten à nominelt DKK 1 pr. Aktie.

Selskabet har tildelt Emissionsbankerne en Overallokeringsret, der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som Stabiliseringsagent på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 780.530 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet. Selskabet har endvidere aftalt med Danske Markets, der fungerer som afviklingsagent, at Selskabet vil udstede op til 780.530 stk. Udbudte Aktier med henblik på at afvikle levering af de Udbudte Aktier til investorerne mod betaling for de Udbudte Aktier ved Closing.

Forventet tidsplan for Udbuddet

Udbudsperioden begynder	9. november 2010
Udbudsperioden slutter	18. november 2010
Offentliggørelse af Udbudskursen	19. november 2010
Første handels- og officielle
noteringsdag for Aktierne	19. november 2010
Closing, inklusive afvikling	24. november 2010
Registrering af aktiekapital
forhøjelsen vedrørende de
Udbudte Aktier i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen	24. november 2010

Udbudskurs og antal Udbudte Aktier

Selskabet forventer, at Udbudskursen vil ligge mellem DKK 86 og DKK 120 pr. Udbudt Aktie.

Udbudskursen fastlægges ved book-building. Book-building består i, at Joint Global Coordinators før den endelige offentliggørelse af kursen i Udbuddet fastlægger Udbudskursen ved at indhente interessetilkendegivelser for de Udbudte Aktier fra potentielle institutionelle investorer. Udbudskursen forventes at være mellem DKK 86 og DKK 120pr. Udbudt Aktie, franko. Dette Udbudskursinterval er udelukkende indikativt. Dette indikative Udbudskursinterval er fastlagt af Bestyrelsen og Joint Global Coordinators under hensyntagen til bl.a. den historiske og forventede omsætning og indtjening, målsætningen om at skabe et effektivt eftermarked for de Udbudte Aktier, samt de herskende markedsforhold.

Tildeling og reduktion

Resultatet af Udbuddet, Udbudskursen og fordelingsgrundlaget forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen den 19. november 2010 senest kl. 8.00 (dansk tid).

Aktieudlånsaftale

Selskabet har tildelt Joint Global Coordinators en ret (Overallokeringsretten), der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som Stabiliseringsagenten på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 1.170.796 stk. yderligere Aktier (Overallokeringsaktierne) til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet.

Forventet tidsplan for Udbuddet

Udbudsperioden begynder	9. november 2010
Udbudsperioden slutter	22. november 2010
Offentliggørelse af Udbudskursen	22. november 2010
Første handels- og officielle
noteringsdag for Aktierne	23. november 2010
Closing, inklusive afvikling	26. november 2010
Registrering af aktiekapital
forhøjelsen vedrørende de
Udbudte Aktier i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen	26. november 2010

Udbudskurs og antal Udbudte Aktier

Selskabet forventer, at Udbudskursen vil ligge mellem DKK 86 og DKK 90 pr. Udbudt Aktie.

Udbudskursen fastlægges ved book-building. Book-building består i, at Joint Global Coordinators før den endelige offentliggørelse af kursen i Udbuddet fastlægger Udbudskursen ved at indhente interessetilkendegivelser for de Udbudte Aktier fra potentielle institutionelle investorer. Udbudskursen forventes at være mellem DKK 86 og DKK 90 pr. Udbudt Aktie, franko. Dette Udbudskursinterval er udelukkende indikativt. Dette indikative Udbudskursinterval er fastlagt af Bestyrelsen og Joint Global Coordinators under hensyntagen til bl.a. den historiske og forventede omsætning og indtjening, målsætningen om at skabe et effektivt eftermarked for de Udbudte Aktier, samt de herskende markedsforhold.

Tildeling og reduktion

Resultatet af Udbuddet, Udbudskursen og fordelingsgrundlaget forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen den 22. november 2010 senest kl. 8.00 (dansk tid).

Aktieudlånsaftale

Selskabet har tildelt Joint Global Coordinators en ret (Overallokeringsretten), der kan udnyttes helt eller delvist af Danske Markets som Stabiliseringsagenten på vegne af Emissionsbankerne i 30 kalenderdage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen til at tegne op til 780.530 stk. yderligere Aktier (Overallokeringsaktierne) til Udbudskursen til dækning af overallokeringer eller eventuelle andre "short" positioner i forbindelse med Udbuddet.

Afregning og afvikling

Afvikling forventes at finde sted den tredje bankdag efter offentliggørelse af Udbudskursen, som forventes at ske den 24. november 2010, mod efterfølgende registrering af de Udbudte Aktier på investors konto hos VP Securities. Investors kontoførende institut sender en opgørelse til investor, der viser antal Aktier, som investor har tegnet, medmindre andet er aftalt mellem investor og det pågældende kontoførende institut.

Provenu

Bruttoprovenuet vil udgøre DKK 671,3 mio., forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Nettoprovenuet forventes at udgøre ca. DKK 607,1 mio.

Garantiaftale

Selskabet og Emissionsbankerne har indgået en garantiaftale ("Garantiaftalen") den 3. november 2010, hvorefter Zealand Pharma påtager sig at udstede op til 8.976.098 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, inklusive Aktier i henhold til Overallokeringsretten med forbehold for visse betingelser i Garantiaftalen, herunder udarbejdelsen af kursfastsættelsesaftalen mellem Emissionsbankerne og Selskabet.

Side 152

10. Omkostninger

Bruttoprovenuet vil udgøre DKK 671,3 mio., forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og den deraf følgende udstedelse af 6.517.049 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Nettoprovenuet forventes at udgøre ca. DKK 607,1 mio.

Omkostninger	(DKK mio.)

Provision og honorarer til Emissionsbankerne	35,8
Honorarer til revisorer og advokater	21,2
Øvrige omkostninger	7,2
I alt	64,2

De samlede omkostninger på DKK 64,2 mio. afholdes af Selskabet.

Afregning og afvikling

Afvikling forventes at finde sted den tredje bankdag efter offentliggørelse af Udbudskursen, som forventes at ske den 26. november 2010, mod efterfølgende registrering af de Udbudte Aktier på investors konto hos VP Securities. Investors kontoførende institut sender en opgørelse til investor, der viser antal Aktier, som investor har tegnet, medmindre andet er aftalt mellem investor og det pågældende kontoførende institut.

Provenu

Bruttoprovenuet vil udgøre DKK 410,2 forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Nettoprovenuet forventes at udgøre ca. DKK 357,9 mio.

Garantiaftale

Selskabet og Emissionsbankerne har indgået en garantiaftale ("Garantiaftalen") den 3. november 2010 med senere ændring, hvorefter Zealand Pharma påtager sig at udstede op til 5.984.065 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, inklusive Aktier i henhold til Overallokeringsretten med forbehold for visse betingelser i Garantiaftalen, herunder udarbejdelsen af kursfastsættelsesaftalen mellem Emissionsbankerne og Selskabet.

10. Omkostninger

Bruttoprovenuet vil udgøre DKK 410,2 mio. forudsat en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudskursintervallet og forudsat udstedelse af 4.661.500 stk. Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne). Nettoprovenuet forventes at udgøre ca. DKK 357,9 mio.

Omkostninger	(DKK mio.)
Provision og honorarer til Emissionsbankerne	23,9
Honorarer til revisorer og advokater	21,2
Øvrige omkostninger	7,2
I alt	52,3

De samlede omkostninger på DKK 52,3 mio. afholdes af Selskabet.

Side 153

11. Udvanding

Zealand Pharmas indre værdi pr. 30. september 2010 udgjorde DKK 101,7 mio. eller DKK 5,94 pr. Eksisterende Aktie. Den indre værdi pr. Aktie beregnes ved at dividere Selskabets indre værdi med det samlede antal Aktier ekskl. egne aktier. Efter udstedelsen af de Udbudte Aktier ekskl. Overallokeringsaktierne til middelkursen i Udbudskursintervallet og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, ville Selskabets indre værdi pr. 30. september 2010 have været ca. DKK 708,8 mio. eller DKK 28,43 pr. Aktie. Dette svarer til en umiddelbar forøgelse af indre værdi pr. Aktie på DKK 22,49 for Aktionærerne, og en umiddelbar udvanding af den justerede indre værdi pr. Aktie på DKK 74,57 for tegnere af de Udbudte Aktier.

Nedenstående opstilling viser udvandingseffekt pr. Aktie, som tegnere af de Udbudte Aktier vil opleve:

Udbudskurs pr. Aktie	DKK 103
Indre værdi pr. Aktie á nominelt DKK 1	DKK 5,94
Forøgelse af indre værdi pr. Aktie
som kan henføres til nye investorer	DKK 22,49
Indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet	DKK 28,43
Udvanding pr. Aktie for nye investorer1)	DKK 74,57

Udvandingen beregnes ved at trække indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet fra Udbudskursen pr. Aktie.

11. Udvanding

Zealand Pharmas indre værdi pr. 30. september 2010 udgjorde DKK 101,7 mio. eller DKK 5,94 pr. Eksisterende Aktie. Den indre værdi pr. Aktie beregnes ved at dividere Selskabets indre værdi med det samlede antal Aktier ekskl. egne aktier. Efter udstedelsen af 4.661.500 Udbudte Aktier ekskl. Overallokeringsaktierne til middelkursen i Udbudskursintervallet og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, ville Selskabets indre værdi pr. 30. september 2010 have været ca. DKK 459,6 mio. eller DKK 21,09 pr. Aktie. Dette svarer til en umiddelbar forøgelse af indre værdi pr. Aktie på DKK 15,15 for Aktionærerne, og en umiddelbar udvanding af den justerede indre værdi pr. Aktie på DKK 66,91 for tegnere af de Udbudte Aktier.

Nedenstående opstilling viser udvandingseffekt pr. Aktie, som tegnere af de Udbudte Aktier vil opleve:

Udbudskurs pr. Aktie	DKK 88
Indre værdi pr. Aktie á nominelt DKK 1	DKK 5,94
Forøgelse af indre værdi pr. Aktie
som kan henføres til nye investorer	DKK 15,15
Indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet	DKK 21,09
Udvanding pr. Aktie for nye investorer1)	DKK 66,91

Udvandingen beregnes ved at trække indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet fra Udbudskursen pr. Aktie.

Ordreblanket	Udbud af op til 5.984.065 Aktier à nominelt DKK 1
(Kun én blanket pr. depot)	("Udbudte Aktier")

Ordre om erhvervelse af Aktier i Zealand Pharma A/S

Udbudte Aktier: ISIN kode DK0060258549. Eksisterende Aktier: ISIN kode DK0060257814
Salgssteder:	Danske Bank A/S (CVR-nr. 61126228) Holmens Kanal 2- 12 DK-1092 København K Telefon 70 23 08 34	SEB Enskilda (filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ))(CVR-nr. 19956075) Bernstorffsgade 50, DK-1577 København v Telefon 33 28 29 00
Joint Global Coordinators og Bookrunners: Co-Lead Managers:	Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Jefferies International Limited SEB Enskilda og Bryan, Garnier & Co.
Udbudsperiode:	9. november 2010 til 22. november, kl. 16.00 dansk tid medmindre Udbuddet helt eller delvist lukkes tidli gere.
Udbudsintervallet:	DKK 86 til DKK 90 pr. Udbudt Aktie

Prospektet dateret den 3. november 2010 indeholder bl.a. vedtægter for Zealand Pharma A/S, årsrapporter for 2007, 2008, 2009, regnskab for 3. kvartal 2010 samt vilkårene for tegning af Udbudte Aktier.

Både ordrer og interessetilkendegivelser kan afgives med angivelse af en eventuel maksimumkurs. Fastsættes Udbudskursen højere end den anførte maksimumkurs vil ordregiver ikke blive tildelt aktier.

På vilkår som anført i Prospektet dateret den 3. november 2010 og Prospekttillæg dateret den 18. november 2010 og Prospekttillæg nr. 2 dateret 19. november 2010 afgiver jeg/vi hermed bindende ordre om erhvervelse af Udbudte Aktier i Zealand Pharma A/S og bekræfter samtidig at have fået udleveret et eksemplar af Prospektet og begge prospekttillæg og at jeg/vi alene har baseret min/vores investeringsbeslutning på baggrund af indholdet af Prospektet og prospekttillæggene. Udbudskursen fastsættes efter lukning af Udbuddet via bookbuilding-metoden, jf. afsnittet "Udbudsbetingelser og fordelingsplan". Der kan kun afgives en ordreblanket pr. depot i VP.

Interessetilkendegivelse afgivet efter bookbuilding-metoden (ordrer større end DKK 3 millioner)

Jeg/vi accepterer, at ordreblanketten samt navn og adresse kan videregives til Zealand Pharma A/S og Joint Global Coordinators og Bookrunners. Jeg/vi accepterer, at jeg/vi i Udbudsperioden løbende kan ændre eller tilbagekalde interessetilkendegivelsen, men at denne bliver til en bindende ordre ved lukning af Udbuddet.

Felt 1) eller 2) skal udfyldes

1) For kroner (DKK):	2) Antal aktier (stk.):	3) Evt. maksimumkurs pr. Udbudt Aktie:

Overstiger de samlede ordrer og interessetilkendegivelser det samlede antal Udbudte Aktier, vil der ske reduktion som anført i Prospektet og prospekttillæggene, jf. afsnittet "Udbudsbetingelser og fordelingsplan - Tildeling og reduktion". Afgivelse af ordrer eller interessetilkendegivelser medfører ingen sikkerhed for hel eller delvis tildeling af Udbudte Aktier. Levering af de Udbudte Aktier i VP sker mod kontant betaling af den fastsatte udbudskurs pr. Udbudt Aktie, hvilket forventes at finde sted den 26. november 2010.

Oplysninger og underskrift
Navn:	VP-depotnr.:
Adresse:	Kontonr. til afregning:
Postnr. og by:	Kontoførende institut:
Telefon:		 Aktierne ønskes noteret på navn (sæt kryds)
Dato:		Ordren er indleveret hos (udfyldes af kontoførende institut)
	Reg.nr.:	CD-ident:
	Dato:	Telefon:

Underskrift Firmastempel og underskrift

Udfyld bagsiden ved oprettelse af et nyt VP-depot.

Oprettelse af nyt VP-depot

(Denne rubrik udfyldes i forbindelse med oprettelse af nyt VP-depot og evt. tilhørende afregningskonto)

CPR/CVR-nr.:

Navn:

Adresse:

Postnr. og by:

Telefon:

Stilling:

Evt. eksisterende kontonr. til afregning:

AI Terminal

Zealand Pharma

3391_prs_2010-11-19_a669dd26-73c3-407e-990c-ac6360d1de2c.pdf

Prospekttillæg nr. 2 til Prospekt dateret 3. november 2010 udstedt af Zealand Pharma A/S

Ændring af Udbud, så det udgør op til 5.984.065 stk. Aktier á nominelt DKK 1.

Vigtige oplysninger til investorerne

Generelle oplysninger

Meddelelse til potentielle investorer i USA

Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

Visse forhold vedrørende Storbritannien

Indholdsfortegnelse

Ansvar og erklæringer

Selskabets ansvar

Ledelsespåtegning af Bestyrelsen og Direktionen

Direktion

Prospekttillæg nr. 2

HENVISNING TIL PROSPEKTET (TEKST I PROSPEKTET DATERET 3. NOVEMBER 2010)

Forside

Udbud af op til 8.976.098 stk. Aktier à nominelt DKK 1

NY PROSPEKTTEKST

Forside

Udbud af op til 5.984.065 stk. Aktier à nominelt DKK 1

Side 9

Resumé

Oversigt

Side 10

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Resumé

Oversigt

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Side 11

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Side 14-16

Resumé af Udbuddet

Udbudte Aktier

Udbudskurs

Overallokeringsret

Aktiekapital

Provenu

Afregning og afvikling

Resumé af Udbuddet

Udbudte Aktier

Udbudskurs

Overallokeringsret

Aktiekapital

Provenu

Afregning og afvikling

Side 17

Forventet tidsplan og finanskalender

Forventet tidsplan for Udbuddet

Forventet tidsplan og finanskalender

Forventet tidsplan for Udbuddet

Side 29

Risikofaktorer

Videreudvikling af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma

Risikofaktorer

Videreudvikling af danegaptide afhænger af, at alle de fornødne rettigheder, data og materialer vedrørende danegaptide overføres fra Wyeth til Zealand Pharma

Side 32

Zealand Pharmas Større Aktionærer kan have andre interesser end andre investorer

Zealand Pharmas Større Aktionærer kan have andre interesser end andre investorer

5. Oplysninger om Zealand Pharma

Seneste udvikling

Side 45

6. Virksomhedsbeskrivelse

Oversigt

5. Oplysninger om Zealand Pharma

Seneste udvikling

6. Virksomhedsbeskrivelse

Oversigt

Tabellen i "Del I – Selskabsoplysninger – Virksomhedsbeskrivelse" på side 46 i Prospektet ændres som følger:

Zealand Pharmas udviklingspipeline

Side 47

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Føre udviklingsprogrammerne frem til klinisk "proof of principle", før de udlicenseres

Side 57

Hjerte-karsygdomme

Side 57-58

Zealand Pharmas programmer inden for hjerte-karsygdomme