Zealand Pharma

Capital/Financing Update • Dec 12, 2014

Frigør en del af værdien af lixisenatid (Lyxumia®) til at videreudvikle og
udvide virksomhedens egen pipeline

København, 2014-12-12 06:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --

Selskabsmeddelelse
Nr. 19/2014

-- Yderligere finansiering sikret til at fremme Zealands egen pipeline og
herunder den planlagt fulde kliniske udvikling af glukagon-engangspennen
mod svær hypoglykæmi hos diabetespatienter
-- Finansieringen
er baseret på
86,5
%
af
Zealands
fremtidige
årlige indtægter
fra lixisenatid som enkeltstående produkt (Lyxumia®), indtil
obligationen er
fuldt tilbagebetalt
. Herefter vil alle videre
indtægter gå til Zealand
-- Obligationsinvestorer blev i transaktionen præsenteret for en analyse,
udarbejdet for Zealand af en amerikansk healthcare-konsulentvirksomhed, der
angiver en nutidsværdi af Zealands forventede indtægter fra lixisenatid som
enkeltstående produkt på 1.500 mio. kr. (USD 250 mio.)
-- Potentielle fremtidige licensindtægter fra LixiLan indgår ikke i
finansieringen
-- Inklusivt nettoprovenuet fra finansieringen forventer Zealand at have
likvide midler og værdipapirer på 520 mio. kr. ultimo 2014

København, 12. december 2014 - Zealand Pharma A/S ("Zealand") (Nasdaq
København: ZEAL) meddeler i dag, at selskabet har rejst 300 mio. kr. i en
ikke-udvandende obligationsbaseret finansiering (”finansieringen”), der er
baseret på licensindtægter fra lixisenatid som enkeltstående produkt
(Lyxumia®). Finansieringen er stillet til rådighed af Athyrium Capital
Management og tilhørende fonde, der er en specialiseret
healthcare-investeringsvirksomhed i USA. Credit Suisse har fungeret som eneste
rådgiver og eneste formidler i transaktionen.

Finansieringen er struktureret i overensstemmelse med Zealands vækststrategi
med det formål at styrke kapitalgrundlaget og støtte fremdriften samt
udbygningen af virksomhedens pipeline af nye, fuldt-ejede lægemidler. Herunder
den nye, stabile glukagon-analog, ZP4207, der befinder sig i fase I-udvikling.
Zealand vurderer, at dette produkt har en række væsentlige fordele i tiltænkt
anvendelse som en ’’klar til brug”-engangspen mod svær hypoglykæmi - en akut og
livstruende tilstand forbundet med diabetes. Planen er selv at forestå den
fulde kliniske udvikling og dermed bevare hele værdien af ZP4207 frem til
markedsføring. Resultaterne af fase I forventes medio 2015, og baseret på et
planlagt accelereret klinisk udviklingsforløb vil den første regulatoriske
ansøgning kunne indsendes allerede i starten af 2018. Som en anden mulig kilde
til at udbygge værdien af pipelinen evaluerer Zealand også indlicenserings- og
opkøbsmuligheder. Et styrket kapitalgrundlag er en væsentlig forudsætning for
at videreføre sådanne transaktioner.

Royalty-obligationen har en årlig rente på 9,375 %, og samlede årlige
betalinger af renter og afdrag er begrænset til 86,5 % af Zealands fremtidige
årlige indtægter fra lixisenatid som enkeltprodukt under licensaftalen med
Sanofi, indtil obligationen er fuldt tilbagebetalt. Potentielle, fremtidige
licensindtægter til Zealand fra salget af LixiLan er ikke en del af
finansieringen

I en kommentar til lixisenatid royalty-finansieringen og dens betydning for
Zealand udtaler David Solomon, administrerende direktør i Zealand:

"Denne royalty-baserede finansiering er et væsentligt skridt til yderligere
værditilvækst i Zealands egen pipeline i overensstemmelse med den fremlagte
strategi. Vi ser samtidigt transaktionen som en validering af lixisenatids
potentiale som enkeltstående lægemiddel. Finansieringens struktur sikrer, at
kun en del af den anslåede nutidsværdi af Zealands fremtidige indtægter fra
lixisenatid nu realiseres som yderligere finansiering til at accelerere
udviklingen af Zealands egne produkter og potentielt udvide pipelinen. Zealand
bevarer dermed en væsentlig del af værdipotentiale fra lixisenatid, og herunder
den fulde værdi af fremtidige LixiLan-licensbetalinger."

Laurent Hermouet, partner i Athyrium, tilføjede: “Athyrium er begejstret over
at kunne tilføre vækstkapital til Zealand baseret på en fleksibel og innovativ
finansieringsstruktur, der er forankret i forventet Lyxumia®-salgsvækst og
fortsat fremgang for produktet.”

Lixisenatid (registreret varemærke uden for USA: Lyxumia®) er en prandial
GLP-1-agonist til én gang daglig dosering, som er opfundet af Zealand til
behandling af type 2-diabetes. Lixisenatid er udviklet og markedsføres af
Sanofi under en global licensaftale med Zealand. Lyxumia® er godkendt i over 50
lande og lanceret i mere end 20 lande globalt. I USA forventer Sanofi at
indsende en registreringsansøgning for lixisenatid i sommeren 2015. Under samme
licensaftale har Sanofi LixiLan, et kombinationsprodukt af Lyxumia® og Lantus®
til én gang daglig dosering, i fase III-udvikling med forventning om kunne
indsende en registreringsansøgning så tidligt som ultimo 2015. Zealand er
berettiget til milepælsbetalinger og trinvist stigende, lave tocifrede
procentvise licensbetalinger af Sanofis globale salg af Lyxumia® samt faste,
lave tocifrede procentvise licensbetalinger af det globale salg af LixiLan.
Zealand betaler 13,5 % af sine salgsindtægter fra lixisenatid og LixiLan til
tredje parter.

Som en del af transaktionen har Zealand hos et uafhængigt amerikansk
Healthcare-konsulent-virksomhed fået udarbejdet en analyse af det fremtidige
lixisenatid-salg. Analysen har skabt grundlag for at præsentere
obligationsinvestorerne for en implicit nutidsværdi af Zealands forventede
fremtidige indtægter fra lixisenatid som enkeltprodukt på 1.500 mio. kr. (USD
250 mio.).

Royalty-obligationsfinansieringen - Betingelser og vilkår

Zealand har rejst DKK 300 (USD 50) mio. i en royalty-baseret og ikke-udvandende
obligationsfinansiering. Finansieringen er uden regres og baseret på 86,5 % af
de fremtidige årlige licens- og andre betalinger, som Zealand er berettiget til
vedrørende lixisenatid som enkeltprodukt under sin licensaftale med Sanofi.
Tilbagebetaling af obligationen er udelukkende baseret på licensindtægter fra
lixisenatid (Lyxumia®) som enkeltprodukt og uden regres til fremtidige
licensindtægter fra LixiLan. Mulige fremtidige regulatoriske
milepælsbetalinger, som Zealand er berettiget til på lixisenatid og LixiLan vil
som en del af finansieringen blive placeret på en reservekonto som
sikkerhedsstillelse. Beløbet på denne sikkerhedskonto kan aldrig overstige den
til enhver tid tilbageværende hovedstol på obligationslånet, og kontoen vil
blive frigivet til Zealand ved fuld tilbagebetaling af obligationen.

Obligationen har en pålydende årlig rente på 9,375 % og tilbagebetalingstiden
forventes at være 3,3 år i henhold til et estimat over det fremtidige nettosalg
af lixisenatid præsenteret i en rapport, der er udarbejdet for Zealand af en
uafhængig amerikansk healthcare-konsulentvirksomhed. Når obligationen er fuldt
tilbagebetalt, vil alle videre indtægter fra lixisenatid ejes af Zealand alene.

Finansieringen er stillet til rådighed af Athyrium Capital Management og
tilhørende fonde, der er en specialiseret healthcare-investeringsvirksomhed i
USA, og eksekveres gennem to nyoprettede Zealand-datterselskaber (såkaldte
”Special Purpose Vehicles” (SPVs)). Credit Suisse har fungeret som finansiel
enerådgiver og -formidler i transaktionen, Plesner of Dechert L.L.P. har været
juridiske rådgivere for Zealand, og Cadwalader, Bech Bruun samt Allen & Overy
juridiske rådgivere for Credit Suisse.

Nettoprovenuet til Zealand fra finansieringen beløber sig efter fradrag af
transaktionsomkostninger til 270 mio. kr. (USD 46 mio.). Ud af dette beløb er
21 mio. kr. (USD 3,5 mio.) hensat som en reserve til betaling af
obligationsrenter. Denne reserve vil blive frigivet til Zealand efter
opfyldelse af visse betingelser.

Finansielle forventninger til 2014 og likvidbeholdning

Zealand fastholder sine forventninger til 2014 om en omsætning fra
milepælsbetalinger på 133 mio. kr. fra Sanofi, Boehringer Ingelheim og Helsinn
Healthcare.

Herudover modtager selskabet også licensindtægter fra salget af Lyxumia®, der
udgjorde 14,1 mio. kr. i de første ni måneder af året. Yderligere
Lyxumia®-licensindtægter forventes i 4. kvt, men eftersom Sanofi ikke har
offentliggjort forventninger til salget af Lyxumia® i 2014, kan der ikke for
nuværende opstilles konkrete forventninger til omsætningen.

Finansieringen har ingen indvirkning på Zealands forventede
nettodriftsomkostninger i 2014 på omkring 215 mio. kr.

Sammenlagt med nettoprovenuet af financieringen forventer Zealand at have 520
mio. kr. i likvide midler ved året afslutning.

                                  ***

Telefonkonference

I dag, fredag 12. december kl. 14 afholder Zealand en telekonference, hvor den
royalty-baserede finansiering vil blive fremlagt og diskuteret efterfulgt af
muligheden for at stille spørgsmål til selskabet. På telefonkonferencen
deltager adm. direktør David Solomon, økonomidirektør Mats Blom og Hanne Leth
Hillman, Vice President for IR og Corporate Communications.

Telefonkonferencen vil foregå på engelsk, og der kan opnås adgang via
nedenstående telefonnummer:

Tlf. nr.: 32 72 80 18

Telefonkonferencen inklusiv en tilhørende PowerPoint-præsentation kan følges
via direkte audiocast (lydspor) fra følgende link:
http://edge.media-server.com/m/p/qnnejyj2

Audiocastet kan også tilgås fra Zealands hjemmeside (www.zealandpharma.com), og
deltagere anbefales at registrere sig ca. 10 minutter før, præsentationen
starter. En on-demand version af audiocastet vil også være tilgængelig fra
hjemmesiden efter telefonkonferencen.

For yderligere information, kontakt venligst:

David Solomon, adm. direktør

Tlf.: 22 20 63 00

Hanne Leth Hillman, Vice President og Head of IR & Corporate Communications

Tlf.: 50 60 36 89, email: hlh@zealandpharma.com

Om Athyrium Capital Management

Athyrium er en dedikeret healthcare-investeringsvirksomhed med en række
forskellige fonde.

Athyrium investerer globalt i en lang række finansielle instrumenter, herunder
aktier, strukturerede kreditter og royalties samt udvalgte særlige forhold.

For yderligere information: www.athyrium.com

Om Zealand Pharma

Zealand Pharma A/S ("Zealand") (Nasdaq København: ZEAL) er et medicinsk
biotekselskab med hovedsæde i København, Danmark. Zealand har førende
ekspertise inden for identificering, design og udvikling af nye
peptid-lægemidler, kompetencer relateret til klinisk studiedesign og -udførelse
og et fokus på kardio-metaboliske sygdomme. Selskabet har en bred portefølje af
lægemiddelprodukter, som for en del ejes helt og for en del er omfattet af
partneraftaler.

Det første lægemiddel, som er opfundet af Zealand, er lixisenatide – en
prandial GLP-1-receptoragonist i én gang daglig dosering til behandling af type
2-diabetes. Produktet markedsføres som Lyxumia® globalt uden for USA og
udvikles i fase III som én enkelt injektionskombination med Lantus® (LixiLan) -
begge under en global licensaftale med Sanofi. Registreringsansøgninger for
begge produkter i USA er planlagt for 2015, henholdsvis sommer 2015 for
lixisenatid og så tidligt som ved udgangen af 2015 for LixiLan.

Zealand har en pipeline af egne, næste-generations lægemidler, der omfatter
danegaptid (forebyggelse af iskæmisk reperfusionsskade) samt flere prækliniske
programmer, inklusiv en ny stabil glukagon analog (akutte, alvorlige tilfælde
af blodsukkermangel). Partnerskaber er et vigtigt element i selskabets strategi
for at dele udviklingsrisikoen i store kliniske forsøg, få finansiering og
sikre bred markedsføring af virksomhedens lægemidler. Zealand har i øjeblikket
globale partnerskaber og licensaftaler med Sanofi, Boehringer Ingelheim,
Helsinn Healthcare og Lilly.

For yderligere information: www.zealandpharma.com Følg os på
Twitter @ZealandPharma