AGM Information • Mar 29, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Selskabsmeddelelse Nr. 10/2012
København, 29. marts 2012 – Zealand Pharma A/S (NASDAQ OMX København: ZEAL) indkalder hermed til selskabets ordinære generalforsamling for 2012.
Onsdag den 25. april 2012 kl. 15.00
Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, der også indeholder den fulde dagsorden, er vedlagt som appendiks til denne meddelelse.
Alle de på generalforsamlingen 2011 valgte bestyrelsesmedlemmer er på genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Herudover foreslår bestyrelsen nyvalg af Michael J. Owen. Michael J. Owen har betydelig forsknings-erfaring og har desuden erfaring fra ledende funktioner i både medicinal- og bioteknologi-virksomheder. Det er bestyrelsens vurdering, at Michael J. Owen vil bidrage væsentligt og værdifuldt til Zealand Pharma A/S' videre udvikling. For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer se bilag 1 til indkaldelsen (vedlagt).
David H. Solomon, adm. direktør Tlf.: 2220 6300
Hanne Leth Hillman, Vice President for IR & Corporate Communication Tlf.: 5060 3689, e-mail: [email protected]
Zealand Pharma A/S er et børsnoteret, (NASDAQ OMX: ZEAL) biotekselskab med en moden pipeline af innovative peptid-lægemidler. Selskabets førende opfindelse er lixisenatid (Lyxumia® 1)), en GLP-1 agonist til én gang daglig dosering, som er licenseret til Sanofi til behandling af type 2-diabetes. I oktober 2011 ansøgte Sanofi de europæiske lægemiddelmyndigheder (EMA) om markedsregistrering af lixisenatid i Europa og en registreringsansøgning i USA forventes indgivet i 4. kvartal 2012. Zealand Pharma har også et samarbejde med Boehringer Ingelheim omfattende dobbeltvirkende glukagon/GLP-1 agonister, herunder ZP2929, til behandling af diabetes og fedme samt en licensaftale med Helsinn Healthcare vedrørende elsiglutide, der er et GLP-2 lægemiddel i klinisk udvikling til forebyggelse af kemoterapi-induceret diarré.
Zealand Pharma specialiserer sig inden for identificering, optimering og udvikling af nye peptid-lægemidler, og alle produktkandidater i pipelinen er opfundet gennem selskabets egne forskningsaktiviteter. Zealand Pharmas produkter retter sig mod sygdomsområder, hvor eksisterende behandling ikke i tilstrækkelig grad opfylder patienternes behov, og hvor der er et stort potentiale for peptid-lægemidler. For yderligere information henvises til www.zealandpharma.com.
Note 1) Lyxumia® er det tiltænkte produktnavn for lixisenatid. Lixisenatid er ikke for nuværende godkendt eller licenseret noget sted i verden.
Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes
på selskabets adresse, Smedeland 36, 2600 Glostrup, Danmark.
Forslag om, at årsrapporten godkendes.
Bestyrelsen foreslår årets resultat bestående af et konsolideret overskud på DKK 13.377.089,95 overført til næste år.
Ad punkt 4:
Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.
Herudover foreslår bestyrelsen nyvalg af Michael J. Owen. Michael J. Owen har betydelig forskningserfaring og har desuden erfaring fra ledende funktioner i både medicinal- og bioteknologivirksomheder. Det er bestyrelsens vurdering, at Michael J. Owen vil bidrage væsentligt og værdifuldt til Zealand Pharma A/S' videre udvikling. For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer se bilag 1 til indkaldelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, forudsat at erhvervelsen i henhold til selskabsloven § 197 kan finansieres med de midler, der kan anvendes til ekstraordinært udbytte. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede børskurs med mere end 10 pct.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitikken foreslås ændret for at afspejle, at det faste honorar til bestyrelsen foreslås ændret samt at bestyrelsesmedlemmer fremover ikke skal kunne deltage i incitamentsprogrammer i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer. Vederlagspolitikken er fra den 29. marts 2012 tilgængelig på selskabets hjemmeside www.zealandpharma.com.
Bestyrelsen foreslår, at general-forsamlingen godkender nye generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Zealand Pharma A/S' ledelse, således at de afspejler, at bestyrelsesmedlemmer fremover ikke skal kunne deltage i incitamentsprogrammer i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer. Generelle retningslinjer for incitamentsaflønning er fra den 29. marts 2012 tilgængelig på selskabets hjemmeside www.zealandpharma.com.
Såfremt generalforsamlingen vedtager forslag i henhold til dette dagsordenspunkt vil retningslinjerne ligeledes efter godkendelsen på generalforsamlingen hurtigst muligt blive offentliggjort på selskabs hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2012.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK 150.000. Bestyrelsesformanden modtager DKK 450.000, at bestyrelsens næstformand modtager DKK 300.000 og at formanden for revisionsudvalget modtager DKK 300.000 pr. år.
På nuværende tidspunkt deltager for-manden for bestyrelsen og de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i incitaments programmer baseret på udviklingen af selskabets aktiekurs, som beskrevet i note 13 i årsrapporten for 2011.
Ingen andre bestyrelsesmedlemmer mod-tager på nuværende tidspunkt aktiebaseret incitamentsaflønning.
Såfremt forslag fremsat i punkt 8 ovenfor vedtages, skal bestyrelsesmedlemmer fremover ikke kunne deltage i incitamentsprogrammer i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer.
Generalforsamlingen afholdes på engelsk uden tolkning til dansk.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være opfyldte, for, at forslagene kan anses som vedtaget:
Forslagene i henhold til dagsordens punkter 2 - 9 kan vedtages med simpelt stemmeflertal.
Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 23.193.047. Hver akties pålydende er DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 en stemme.
Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Der vil i perioden fra den 29. marts 2012 til den 25. april 2012 på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten, vederlagspolitik og generelle retningslinjer for incitaments-aflønning.
Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system, sendt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom, samt offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Zealand Pharma A/S Page 5 of 8
For at kunne deltage på generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærer besidder på registreringsdatoen.
Kun personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog umiddelbart nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver aktionær besidder. Opgørelsen sker på baggrund af notering af aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget inden udløb af registreringsdatoen med henblik på notering i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest den 23. april 2012 kl. 12 have bestilt adgangskort. Adgangskort kan bestilles hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til [email protected]. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Adgangskort kan endvidere bestilles elektronisk via selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com.
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest 23. april 2012 kl. 12 enten ved returnering til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til [email protected]. Fuldmagtsblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Det er ligeledes muligt at afgive elektronisk fuldmagt på www.zealandpharma.com.
Aktionærer kan, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen, vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev skal sende deres brevstemme således, at den er modtaget senest den 23. april 2012 kl. 12 til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til [email protected]. Brevstemmeblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Det er ligeledes muligt at brevstemme elektronisk på www.zealandpharma.com. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
Dato: 29. marts 2012
Med venlig hilsen
Bestyrelsen i Zealand Pharma A/S
Daan J. Ellens (1948) er formand for bestyrelsen i Zealand Pharma A/S. Han fungerer som venture partner i Life Sciences Partners (Holland) og som president i Elkerim GmbH (Schweiz), samt som formand for bestyrelsen i Prosensa BV (Holland), Hybrigenics SA (Frankrig) og Kreatech Holding BV (Holland). Tidligere har han haft stillinger som administrerende direktør for Rhein Biotech NV (fratrådt december 2004), COO i Berna Biotech AG (fratrådt december 2004), COO for Green Cross Vaccine Corporation Ltd (fratrådt december 2001) og medlem af bestyrelsen for Life Sciences Partners (fratrådt maj 2004).
Daan J. Ellens har en PhD i molekylær biologi fra Utrecht Universitet i Holland og en MBA fra Eindhoven Universitet, Holland.
Daan J. Ellens blev valgt første gang til bestyrelsen i Zealand Pharma A/S i 2005, blev formand i 2007, og anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Jørgen Lindegaard (1948) er næstformand for bestyrelsen i Zealand Pharma A/S. Han har mere end 25 års erfaring i telekommunikationsindustrien og blev i 2000 udnævnt til administrerende direktør for SAS. Han forlod virksomheden i 2006 for at blive administrerende direktør for ISS A/S, hvorfra han fratrådte i 2010. Han er formand for bestyrelsen i AVT Business School A/S (Danmark), Deducta A/S (Danmark), Scania (Danmark), Scania (Norge), JL Rungsted Holding (Danmark), Trifina Holding ApS (Danmark) og K/S Vimmelskaftet 39-41 (Danmark). Han er næstformand for bestyrelsen for IT-Universitetet i København (Danmark) samt medlem af bestyrelsen for Cimber Sterling (Danmark) og Efsen Engineering A/S (Danmark).
Jørgen Lindegaard er uddannet civilingeniør (elektronik) fra Danmarks Tekniske Universitet (1975).
Jørgen Lindegaard blev valgt til bestyrelsen for Zealand Pharma A/S i 2011, og blev næstformand samme år. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Peter Benson (1955) er medlem af bestyrelsen i Zealand Pharma A/S. Han er Managing Partner i Sunstone Capital og fungerede tidligere som leder af Life Science Ventures. Forud for grundlæggelsen af Sunstone Capital i 2003, brugte han 20 år i life science industrien og har været medlem af en række bestyrelser herunder de børsnoterede selskaber Biogaia (Sverige), Ortivus (Sverige), Cellavision AB (Sverige) og Optovent AB (Sverige). Han er medlem af bestyrelsen for Asante Solutions Inc. (USA), Virogates A / S (Danmark), Alligator AB (Sverige) og Imix Holding AB (Sverige).
Peter Benson har en Bachelor i Business Administration fra Lunds Universitet og en MA i økonomi fra University of California, samt en Executive Development Diploma fra IMD.
Peter Benson har været medlem af bestyrelsen siden 2007, og fungerede som næstformand i peioden 2010-2011. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Jutta af Rosenborg (1958) er medlem af bestyrelsen i Zealand Pharma A/S og formand for revisionsudvalget. Hun har en baggrund som CFO, EVP for den globale medicinalvirksomhed ALK-Abelló A/S. Tidligere havde hun ledende stillinger hos Chr. Hansen A/S, og i Deloittes revisions- og rådgivningsafdelingen, samt bestridt tillidsposter i en række udvalg og råd. Hun er medlem af bestyrelsen i Auriga Industries A/S (Danmark) og Carnegie WorldWide Investeringsfond (Danmark).
Jutta af Rosenborg er uddannet statsautoriseret revisor og Cand.Merc.Aud. fra Copenhagen Business School.
Jutta af Rosenborg har været medlem af bestyrelsen siden 2011 og anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Florian Reinaud (1973) er medlem af bestyrelsen for Zealand Pharma A/S og formand for vederlags- og nomineringsudvalget. Han fungerer desuden som partner i CDC Innovation (Frankrig), og før han kom til CDC, var han CFO i DBV Technologies (Frankrig). Tidligere arbejdede han hos Apax Partners (Frankrig) og før det som aktieanalytiker hos Schroder Salomon Smith Barney (Citigroup), der dækker de europæiske medtech og sundhedspleje sektorer. Han har desuden arbejdet som læge i det britiske National Health Service (Accident & Emergency og Intern Medicin). Han er medlem af bestyrelsen i FAB Pharma SAS (Frankrig), Kuros Biosurgery AG (Schweiz), og sidder som observatør i bestyrelsen for Orthopaedic Synergy Inc. (USA).
Florian Reinaud har en medicinsk grad fra Imperial College London og en BA (Hons) i fysiologi fra Oxford University.
Florian Reinaud har været medlem af bestyrelsen siden 2010, og anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Alain Munoz (1949) er medlem af bestyrelsen i Zealand Pharma A/S og Co-formand for det kliniske og videnskabelige Advisory Board. Han er CEO og grundlægger af virksomhederne Amistad Pharma SAS (Frankrig) og Science, Business and Management SARL (Frankrig). Han har over 20 års erfaring fra den farmaceutiske industri med flere stillinger på ledende niveau. I Sanofi koncernen fungerede han som SVP for international udvikling (Frankrig), og i Fournier Laboratories som SVP for Pharmaceutical division (Frankrig). Han er medlem af bestyrelsen for Vivalis SA (Frankrig), Auris Medical AG (Schweiz), Medesis Pharma SA (Frankrig) og Hybrigenics SA (Frankrig).
Alain Munoz har en MD i kardiologi og anæstesi fra Hospital PITIE-Salpêtrière, Paris. Han har været medforfatter på talrige publikationer og har været medlem af det videnskabelig udvalg under den franske lægemiddelstyrelse (French Drug Agency).
Alain Munoz har været medlem af bestyrelsen siden 2005 (fratrådt i 2006, og genvalgt i 2007), og anses som et ikke uafhængigt medlem.
Michael J. Owen (1951) er medstifter af Kymab Ltd (Storbritannien) og fungerede der som CSO. Før Kymab, havde han flere ledende stillinger hos GlaxoSmithKline, senest som SVP og leder af den biofarmaceutiske forskning. Før han kom til GSK i 2001, ledede han lymfocyt molekylær biologi gruppen ved Imperial Cancer Research Fund. Han har mere end 20 års forskningserfaring med fokus på immunsystemet. Han er medforfatter på mere end 150 publikationer og er medlem af European Molecular Biologi Organisation og af Academy of Medical Sciences. Han har været medlem af de videnskabelige advisory boards i Antisoma Research Ltd (Storbritannien), Biovation Ltd (Storbritannien), Hexagen plc (Storbritannien) og Lorantis Ltd (Storbritannien).
Michael J. Owen har en PhD i aminosyre transport i trypanosomer fra Cambridge University, og en BA i biokemi fra Keble College, Oxford University.
Michael J. Owen er nomineret til valg til bestyrelsen i Zealand Pharma A/S for første gang.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.