e

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Tipp24 SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

e

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 26. März 2012/20. April 2012¹

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Klimmer Hoyer

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

¹ Begrenzt auf die im Anhang unter "1. Allgemeine Hinweise" genannten Änderungen.

Tipp24 SE, Hamburg

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA	EUR	31.12.2010 EUR	PASSIVA	EUR	31.12.2010 EUR
ANLAGEVERMÖGEN Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Software Sachanlagen	4.471,00	9.839,00	EIGENKAPITAL Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Bilanzgewinn	7.985.088,00 26.384.783,26	7.985.088,00 10.130.125,27 46.139.864,44 0,00 44.499.996,53 54.124.952,44
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	360.953,00	481.199,00	RÜCKSTELLUNGEN
Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen	26.757.225,80 5.400.000,00 32.157.225,80 32.522.649,80	28.257.225,80 7.113.000,00 35.370.225,80 35.861.263,80	Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen VERBINDLICHKEITEN	51.192,00 3.141.891,85 3.193.083,85	0,00 1.906.809,75 1.906.809,75
UMLAUFVERMÖGEN Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: EUR 766.944,55 (Vorjahr: EUR 852.194,51) Sonstige Vermögensgegenstände	12.139,83 922.741,74 128.558,55 1.063.440,12	529,19 881.594,20 186.678,51 1.068.801,90	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: EUR 1.186.150,62 (Vorjahr: EUR 614.544,18) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: EUR 103.695,84 (Vorjahr: EUR 36.032,92) Sonstige Verbindlichkeiten davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: EUR 95.647,33 (Vorjahr: EUR 92.107,23) davon aus Steuern EUR 57.318,11 (Vorjahr EUR 76.250,49)	1.186.150,62 103.695,84 95.647,33 1.385.493,79	614.544,18 36.032,92 92.107,23 742.684,33
Wertpapiere Sonstige Wertpapiere	2.586.273,99	5.609.543,74
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	8.709.297,09 12.359.011,20	13.334.310,40 20.012.656,04
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	97.595,86	92.735,24
AKTIVELATENTESTEUERN	4.099.317,31	807.791,44

49.078.574,17 56.774.446,52 49.078.574,17 56.774.446,52

Tipp24 SE, Hamburg Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

	EUR	2010 EUR
Umsatzerlöse	572.451,85	636.510,14
Sonstige betriebliche Erträge	644.672,98	471.200,54
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 17,52 (Vj. EUR 114,87)
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	4.689.926,67	2.650.990,70
Soziale Abgaben	182.937,91	139.324,56
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen	172.345,17	211.972,82
Sonstige betriebliche Aufwendungen	4.144.576,78	3.928.920,24
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 120,70 (Vj. EUR 430,79)
Erträge aus anderen Wertpapieren und
Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	470.774,95	427.277,22
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 465.962,97 (Vj. EUR 395.780,04)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	102.376,81	36.496,41
Abschreibungen auf Finanzanlagen	5.440.936,53	0,00
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	38.480,91	12.604,20
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-12.878.927,38	-5.372.328,21
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - davon Veränderung der latenten Steuern EUR -3.291.525,87 (Vj. EUR -807.791,43)	-3.253.971,47	-895.163,99

Jahresfehlbetrag	-9.624.955,91	-4.477.164,22
Entnahmen aus der Kapitalrücklage	36.009.739,17	4.477.164,22
Bilanzgewinn	26.384.783,26	0,00

1. Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB, der einschlägigen Regelungen des SE-Ausführungsgesetzes sowie des Aktiengesetzes erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Der mit Datum vom 26. März 2012 aufgestellte und geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht wurde am 20. April 2012 vor Feststellung geändert. Folgende Posten im Jahresabschluss und im Lagebericht sind von den Änderungen betroffen:

In der Bilanz wurde im geänderten Jahresabschluss der Kapitalrücklage ein Betrag von 36.010 Tsd. Euro zugunsten des Bilanzgewinns entnommen. Im ursprünglichen Jahresabschluss wurde der freien Kapitalrücklage nur ein Betrag von 9.625 Tsd. Euro entnommen.

In der Gewinn- und Verlustrechnung wurde im geänderten Jahresabschluss die entsprechende Entnahme aus der Kapitalrücklage auf 36.010 Tsd. Euro erhöht und ein Bilanzgewinn von 26.385 Tsd. Euro ausgewiesen. Im ursprünglichen Jahresabschluss wurde ein ausgeglichener Bilanzgewinn ausgewiesen.

Im Anhang wurden im geänderten Abschluss im Hinblick auf die oben genannten Änderungen die Angaben in Abschnitt 3.5.2 zur Kapitalrücklage und in Abschnitt 3.5.4 zum Bilanzgewinn geändert. Im Hinblick auf die nun vorgeschlagene Sachdividende wurde des Weiteren die Angaben in Abschnitt 4.13 zur Ergebnisverwendung geändert. Weitere Änderungen im Anhang beziehen sich auf zusätzliche Angaben beim Aufsichtsrat Oliver Jaster zu Mitgliedschaften in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien.

Im Lagebericht wurde der Abschnitt Strategie und der Prognose und Chancenbericht um Ausführungen zur vorgeschlagenen Sachdividende im Hinblick auf die geplante Trennung des deutschen Lotterievermittlungsgeschäfts erweitert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden, soweit sie gegen Entgelt erworben wurden, zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt.

Nicht entgeltlich erworbene, selbst erstellte Vermögensgegenstände wurden nach § 248 HGB nicht als Aktivposten angesetzt. Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer vorgenommen. Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als 150,00 Euro bis 1.000,00 Euro werden aus Vereinfachungsgründen jährlich mit einem steuerlich zu bildenden Sammelposten in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p. a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet und decken alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten ab.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbeund -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive latente Steuern werden verrechnet ausgewiesen. Aktive latente Steuern werden für alle nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass hierfür in den nächsten fünf Jahren zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, sodass die Verlustvorträge tatsächlich genutzt werden können. Bei der Ermittlung der Höhe der aktiven latenten Steuern ist eine Ermessensausübung der Unternehmensleitung bezüglich des erwarteten Eintrittszeitpunkts und der Höhe des künftig zu versteuernden Einkommens sowie der zukünftigen Steuerplanung erforderlich.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.

3.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Zinsforderungen im Zusammenhang mit Ausleihungen in Höhe von 766.944,55 Euro (Vj. 852.194,51 Euro), deren Restlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen solche aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3.3 Wertpapiere sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditin stituten

Die Gesellschaft hält am 31. Dezember 2011 Wertpapiere in Höhe von 2.586 Tsd. Euro (Vj. 5.610 Tsd. Euro). Diese Wertpapiere werden zur kurzfristigen Anlage von Liquiditätsüberhängen eingesetzt.

Der zum 31. Dezember 2011 ausgewiesene Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten beinhaltet im Wesentlichen Guthaben bei verschiedenen europäischen Kreditinstituten sowie kurzfristige Anlagen in Höhe von 7.200 Tsd. Euro (Vj. 10.095 Tsd. Euro).

3.4 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die gezahlten oder geschuldeten Ertragsteuern sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.

Die Ertragsteuern setzen sich aus Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag zusammen.

Der Steuersatz für die Körperschaftsteuer beträgt 2011 15 %; der Solidaritätszuschlag 5,5 % der Körperschaftsteuer.

Die Gewerbeertragsteuer wird auf den Gewerbeertrag einer Gesellschaft erhoben. Der Gewerbeertrag ermittelt sich aus dem zu versteuernden Einkommen nach dem Einkommen- und Körperschaftsteuergesetz unter Berücksichtigung von Kürzungen und Hinzurechnungen nach dem deutschen Gewerbesteuergesetz. Der effektive Gewerbeertragsteuersatz hängt davon ab, in welcher Gemeinde die Gesellschaft eine Betriebsstätte zur Ausübung ihres Gewerbebetriebs unterhält. Der effektive Gewerbeertragsteuersatz für Hamburg für 2011 beträgt 16,45 %.

Für die Bewertung der latenten Steuern werden die gleichen Prozentsätze zugrunde gelegt.

Latente Steuern werden mit dem bei Aufstellung des Abschlusses erwarteten durchschnittlichen Steuersatz zum Zeitpunkt der Umkehrung der Unterschiede berechnet. Für die Berechnung der latenten Steuern ergibt sich insgesamt ein Steuersatz von 32,275 %.

Die von der Gesellschaft ausgewiesenen aktiven latenten Steuern betreffen Verlustvorträge und Vermögensunterschiede.

Die Bemessungsgrundlage für die gebildeten latenten Steuern auf Verlustvorträge beträgt 11.045.713,00 Euro (Gewerbesteuer) bzw. 10.608.247,00 Euro (Körperschaftsteuer) und für die gebildeten latenten Steuern auf Vermögensunterschiede 1.870.000,00 Euro.

3.5 Eigenkapital

3.5.1 Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital der Gesellschaft. Es ist in voller Höhe eingezahlt und eingeteilt in 7.985.088 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

3.5.2 Kapitalrücklage

Der freien Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB wurden 36.010 Tsd. Euro zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages von 9.625 Tsd. Euro und zur Einstellung in den Bilanzgewinn von 26.385 Tsd. Euro entnommen. Die Kapitalrücklage beträgt 10.130 Tsd. Euro (Vj. 46.140 Tsd. Euro). Die Kapitalrücklage enthält eine gebundene Rücklage von 6.031 Tsd. Euro (Vj. 6.031 Tsd. Euro). Zum 31. Dezember 2011 weist die Tipp24 SE eine freie Kapitalrücklage von EUR 4.099 Tsd. Euro (Vj. 40.109 Tsd. Euro) aus, für die sich aus der Aktivierung latenter Steuern in voller Höhe (Vj. 808 Tsd. Euro) eine Gewinnausschüttungssperre ergibt.

3.5.3 Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 wurde ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 1.597.017 Euro geschaffen, das den Vorstand zur Ausgabe von Aktien ermächtigt.

3.5.4 Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn von 26.385 Tsd. Euro resultiert aus der den Jahresfehlbetrag übersteigenden Entnahme aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

3.5.5 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Im Rahmen der Schaffung des Bedingten Kapitals I bei der Hauptversammlung vom 7. September 2005 wurde der Vorstand zur Auflage eines Aktienoptionsplans (AOP 2005) ermächtigt. Der AOP 2005 ist im Jahr 2010 ausgelaufen. Im Rahmen der fünf bis 2010 ausgegebenen Tranchen des AOP 2005 sind derzeit 10 Tsd. Aktienoptionen ausstehend.

Im Zuge der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 wurde ein neues Aktienoptionsprogramm (AOP 2011) beschlossen. Aus dem AOP 2011 wurden bislang noch keine Aktienoptionen gewährt.

Für das AOP 2005 und AOP 2011 gelten folgende gleichlautende Optionsbedingungen:

Die Aktienoptionen sind mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Gesellschaft sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinn von § 15 AktG sind.

Bei den Aktienoptionsplänen der Tipp24 SE handelt es sich um eine aktienbasierte Vergütungstransaktion mit Erfüllungswahlrecht beim Unternehmen. Voraussichtlich soll der Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente erfolgen, sodass der beizulegende Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung ermittelt wird. Die Gesellschaft führt die Bewertung der Aktienoptionspläne anhand finanzmathematischer Methoden nach der Black-Scholes-Merton-Formel durch.

Die Aktienoptionen aus allen Tranchen können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 2 Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag innerhalb eines Zeitraums von 3 Jahren ausgeübt werden. Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn am Ende der Wartezeit ein absolutes bzw. ein relatives Erfolgsziel erreicht wird. Nach Ablauf des Ausübungszeitraums verfallen nicht ausgeübte Optionen. Um zu ermitteln, ob und wie die Erfolgsziele erreicht sind, werden der Durchschnittskurs bzw. der Durchschnittsindex während zwei Zeiträumen (Referenzzeitraum und Performancezeitraum) miteinander verglichen. Bei dem Referenzzeitraum handelt es sich um die 20 aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Ausgabetag. Der Performancezeitraum betrifft die letzten 20 Handelstage vor Ablauf der Wartezeit. Der Durchschnittskurs wird aus dem Durchschnitt der Schlusskurse der Tipp24-Aktie im XETRA-Handel oder Nachfolgewert der Deutsche Börse AG ermittelt.

Das absolute Erfolgsziel ist abhängig von der Kursentwicklung der Tipp24- Aktie und gilt als erreicht, wenn die Kurssteigerung der Tipp24-Aktie (Endpreis abzüglich Ausübungspreis) mindestens 20 % beträgt.

Das relative Erfolgsziel ist an die Kursentwicklung der Aktie im Verhältnis zu dem SDAX gekoppelt. Das relative Erfolgsziel ist erreicht, wenn die Performance der Aktie während des o. g. Performancezeitraums den Index übersteigt.

3.6 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Verpflichtungen aus Abfindungen (1.750 Tsd. Euro, Vj. 0), Bonuszahlungen für Vorstand und Mitarbeiter (1.334 Tsd. Euro, Vj. 1.256 Tsd. Euro) Prozesskosten (39 Tsd. Euro, Vj. 342 Tsd. Euro), sowie Jahresabschlusskosten (19 Tsd. Euro, Vj. 32 Tsd. Euro). In den Prozesskostenrückstellungen sind die durch die Prozessvorbereitung und -führung entstehenden Aufwendungen insbesondere Gerichts- und Anwaltskosten enthalten.

3.7 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Es werden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der Tipp24 Deutschland GmbH, Hamburg, in Höhe von 79 Tsd. Euro (Vj. 17 Tsd. Euro) sowie gegenüber der Tipp24 Entertainment GmbH, Hamburg, in Höhe von 16 Tsd. Euro (Vj. 18 Tsd. Euro) in der Position Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer (57 Tsd. Euro, Vj. 76 Tsd. Euro). Daneben bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.186 Tsd. Euro (Vj. 615 Tsd. Euro).

3.8 Umsatzerlöse

Die Tipp24 SE erzielt seit 1. Januar 2009 nur noch Provisionserlöse aus dem Verkauf von Losen der Klassenlotterien im Rahmen eines Kooperationsvertrags mit der Schumann e. K. (siehe 4.5).

3.9 Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind 250 Tsd. Euro (Vj. 247 Tsd. Euro) für Dienstleistungen an verbundene Unternehmen enthalten. Ferner sind darin 149 Tsd. Euro (Vj. 230 Tsd. Euro) periodenfremde Erträge und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten.

3.10 Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Hinblick auf die beabsichtigte Aufgabe des Geschäftsbereichs der Tipp24 Entertainment GmbH, Hamburg wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert in Höhe von 5.441 Tsd. Euro vorgenommen.

4. Sonstige Angaben

4.1 Bürgschaften und Sicherheiten

Da Jens Schumann das Geschäft der Schumann e. K. im Interesse der Tipp24 SE betreibt, hat die Tipp24 SE ihm gegenüber eine Freistellung von jeglicher persönlicher Inanspruchnahme seitens Dritter aus oder im Zusammenhang mit dem Betrieb der Schumann e. K. abgegeben. Die Freistellung ist insoweit beschränkt, als die Erfüllung der Freistellungsverpflichtung keine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Tipp24 SE herbeiführen darf. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus der Freistellung von Jens Schumann wird aufgrund der derzeitigen Entwicklung des Geschäftes als gering eingeschätzt.

4.2 Vorstand

Folgende Personen waren im Geschäftsjahr 2011 als Vorstand bestellt:

· Vorsitzender des Vorstands der Tipp24 SE ist Dr. Hans Cornehl, der diesem Gremium des Unternehmens seit 2002 angehört. Vom 1. Oktober 2009 bis zum 30. Juni 2011 führte er das Unternehmen als Alleinvorstand. Er ist zuständig für die Bereiche Strategie, Investor Relations, Kommunikation, Personalwesen und Finanzen.
· Petra von Strombeck, die dem Tipp24-Vorstand bereits vom 1. April 2008 bis zum 31. März 2009 angehört hatte, verantwortet seit 1. Juli 2011 wieder die Bereiche Vertrieb, Marketing und Markenführung.
· Marcus Geiß war bislang verantwortlich für die Ressorts Unternehmensentwicklung und neue Märkte. Er wird das Unternehmen vorzeitig zum 30. April 2012 im gegenseitigen, freundschaftlichen Einvernehmen verlassen. In diesem Zusammenhang wurden zu erwartende Leistungen in Höhe von 1.750 Tsd. Euro im Abschluss aufwandswirksam erfasst.

Die Vorstandsmitglieder übten ihre Tätigkeit hauptberuflich aus. Die Vergütung des Vorstandes setzte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt zusammen:

		Variable
Angaben in Euro	Festgehalt	Vergütung	Summe
Dr. Hans Cornehl	350.000,00	666.000,00	1.016.000,00
Marcus Geiß	175.000,00	309.166,67	484.166,67
Petra von Strombeck	175.000,00	309.166,67	484.166,67
Summe	700.000,00	1.284.333,34	1.984.333,34

Im Geschäftsjahr 2010 setzte sich die Vergütung des Vorstandes wie folgt zusammen:

		Variable
Angaben in Euro	Festgehalt	Vergütung	Summe
Dr. Hans Cornehl	350.000,00	631.931,74	981.931,74
Summe	350.000,00	631.931,74	981.931,74

4.3 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2011 an:

· Andreas de Maizière, Partner Doertenbach & Co. GmbH, seit 29. Juni 2011 (Vorsitzender)
· Klaus F. Jaenecke, Geschäftsführender Gesellschafter der Jaenecke & Cie. GmbH & Co. KG, bis 29. Juni 2011 (Vorsitzender)
· Prof. Willi Berchtold, Geschäftsführender Gesellschafter CUATROB GmbH, seit 29. Juni 2011 (stellvertretender Vorsitzender)
· Oliver Jaster, Geschäftsführender Gesellschafter der Günther Holding
· Dr. Helmut Becker, Mitglied des Vorstands XING AG, seit 29. Juni 2011
· Hendrik Pressmar, Rechtsanwalt
· Jens Schumann, Kaufmann, seit 29. Juni 2011

Andreas de Maizière ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

· Conergy AG, Hamburg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), bis September 2011
· Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach (Mitglied des Aufsichtsrats)
· Fürstlich Castell´sche Bank, Credit-Casse AG, Castell (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Rheinische Bodenverwaltung Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Weiterhin ist Andreas de Maizière Mitglied in folgenden vergleichbaren inund ausländischen Kontrollgremien:

· Arenberg Recklinghausen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Recklinghausen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Arenberg Schleiden GmbH, Schleiden (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Commerz Real Spezialfondsgesellschaft mbH, Wiesbaden (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Grundkredit- und Bodenverwaltung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Dr. Vogler GmbH & Co. KG, Bad Homburg v.d. Höhe (Mitglied des Beirats)

Willi Berchtold ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

· Bundesdruckerei GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Lufthansa Systems Aktiengesellschaft, Kelsterbach (Mitglied des Aufsichtsrats)
· Software Aktiengesellschaft, Darmstadt (Mitglied des Aufsichtsrats)

Oliver Jaster ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

· ALPHA Business Solutions AG, Kaiserslautern (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
· Orga Systems GmbH, Paderborn (Mitglied des Beirats)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt zusammen:

Angaben in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Summe
Andreas de Maizière	66.875,00	0,00	66.875,00
Klaus Jaenecke	17.250,00	17.500,00	34.750,00
Prof. Willi Berchtold	46.875,00	0,00	46.875,00
Oliver Jaster	37.100,00	10.500,00	47.600,00
Dr. Helmut Becker	20.000,00	0,00	20.000,00
Hendrik Pressmar	26.900,00	7.000,00	33.900,00
Jens Schumann	26.750,00	0,00	26.750,00
Summe	241.750,00	35.000,00	276.750,00

Im Geschäftsjahr 2010 setzte sich die Vergütung wie folgt zusammen:

Angaben in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Summe
Klaus Jaenecke	34.500,00	35.000,00	69.500,00
Oliver Jaster	20.700,00	21.000,00	41.700,00
Hendrik Pressmar	13.800,00	14.000,00	27.800,00
Summe	69.000,00	70.000,00	139.000,00

4.4 Anteilsbesitz

	Anteil Stimm rechte ( %)	Eigenkapital (Euro) 31.12.2011	Jahresergebnis (Euro) in 2011
Tipp24 Deutschland GmbH, Hamburg	100	-348.886,03	-247.788,28
Tipp24 Entertainment GmbH, Hamburg	100	-8.756.337,38	-3.100.717,29
MyLotto24 Limited, London,	40	124.337.461,65	32.744.639,98
Großbritannien
Tipp24 Operating Services Limited,	40	8.155.806,88	-5.721.578,86
London, Großbritannien
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien	40	935.489,87	160.300,46
Verntura24Games S.L., Madrid,	40	95.726,13	-4.273,87
Spanien
Giochi24 S.r.l., Monza, Italien	40	8.078.109,73	-701.013,90
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg	40	310.912,43	-21.803,53
Tipp24 Services Limited, London,	16	458.115,42	151.417,02
Großbritannien

Die Tipp24 SE hat der MyLotto24 Limited ein Darlehen in Höhe von insgesamt 5.000 Tsd. Euro (Vj. 5.000 Tsd. Euro) gewährt. Aufgrund der Ergebnisse der Bilanzanalyse zum 31. Dezember 2011 hat der Vorstand das Darlehen zum Stichtag als in voller Höhe werthaltig eingeschätzt. Die Tipp24 SE hält 40% der Stimmrechte an der MyLotto24 Limited.

4.5 Beziehungen zu nahestehenden Personen

Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Tipp24 SE sind als nahestehende Personen anzusehen. Im Berichtsjahr lagen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vor, außer denen, die nachfolgend explizit genannt sind.

Kooperationsvertrag mit der Schumann e. K.

Die Teilnahme an den Klassenlotterien NKL und SKL vermittelt die Tipp24 SE in Kooperation mit der Schumann e. K. Mit der Direktion der NKL hat die Schumann e.K. einen Vertriebsvertrag abgeschlossen; durch die Direktion der SKL hat die Schumann e.K. eine Bestallung als Staatlicher Lotterieeinnehmer erhalten.

Bei der Schumann e.K. handelt es sich gesellschaftsrechtlich nicht um ein Tochterunternehmen der Tipp24 SE. Alleininhaber der Schumann e.K. ist das Aufsichtsratsmitglied Jens Schumann. Die Struktur ist erforderlich, da die Klassenlotterien Vertriebslizenzen nach gegenwärtiger Praxis ausschließlich an natürliche Personen oder Gesellschaften vergeben, bei denen weder die Haftung der Gesellschaft noch die Haftung der unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eingeschränkt ist. Zwischen der Tipp24 SE und der Schumann e.K. besteht ein Kooperationsvertrag, der den zwischen den Gesellschaften geschlossenen Geschäftsführungsvertrag vom 7. September 2005 mit Wirkung zum 1. Januar 2009 ersetzt. Der Kooperationsvertrag regelt wie bereits der Geschäftsführungsvertrag die Abwicklung der Spielteilnahme von Klassenlotteriekunden durch die Schumann e.K.. Nach dem Vertrag hat die Schumann e.K. sämtliche in diesem Zusammenhang eingenommenen Provisionen und sonstigen Vermittlungsgebühren an die Tipp24 SE auszukehren. Die Tipp24 SE stellt der Schumann e.K. Dienstleistungen in den Bereichen Controlling, Buchhaltung, Marketing und Technik zur Verfügung und trägt die Kosten des Geschäftsbetriebs der Schumann e.K.

Da Jens Schumann das Geschäft der Schumann e.K. im Interesse der Tipp24 SE betreibt, hat die Tipp24 SE diesem gegenüber eine Freistellung von jeglicher persönlicher Inanspruchnahme seitens Dritter aus oder im Zusammenhang mit dem Betrieb der Schumann e.K. abgegeben. Die Freistellung ist insoweit beschränkt, als die Erfüllung der Freistellungsverpflichtung keine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Tipp24 SE herbeiführen darf.

Die Günther Holding hält mit 27,17% an der Tipp24 SE einen wesentlichen Stimmrechtsanteil und wird deshalb als nahestehendes Unternehmen angesehen. Das operative Geschäft der Schumann e. K. wurde an ein verbundenes Unternehmen der Günther Holding, die Günther Direkt Services GmbH, ausgelagert. Dafür erhielt die Günther Direkt Services im Berichtszeitraum eine Aufwandsentschädigung von 221 Tsd. Euro.

4.6 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen aus sonstigen Verträgen, u.a. Kooperationsverträgen, Versicherungsverträgen, Lizenzverträgen und Wartungsverträgen bestehen in folgender Höhe.

Angaben in Euro	2012	2013	2014	2015	2016 und später	Summe
Sonstige Verträge	49.426,02	1.941,39	1.200,00	1.200,00	33.600,00	87.367,41

4.7 Entsprechenserklärung zur Übernahme der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Ko dex"

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft (www.tipp24-se.de) dauerhaft zugänglich gemacht.

4.8 Mitarbeiter

Während des Geschäftsjahres 2011 waren durchschnittlich beschäftigt:

	Anzahl Mitarbeiter
Angestellte	16
Vorstand	2
Auszubildende	1
Summe	19

4.9 Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Gesellschaft hat von folgenden Aktionären Mitteilungen über meldepflichtige Beteiligungen nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG sowie nach § 21 Abs. 1 oder 1 a WpHG erhalten:

	Meldepflichtige Beteiligung in	Meldepflichtige Beteiligung in
	% gemäß Mit	% vor Mittei	Mitteilung	Veränderung
Aktionär	teilung	lung	vom	am
Allianz Global Investors	3,12	-	01.07.2011	30.06.2011
Jens Schumann	5,07	10,18	30.09.2010	30.09.2010
Farringdon Capital Manage
ment Switzerland SA	4,94	5,01	11.04.2011	01.04.2011
zugerechnet gemäß § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpGH von der Far
ringdon Fund I			11.04.2011	01.04.2011
Credit Suisse Equity Fund
Management Company	3,30	-	19.06.2009	12.06.2009
LRI Invest S.A.	2,94	4,32	27.10.2011	26.10.2011
Marc Peters	9,06	10,18	18.07.2007	05.07.2007
Oliver Jaster	27,17	27,17	15.08.2011	11.08.2011
zugerechnet gemäß § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 Abs. 3 WpHG von der
Günther GmbH, Günter Holding
GmbH, Othello Drei Beteiligungs
GmbH & Co KG und Othello Drei
Beteiligungs-Management GmbH	27,17	27,17	15.08.2011	11.08.2011
Ethenea Independent Inves
tors S.A.	6,14	-	28.01.2011	01.01.2011
Haron Holding AG	-	6,14	28.01.2011	25.01.2011
zugerechnet gemäß § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. WpHG von der Ethenea
Independent Investors S.A.
Luca Pesarini	-	6,14	28.01.2011	25.01.2011
Luca Pesarini	6,14	-	24.01.2011	01.01.2011
zugerechnet gemäß § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. WpHG von der Ethenea
Independent Investors S.A und
Haron Holding AG

4.10 Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

Für den Fall, dass die Tipp24 SE das Recht zum Rückkauf der an die Schweizer Stiftung Fondation Enfance Sans Frontières (FESF) veräußerten Stimmrechtsanteile an der MyLotto24 Limited und an der Tipp24 Services Limited ausüben darf und von diesem Recht Gebrauch macht, sind die englischen Gesellschaften verpflichtet, insoweit sie die ihnen im Rahmen der Neuordnung der Geschäfte übertragenen Vermögensgegenstände genutzt haben, bestimmte Lizenzgebühren an die Tipp24 SE zu entrichten. Die Höhe dieser Lizenzgebühren trägt den steuerlichen Anforderungen für grenzüberschreitende Verrechnungspreise Rechnung. Diese Lizenzgebühren sind in der Bilanz der Tipp24 SE nicht enthalten, da die Ausübung dieses Rechts und damit die Realisation der Erträge unsicher ist. Derzeit sind auf Seiten der englischen Gesellschaften in diesem Zusammenhang Verpflichtungen, auch zukünftige, in Höhe von insgesamt 3.445 Tsd. Euro erfasst. Für den Fall, dass dieses Recht nicht ausgeübt wird, entfallen die Verpflichtungen zur Zahlung von Lizenzgebühren.

4.11 Honorar des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Honorar ist im Konzernabschluss der Tipp24 SE enthalten.

4.12 Konzernabschluss

Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISIN DE0007847147). Nach § 315a HGB stellt die Gesellschaft einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards auf, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

4.13 Ergebnisverwendung

Nach der Neuordnung der Geschäftsfelder und der damit einhergehenden Entherrschung, ist eine Ausschüttung der in Großbritannien angefallenen Gewinne an die Tipp24 SE derzeit ausgeschlossen. Das handelsrechtliche Jahresergebnis der Tipp24 SE beträgt -9.625 Tsd. Euro. Der Bilanzgewinn beträgt nach Entnahme aus der Kapitalrücklage 26.385 Tsd. Euro.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn von 26.385 Tsd. Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Sachdividende mit einem Gesamtwert von 19.963 Tsd. Euro, wobei auf je eine Stückaktie an der Tipp24 SE eine Stückaktie an der zukünftigen Lotto24 AG, Hamburg, derzeit noch Tipp24 Deutschland GmbH, Hamburg, nach Umwandlung in die Rechtsform der Aktiengesellschaft und Umfirmierung, im Wege der Übertragung im Girosammelverkehr übereignet wird (Berechtigungsverhältnis 1:1). Der verbleibende Bilanzgewinn von 6.422 Tsd. Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hamburg, den 20. April 2012

Der Vorstand

Dr. Hans Cornehl Marcus Geiß Petra von Strombeck

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

	Anschaffungs- und Herstellungskosten			Kumulierte Abschreibungen			Buchwerte
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	31.12.2011 EUR	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	31.12.2011 EUR	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software	241.372,95	1.488,24	242.861,19	231.533,95	6.856,24	238.390,19	4.471,00	9.839,00
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.183.703,70	45.242,93	1.228.946,63	702.504,70	165.488,93	867.993,63	360.953,00	481.199,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen	28.257.225,80 7.113.000,00	0,00 2.227.936,53	28.257.225,80 9.340.936,53	0,00 0,00	1.500.000,00 3.940.936,53	1.500.000,00 3.940.936,53	26.757.225,80 5.400.000,00	28.257.225,80 7.113.000,00
	35.370.225,80	2.227.936,53	37.598.162,33	0,00	5.440.936,53	5.440.936,53	32.157.225,80	35.370.225,80
	36.795.302,45	2.274.667,70	39.069.970,15	934.038,65	5.613.281,70	6.547.320,35	32.522.649,80	35.861.263,80

Tipp24 SE, Hamburg

Lagebericht für 2011

Geschäft und Rahmenbedingungen

Anpassung des Geschäftsmodells an den GlüStV

Nach dem Inkrafttreten der zweiten Stufe des Glücksspiel-Staatsvertrags (GlüStV), welche die Vermittlung staatlicher Lotterien über das Internet in Deutschland ab dem 1. Januar 2009 ausnahmslos verbot, stellte die Tipp24 SE die Lotterievermittlung in Deutschland ganz ein. Damit entsprach ihre Aufstellung dem regulatorischen Umfeld – unabhängig davon, dass die Tipp24 SE rechtlich für die Wiederaufnahme des Geschäfts in Deutschland kämpft. Im Zuge dieser Anpassung hat die Tipp24 SE nicht mehr benötigte Wirtschaftsgüter an die bereits seit 2007 in Großbritannien tätige MyLotto24 Limited und deren Tochtergesellschaften übertragen. Dies betraf sowohl die Vermittlung der staatlichen deutschen Lotto-Produkte als auch die Tochterunternehmen Ventura24 S.L. in Spanien und Giochi24 S.r.l. in Italien. Darüber hinaus hat die Tipp24 SE im zweiten Quartal 2009 eine gesellschaftsrechtliche Entherrschung des britischen Konzernteils vorgenommen, womit sie der Eigenständigkeit und Eigenverantwortlichkeit dieser Gesellschaften bei ihren Aktivitäten in den jeweiligen Geschäftsfeldern Rechnung trägt: Im Einzelnen wurden jeweils 60 % der Stimmrechte an der My-Lotto24 Limited sowie an der Tipp24 Services Limited in Form wirtschaftlich entkernter Vorzugsanteile an eine von der Tipp24 SE gegründete schweizerische Stiftung verkauft. Diese Anteile sind mit einem garantierten beschränkten Recht auf Dividenden in Höhe von insgesamt bis zu 30 Tsd. GBP p. a. ausgestattet. Die Einbeziehung der Beteiligung an der MyLotto24 Limited einschließlich deren Tochtergesellschaften und Beteiligungen in den Konzernabschluss erfolgt auf Basis der wirtschaftlichen Betrachtung der Verhältnisse, wonach die wesentlichen Chancen und Risiken bei der Tipp24 SE liegen.

Endkundengeschäft in Deutschland

Zwei der auf die Tipp24 SE konsolidierten Unternehmen betrieben in 2011 Geschäfte im deutschen Segment. Hierbei handelte es sich um die Bereiche Klassenlotterien und Skill-Based-Games. Die Abwicklung der Klassenlotterien erfolgte auf der Grundlage eines Kooperationsvertrags mit der Schumann e. K., die mit dem ehemaligen Vorstand und derzeitigen Aufsichtsratsmitglied Jens Schumann als Alleininhaber besteht und ihre Geschäfte basierend auf einer Vertriebsvereinbarung mit der Direktion der Norddeutschen Klassenlotterie (NKL) bzw. einer Bestallung durch die Direktion der Süddeutschen Klassenlotterie (SKL) durchführt. Das von den Kunden erzeugte Geschäftsvolumen in Deutschland beinhaltet zunächst die Spieleinsätze, die wir an die Spielveranstalter weiterleiten. Unsere Umsatzerlöse setzen sich aus den Provisionen, die wir für die weitergeleiteten Spielscheine von den Spielveranstaltern erhalten, zusammen.

Der Skill-Based-Games-Bereich wird über die Website www.tipp24games.de abgewickelt. Hierbei tritt die Tipp24 Entertainment GmbH als Entwickler der angebotenen Spiele und Betreiber der Plattform auf.

Endkundengeschäft im Ausland

Das gesamte Auslandsgeschäft der Beteiligungen der Tipp24 SE – das die Aktivitäten in Spanien, Italien und Großbritannien umfasst – ist unter der in Großbritannien tätigen, vollkonsolidierten Minderheitsbeteiligung MyLotto24 Limited gebündelt. Diese Gesellschaft ist Veranstalterin englischer Zweitlotterien auf verschiedene europäische Lotterien. Darüber hinaus ist die Tipp24 Services Limited als Vermittlerin verschiedener Lotterien sowie anderer Spiele in Großbritannien tätig und veranstaltet die Skill-Based-Games auf der von der Tipp24 Entertainment GmbH betriebenen Website.

In Spanien werden von der Ventura24 S.L. derzeit das nationale Lotto 6 aus 49 (La Primitiva) und darauf basierende Spielgemeinschaften sowie die Weihnachtslotterie (Sorteo de Navidad), die europäische Euromillones-Lotterie und weitere spanische Lotterien angeboten. In Italien werden mittels einer erworbenen und rechtskräftigen Veranstaltungs- und Vermittlungslizenz der Giochi24 S.r.l. über die Website www.giochi24.it das nationale Lotto 6 aus 90 (SuperEnalotto), Rubbellose und Geschicklichkeitsspiele angeboten.

Wesentliche wirtschaftliche und rechtliche Einflussfaktoren

Rechtliche Marktsituation in Deutschland noch ungeklärt

Trotz der klaren Vorgaben des EuGH haben verschiedene deutsche Behörden diverse Anordnungen und Verbote erlassen, die sowohl die Tipp24 SE selbst als auch andere Marktteilnehmer betrafen. Mehrere Gerichte haben in (aus unserer Sicht europarechtswidriger) Anwendung des GlüStV solche Verfügungen in Eilwie auch in Hauptsacheverfahren bestätigt. Im Ergebnis führten diese den EuGH-Urteilen aus 2010 widersprechenden Verfügungen und Entscheidungen zu einer bis heute sehr unklaren Lage.

Andere Verwaltungsgerichte zogen aus den Vorgaben des EuGH in – nach unserer Auffassung überzeugend begründeten – Entscheidungen die zutreffenden Konsequenzen und erklärten nicht nur das Glücksspiel-Monopol, sondern auch die hierauf bezogenen wesentlichen weiteren Beschränkungen des GlüStV für unanwendbar.

Das BVerwG sowie weitere Unterinstanzgerichte, u. a. die vorlegenden Verwaltungsgerichte Köln, Stuttgart sowie Gießen und zuletzt das Oberverwaltungsgericht Nordrhein-Westfalen sowie der Bayerische Verwaltungsgerichtshof stellten seit November 2010 eine Inkohärenz von Glücksspielregelungen und -praxis in Deutschland fest, womit sich die Zweifel an der Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des GlüStV erneut bestätigten.

In dieselbe Richtung weist auch eine Entscheidung des BGH vom 18. November 2010, der sich allerdings aus juristischen Gründen nur mit dem Recht vor Inkrafttreten des GlüStV befassen konnte. Trotz dieser Beschränkung zitiert der BGH aber in jener Entscheidung die nur den GlüStV betreffende Entscheidung »Carmen Media« des EuGH zum Beleg der Unvereinbarkeit mit höherrangigem Recht und verweist auf die Werbepraxis der staatlichen deutschen Lotteriegesellschaften, die auch gegenwärtig nicht allein am Ziel der Suchtbekämpfung ausgerichtet sei.

In Verfahren, die sich mit Sportwetten und Casinospielen befassten, bestätigten das BVerwG sowie der BGH jedoch die Anwendbarkeit des pauschalen Internetverbots. Das BVerwG führte aus, dass das Internetverbot allgemein europarechtskonform und mangels Inkohärenz auch weiterhin anwendbar sei. Der BGH schloss sich in einem Urteil vom 28. September 2011 dieser Ansicht an. Beide Verfahren betrafen zwar keine Lotterien, gingen aber von einem nach dem GlüStV für alle Glücksspiele geltenden Internetverbot aus.

Im spezielleren Bereich der Lotterievermittlung setzen sich bei den Verwaltungsgerichten zunehmend Zweifel an der Verhältnismäßigkeit der Beschränkungen (Internetverbot) und ihrer Ausrichtung am Ziel der Suchtbekämpfung durch, die noch über die allgemeinen Zweifel an der Kohärenz des deutschen Glücksspiel-Rechts hinausgehen: In von der Tipp24 SE angestrengten Verfahren haben verschiedene Verwaltungsgerichte wegen erheblicher Zweifel an der Existenz von Lotto-Sucht die Unverhältnismäßigkeit der deutschen Glücksspiel-Regelungen festgestellt. Das VG Halle hatte zur Aufklärung der Tatsachenfrage nach der Existenz von Lotto-Sucht eine umfassende Befragung von Betreuungsgerichten und Suchtfachkliniken durchgeführt, wobei eine allenfalls geringe Bedeutung von Lotto-Sucht festgestellt wurde. Dementsprechend haben sowohl das VG Halle als auch die Verwaltungsgerichte Chemnitz und Berlin ein Missverhältnis zwischen Ziel und Mittel und damit die Europarechtswidrigkeit des gegenwärtigen Erlaubnisvorbehalts, des Internetverbots sowie der sogenannten Territorialität/Regionalität von Lotto (d. h. der Beschränkung des Lotto-Vertriebs auf einzelne Bundesländer) im GlüStV festgestellt. Das die Zulässigkeit der Online-Vermittlung von Lotto uneingeschränkt bestätigende Urteil des VG Halle ist seit dem 28. Juni 2011 rechtskräftig.

In parallelen Verfahren haben hingegen andere Verwaltungsgerichte für den Bereich der Lotterievermittlung insbesondere den Erlaubnistatbestand und das Internetverbot für weiterhin anwendbar erachtet. In einem weiteren Urteil vom 12. September 2011 hielt das VG Halle auch in Auseinandersetzung mit dem Bundesverwaltungsgerichtsurteil vom 1. Juni 2011 zur Internetsportwette an seiner Auffassung fest, dass die Internetvermittlung von Lotterien aufgrund des Anwendungsvorrangs erlaubnisfrei zulässig sei. Auch das VG Berlin sieht nach dem Urteil des BVerwG seine Auffassung zur Unanwendbarkeit des Erlaubnisvorbehalts und des Internetverbots auf die Lotterievermittlung nicht als erledigt oder überholt an, wie das Gericht jüngst in einem Beschluss vom 14.September 2011 deutlich machte. Gegenteilige Auffassungen werden von anderen Gerichten vertreten, etwa vom Verwaltungsgericht Potsdam.

Weiterhin uneinheitliche Umsetzung des europarechtlichen Anwendungsvorrangs

Im September 2010 hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) entschieden:

dass die Annahme verschiedener deutscher Gerichte, wesentliche Regelungen des GlüStV seien europarechtswidrig und unanwendbar, gerechtfertigt ist, da die Regelungen zum deutschen Glücksspiel-Monopol ungerechtfertigt die europäischen Grundfreiheiten der privaten Anbieter beschränkten,
dass ein solcher Verstoß gegen Grundfreiheiten, wie er schon nach dem alten Recht bestand, die sofortige Unanwendbarkeit des nationalen Rechts zur Folge hat und dies gegenüber Gerichten und Behörden ohne Übergangsfrist gilt.

Nach unserer Einschätzung betrifft dies – insbesondere auch im Bereich der Lotterien – die Erlaubnisvorbehalte der Bundesländer für die Vermittlung, das Internetverbot sowie die Werbebeschränkungen und -verbote. Die Auslegungsvorgaben des EuGH sind allgemein verbindlich. Mehrere erstinstanzliche nationale Verwaltungsgerichte haben mittlerweile in Anwendung der EuGH-Vorgaben den Erlaubnisvorbehalt auch für nicht anwendbar erklärt. Dennoch haben Bundesverwaltungsgericht (BVerwG) und Bundesgerichtshof (BGH) für die kurze noch verbleibende Geltungsdauer des GlüStV in Sportwettenverfahren das pauschale Internetverbot und die Erlaubniserfordernis trotz der europarechtlichen Bedenken gegen das deutsche Glücksspiel-Monopol generell bestätigt, ohne zu erkennen zu geben, dass sie die Rechtslage bei Lotterievermittlung – für die weiterhin höchstrichterliche Entscheidungen fehlen – anders sehen würden.

Durch die zukünftige Rechtslage nach der Novelle des GlüStV 2012 – der vorsieht, dass eine Lotterievermittlung im Internet wieder erlaubt werden kann – dürften diese zuletzt ergangenen Urteile aber keine dauerhaft prägende Bedeutung entfalten können. Mit seinem am 1. Januar 2012 in Kraft getretenen neuen "Schleswig-Holsteinischen Glücksspiel-Gesetz" hat sich das Bundesland gegen ein Internetverbot und auch gegen einen Erlaubnisvorbehalt – soweit er die Lotterievermittlung betrifft – entschieden. Nach unserer durch verschiedene Gutachten und rechtswissenschaftliche Untersuchungen getragenen Einschätzung macht die schleswig-holsteinische Neuregelung in europarechtlicher Hinsicht sowohl das Internetverbot als auch das Verbot mit Erlaubnisvorbehalt der anderen Länder in ihrer gegenwärtigen Erscheinung auch für diese inkohärent und unanwendbar.

Dies hätte zur Folge, dass Internetverbot und Erlaubnisvorbehalt auch angesichts der Rechtsprechung von Bundesverwaltungsgericht und Bundesgerichtshof bereits seit dem 1. Januar 2012 im gesamten Bundesgebiet ihre Anwendbarkeit eingebüßt haben könnten. Diese Einschätzung ist umstritten, Rechtsprechung dazu fehlt bislang. Der Gesetzgeber ist gehalten, die nicht zuletzt von der europäischen Kommission aufgezeigten europarechtlichen Anforderungen an Beschränkungen der Grundfreiheiten bei der Neugestaltung des GlüStV zu beachten, um für die Zukunft nicht nur den Fortbestand des derzeitigen rechtlichen Chaos zu verhindern.

Rechtliche Marktsituation im Ausland variiert

Hinsichtlich der Entwicklung der gesetzlichen Rahmenbedingungen bieten die Märkte des Auslandssegments ein vielfältiges Bild: Während das regulatorische Umfeld in Großbritannien stabil und marktgerecht ist, wurden in Spanien kürzlich wesentliche gesetzliche Änderungen zur Regulierung von Sportwetten und Poker – auch im Internet – umgesetzt. Regelungen für das Vermittlungsgeschäft von Lotterien im Internet sind derzeit noch nicht vorgesehen und auch nicht absehbar. In Italien endete die langwierige Auseinandersetzung vor den italienischen Kartellbehörden in Hinblick auf die die Online-Vermittlung der staatlich lizenzierten Lotterie SuperEnalotto nicht erfolgreich.

Unternehmenssteuerung

Die Tipp24 SE möchte die Geschäftstätigkeit der Vermittlung staatlich lizensierter Lotterien wieder aufnehmen und an das frühere Wachstum von Kundenzahlen und Transaktionsvolumen anknüpfen.

Das Geschäftsmodell der Skill-Based-Games konnte nicht nachhaltig an die Profitabilität des Kerngeschäfts anknüpfen. Daher haben wir uns entschieden, diese Aktivitäten in einem geordneten Prozess einzustellen. In diesem Zusammenhang belasten Wertberichtigungen das Geschäftsjahr 2011 mit einem negativen Beitrag in Höhe von insgesamt 5.441 Tsd. Euro. Es werden für 2012 keine weiteren negativen Effekte aus diesem Bereich erwartet.

Die Geschäftsfelder der Minderheitsbeteiligungen im Ausland werden nicht von der Tipp24 SE sondern eigenständig gesteuert.

Entwicklung der Renditekennziffern

Durch die Einstellung der Online-Vermittlung von Lotterien in Deutschland werden lediglich geringe Umsatzerlöse bei der Tipp24 SE generiert, jedoch sind erhebliche Verwaltungskosten zu tragen. Zudem sind Mittelzuflüsse aus den Überschüssen der Minderheitsbeteiligungen unter den derzeitigen regulatorischen Rahmenbedingungen temporär ausgeschlossen. Vor diesem Hintergrund sind die Renditekennziffern EBIT-Marge, Umsatz- und Eigenkapitalrendite auf Ebene der Tipp24 SE nicht mehr aussagekräftig und werden daher lediglich im Rahmen der Konzernberichterstattung erörtert.

Strategie

Die Tipp24 SE konzentriert sich auf das historische Kerngeschäft: Vor dem Hintergrund der unmittelbar bevorstehenden neuen Rechtslage in den Bundesländern, in denen derzeit noch die auf Basis des ausgelaufenen Glücksspiel-Staatsvertrags geltenden Länderglücksspielgesetze gelten, beabsichtigen wir, unsere frühere Geschäftstätigkeit der Vermittlung staatlicher Lotterien in Deutschland baldmöglichst wieder aufzunehmen. In diesem Zusammenhang soll auch das Geschäft von Internet-Dienstleistungen für Lotterieveranstalter wieder aufgenommen und weiter entwickelt werden.

In Schleswig-Holstein ist zum 1. Januar 2012 hierfür bereits die gesetzliche Grundlage in Kraft getreten: Für die gewerbliche Lotterievermittlung im Internet sieht das liberale schleswig-holsteinische Glücksspiel-Gesetz nur eine Anzeigepflicht vor. Voraussetzung ist lediglich die Zulassung der Lotterieveranstaltung und dass die Lotterieziehungen nicht häufiger als einmal am Tag erfolgen. Eine behördliche Erlaubnis ist für die Vermittlung nicht erforderlich und Werbung ohne nennenswerte Einschränkung möglich. Die Tipp24 Deutschland GmbH hat dort das Vermittlungsgeschäft am 20. Februar 2012 wieder aufgenommen. Insgesamt entwickeln sich die politischen und juristischen Voraussetzungen zur erfolgreichen Umsetzung unserer Pläne weiter positiv.

Bereits auf Grundlage des Glücksspielgesetzes in Schleswig-Holstein ist nach unserer Überzeugung eine bundesweite Vermittlungstätigkeit nach Schleswig-Holstein möglich. Insbesondere meinen wir, dass spätestens seit dem Inkrafttreten des neuen Glücksspielgesetzes von Schleswig-Holstein auch in den anderen Ländern das Internetverbot sowie die Erfordernis einer Erlaubnis unionsrechtswidrig sind und keine Anwendung mehr finden können. Diese Einschätzung wird durch Rechtsgutachten von unabhängigen Universitätsprofessoren bestätigt. Es ist dennoch wahrscheinlich, dass die Länder weiterhin von der Wirksamkeit jedenfalls des Internetverbots und des Erlaubnisvorbehalts in den anderen Ländern ausgehen. Sie beabsichtigen, durch einen neuen, in einzelnen Aspekten veränderten GlüStV im Sommer 2012 den Vertrieb von Lotterien auch im Internet wieder zu ermöglichen. Der Entwurf eines solchen Vertrags, dessen Inkrafttreten noch die Zustimmung der Landesparlamente erfordert, ist unterschrieben. Er ermöglicht es, ausnahmsweise Erlaubnisse zum Internetvertrieb von Lotto zu erteilen – auch an private Vermittler. Die Erlaubniskriterien sind jedoch recht unbestimmt und ein Rechtsanspruch darauf fehlt.

Vor dem Hintergrund dieser insgesamt noch bestehenden rechtlichen Unsicherheiten und insbesondere dem nicht unwahrscheinlichen Szenario, dass die Tipp24 SE zumindest temporär für die Vermittlungstätigkeit in Deutschland Erlaubnisse verschiedener Aufsichtsbehörden in den einzelnen Bundesländern einholen muss, ohne darauf Anspruch zu haben, könnte die Tipp24 SE in ein Dilemma geraten. Die Betätigung der britischen Minderheitsbeteiligungen könnte ein Anlass für Behörden sein, der Tipp24 SE eine Erlaubnis im Rahmen ihrer Ermessensentscheidung zu untersagen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass allein aufgrund der finanziellen Beteiligung an den britischen Minderheitsbeteiligungen Erlaubnisse versagt werden, auch wenn bereits mehrfach gerichtlich bestätigt wurde, dass die Entherrschung wirksam ist und die Tipp24 SE nicht für Entscheidungen oder Verhalten der Minderheitsbeteiligungen verantwortlich gemacht werden kann. Auch wenn wir der Überzeugung sind, dass die Rechtslage offenkundig nicht den Anforderungen des Europarechts genügt und deshalb solche Genehmigungen letztlich beansprucht und eingeklagt werden können, hätte dies doch eine erhebliche Verzögerung der Geschäftsaufnahme zur Folge. Gleichzeitig liegen aber die Voraussetzungen nicht vor, unter denen die Tipp24 SE die Anteile zurückerwerben und die britischen Minderheitsbeteiligungen wieder unter ihre Kontrolle nehmen könnte. In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Tipp24 SE das geplante deutsche Lotterievermittlungsgeschäft im Rahmen eines Spin-off vom Tipp24- Konzern zu trennen und in eine ebenfalls an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft zu überführen. An dieser eigenständigen Gesellschaft, der künftigen Lotto24 AG, sollen die Aktionäre der Tipp24 SE anteilig beteiligt werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung der Tipp24 SE daher den Vorschlag unterbreiten, die Anteile an der künftigen Lotto24 AG im Rahmen einer Sachdividende an alle Aktionäre auszuschütten.

Leitung und Kontrolle

Führung: Vorstand und Geschäftsführung

Vorsitzender des Vorstands der Tipp24 SE ist Dr. Hans Cornehl, der diesem Gremium des Unternehmens seit 2002 angehört. Vom 1. Oktober 2009 bis zum 30. Juni 2011 führte er das Unternehmen als Alleinvorstand. Er ist zuständig für die Bereiche Strategie, Investor Relations, Kommunikation, Personalwesen und Finanzen.

Petra von Strombeck, die dem Tipp24-Vorstand bereits vom 1. April 2008 bis zum 31. März 2009 angehört hatte, verantwortet seit 1. Juli 2011 wieder die Bereiche Vertrieb, Marketing und Markenführung.

Marcus Geiß war bislang verantwortlich für die Ressorts Unternehmensentwicklung und neue Märkte. Er wird das Unternehmen vorzeitig zum 30. April 2012 im gegenseitigen, freundschaftlichen Einvernehmen verlassen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt in Höhe von 350 Tsd. Euro und einer variablen Komponente zusammen. Zusätzlich kann den Vorständen für besondere Leistungen für die Gesellschaft und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft durch Beschluss des Aufsichtsrats eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewährt werden. Die variable Komponente wird zu einem Drittel nach individuellen strategischen Zielen, etwa dem Wachstum der Gesellschaft, und zu weiteren zwei Dritteln nach der Höhe der Konzern-EBT-Marge im Durchschnitt des abgelaufenen sowie der zwei vorangegangenen Geschäftsjahre bemessen. Bei Zielerreichung beträgt die variable Vergütung 100 % des Fixums, bei Zielüberschreitung kann sie sich auf bis zu 200 % des Fixums erhöhen. Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur werden vom Aufsichtsrat kontinuierlich überprüft und mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart und fortgeschrieben.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Sollte ein Vorstandsmitglied seine Zustimmung zur Wiederbestellung auf der Grundlage der mitgeteilten Vertragskonditionen erklärt haben, erhält das Vorstandsmitglied bei schuldhafter Unterlassung der Wiederbestellung seitens der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe von maximal einem halben Jahresbruttogehalt. Bei einem wirksamen Widerruf der Bestellung als Vorstandsmitglied haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe ihrer restlichen Bruttobezüge, jedoch begrenzt auf zwei Jahresbruttovergütungen. Soweit ein anderes Unternehmen die Kontrolle der Gesellschaft erlangt und innerhalb eines Jahres ein Widerrufsfall eines Vorstandsmitglieds eintritt, hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe seiner restlichen Bruttobezüge, jedoch begrenzt auf drei Jahresbruttovergütungen.

Kontrolle: Aufsichtsrat erweitert

Auf der Hauptversammlung 2011 wurde beschlossen, den Aufsichtsrat von drei auf sechs Personen zu erweitern und so dessen fachliche Expertise zu verbreitern: Neben Oliver Jaster und Hendrik Pressmar, die im Aufsichtsrat verbleiben, wurden Jens Schumann, Andreas de Maizière, Willi Berchtold und Dr. Helmut Becker in den Aufsichtsrat gewählt. Wie im Februar bekannt gegeben, legte der Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Jaenecke sein Mandat zum Ende der Hauptversammlung nieder.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Bis zum 30. Juni 2011 haben die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zum Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 13,8 Tsd. Euro brutto je Geschäftsjahr erhalten. Eine zusätzliche erfolgsorientierte jährliche Vergütung wurde in Abhängigkeit vom EBIT des Konzerns gezahlt und ist insgesamt auf einen Betrag von höchstens 7 Tsd. Euro beschränkt. Weiterhin erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung in Abhängigkeit vom Konzerngewinn je Aktie, die ebenfalls maximal 7 Tsd. Euro beträgt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt das Zweieinhalbfache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der oben beschriebenen festen und variablen Vergütung.

Seit dem 01. Juli 2011 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zum Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jährliche Grundvergütung von 40 Tsd. Euro. Für die Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung von 13,5 Tsd. Euro. Diese Vergütungen erhöhen sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines oder mehrerer Ausschüsse auf das Zweieinhalbfache, für den jeweiligen stellvertretenden Vorsitzenden auf das Anderthalbfache.

Forschung & Entwicklung

Die Tipp24 SE erfüllt seit der Neuordnung der Geschäftsfelder vornehmlich Holding-Funktionen. Diese beinhalten keinerlei Forschung oder technische Entwicklung. Solche Tätigkeiten werden bei den operativen Beteiligungen selbst durchgeführt. Mithin waren im Geschäftsjahr 2011 keine Mitarbeiter der Tipp24 SE mit Forschung und Entwicklung befasst. Der F&E-Aufwand betrug 0 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro).

Angaben in Tsd. Euro	2009	2010	2011
F&E-Aufwand	584	0	0
Durchschnittlich Anzahl MAer	10	0	0

Überblick über den Geschäftsverlauf

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Weltwirtschaft wächst langsamer

Im Jahr 2011 geriet die Erholung der Weltwirtschaft ins Stocken: Nachdem das globale BIP 2010 noch um 5,1 % expandiert war, legte es 2011 lediglich um 3,8 % zu. Faktoren wie die ungelöste Staatsschuldenproblematik im Euroraum, Unsicherheiten über den Zustand des Finanzsektors, eine schleppende Welthandelsentwicklung, zunächst kräftig ansteigende Energie- und Rohstoffpreise sowie die auf die Naturkatastrophe in Japan folgenden Produktionsunterbrechungen erschütterten weltweit das Vertrauen. Angesichts noch fehlender von den Märkten akzeptierter Lösungsvorschläge zum Thema Staatsschulden blicken Unternehmen und Haushalte zunehmend pessimistisch in die Zukunft.

Auch wenn die Wirtschaftsforschungsinstitute trotz der trüben Zukunftsaussichten eine globale Rezession für unwahrscheinlich halten, wird mit einem Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Kapazitätsauslastung der fortgeschrittenen Länder zumindest in den ersten Quartalen 2012 gerechnet. Selbst in den Schwellenländern kühlte die vorher kräftig expandierende Konjunktur 2011 merklich ab – aufgrund der Krisen im Euroraum, den USA und Japan verlor ihre Exportdynamik deutlich an Fahrt.

Euroraum hinkt hinterher

Trotz der Zuspitzung der europäischen Schulden- und Vertrauenskrise erzielten die Volkswirtschaften des Euroraums 2011 ein – im Vergleich zur Weltwirtschaft allerdings unterdurchschnittliches – BIP-Wachstum von 1,5 %. Während neben den baltischen Spitzenreitern (Estland +8,0 %, Lettland +6,4 %, Litauen +6,0 %) vor allem die kleineren Länder wie Schweden (+4,2 %), Polen (+4,0 %) und Österreich (+3,2 %) deutlich stärker wuchsen, entwickelten sich die großen Volkswirtschaften Deutschland (+2,9 %), Frankreich (+1,6 %), Großbritannien (+0,8 %), Spanien (+0,7 %) und Italien (+0,5 %) lediglich moderat bis schwach. Portugal (-1,5 %) und Griechenland (-6,2 %) hatte die Rezession weiterhin im Klammergriff.

Die Verbraucherpreise im Euroraum, vor allem getrieben von zu Jahresbeginn stark verteuerten Energierohstoffen, stiegen um 2,6 % an, gleichzeitig verharrte die Arbeitslosenquote der Gemeinschaft insgesamt unverändert bei 10,1 % – wobei Länder mit steigender Beschäftigung wie Deutschland, Österreich sowie Finnland die sich weiterhin deutlich verschlechternden Werte aus Griechenland und Spanien ausglichen.

Zusammenfassende Beurteilung des Geschäftsverlaufs

Der Vorstand beurteilt den konsolidierten Geschäftsverlauf insgesamt als günstig. Der Geschäftsverlauf der Tipp24 SE wird maßgeblich von den Entwicklungen ihrer Beteiligungen geprägt. Die Tipp24 SE selbst hat erwartungsgemäß kaum Umsatzerlöse generiert. Vor dem Hintergrund des regulatorischen Umfelds in Deutschland, wurden auch keine Erträge aus Ausschüttungen der Minderheitsbeteiligungen in Großbritannien generiert. Vielmehr wurden die Überschüsse der britischen Gesellschaften thesauriert. In verschiedenen europäischen Mitgliedsstaaten ist derzeit eine Veränderung der regulatorischen Lotterie-Rahmenbedingungen zu beobachten. Als Ergebnis könnten sich daraus mittelfristig eine Liberalisierung und Privatisierung des Lotterieumfelds und somit wesentliche Wachstumschancen für die Tipp24 SE und ihre Beteiligungen ergeben.

Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements:

zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),
zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
sowie zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse sind bei der Tipp24 SE folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse. Im Rahmen der Berichtsorganisation werden dem Vorstand regelmäßig Informationen über folgende Maßnahmen zur Verfügung gestellt: Festlegung der Risikofelder, die zu bestandsgefährdenden Entwicklungen führen können; Risikoerkennung und Risikoanalyse; Risikokommunikation; Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Aufgaben; Einrichtung eines Überwachungssystems; Dokumentation der getroffenen Maßnahmen. Des Weiteren ist in dieser Berichtsorganisation festgelegt, dass wesentliche Risiken bei Eintritt unverzüglich an den Vorstand gemeldet werden. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt, die in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst werden. In der Aufbauorganisation der Tipp24 SE werden bestimmte rechnungslegungsbezogene Prozesse wie insbesondere die Personalbuchhaltung ausgelagert. Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Rechnungslegungsprozess;
Monitoring-Kontrollen zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Vorstands sowie auf Ebene der in den Jahresabschluss einbezogenen Gesellschaften;
präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen;
Maßnahmen, welche die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen.

Die Tipp24 SE hat darüber hinaus in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess ein Risikomanagementsystem implementiert, das Maßnahmen zur Identifizierung und Bewertung von wesentlichen Risiken sowie entsprechende risikobegrenzende Maßnahmen enthält, um die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses sicherzustellen.

Die Aufgaben des internen Revisionssystems zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems werden nicht durch eine Stabsabteilung "Interne Revision", sondern von den Abteilungen Controlling und Rechnungswesen durchgeführt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungshandlungen durch den Abschlussprüfer durchführen lassen. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen außerdem kontinuierlich Möglichkeiten, die Abläufe des Risikomanagementsystems weiterzuentwickeln.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Erklärung zum Corporate Governance Kodex, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Tipp24 SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat der Tipp24 SE geben nach pflichtgemäßer Prüfung die folgende Entsprechenserklärung ab:

"Die Tipp24 SE entspricht den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen der von der Bundesregierung eingesetzten "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" zur Unternehmensleitung und -überwachung in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen und wird ihnen auch zukünftig mit den genannten Ausnahmen entsprechen:

3.8 – Selbstbehalt D&O-Versicherung

Die für den Aufsichtsrat der Tipp24 SE abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor. Vorstand und Aufsichtsrat halten an der bereits in der Vergangenheit vertretenen Auffassung fest, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Solche Selbstbehalte werden in der Regel durch die betroffenen Organe selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehaltes in die Leere läuft und es sich somit letztendlich nur um eine Frage der Höhe der Vergütung der Organe handelt.

5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 – Bildung von Ausschüssen, Einrichtung eines Prüfungsausschusses sowie eines Nominierungsausschusses

Bis Ende Juli 2011 bestand der Aufsichtsrat der Tipp24 SE aus lediglich drei Personen und hatte aus diesem Grund keine Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der nunmehr auf sechs Mitglieder erweiterte Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch, diese Ausschüsse in Kürze einzurichten.

5.4.1 – Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit hinsichtlich seiner eigenen Zusammensetzung wie auch hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands die Aspekte Internationalität, Beteiligung von Frauen und Unabhängigkeit besonders berücksichtigt. Angesichts der besonderen Anforderungen, die sich für den Aufsichtsrat im derzeitigen regulatorischen Umfeld der Tipp24 SE stellen, sieht der Aufsichtsrat vorerst dennoch von einer formalen Festlegung von Zielen für seine Zusammensetzung ab.

5.4.6 – Erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 geänderte Satzung der Gesellschaft sieht keine erfolgsorientierten Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung vor. Hierdurch soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats verstärkt werden. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich üblicherweise nicht im Gleichlauf zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine erfolgsabhängige variable Vergütung sich unter Umständen vermindert, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Die von der Hauptversammlung beschlossene Umstellung auf eine ausschließlich feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb in der aktuellen Corporate Governance-Diskussion von verschiedener Seite befürwortet und entspricht dem internationalen Standard.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2010 hat die Tipp24 SE sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der Empfehlungen gemäß Ziff. 3.8, 4.2.1, 4.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1 und 5.4.6 entsprochen. Hinsichtlich der Abweichung von den Empfehlungen gemäß Ziff. 4.2.1 und 4.2.4 wird auf die in der Entsprechenserklärung vom September 2010 veröffentlichten Erklärungen verwiesen."

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der Tipp24 SE stellen sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung der Tipp24 SE findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen). Unser Ziel ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. So werden alle zur Teilnahme notwendigen Unterlagen im Internet vorab veröffentlicht. Den Aktionären wird für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter benannt, den Aktionäre mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts beauftragen können.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Tipp24 SE besteht aus sechs Mitgliedern, von denen alle durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat wurde in den Hauptversammlungen 2008, 2009 und 2011 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, gewählt. Bei Abstimmungen zählt im Falle eines Gleichstands die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal jährlich zusammen. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss.

Vorstand

Der Vorstand - als Leitungsorgan der SE - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Das Gremium besteht aus drei Mitgliedern. Es berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensstrategie sowie zu möglichen Risiken.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der Tipp24 SE einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die konsolidierten Ergebnisse von der Tipp24 SE erfolgt im Geschäftsbericht, auf der Bilanzpressekonferenz, in den Quartalsberichten sowie im Halbjahresfinanzbericht. Des Weiteren informieren wir durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter Investor Relations einsehbar.

Die Tipp24 SE hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2005 nach den HGB-Richtlinien aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Jahresabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Jahresabschluss wird innerhalb von 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats halten Anteile an der Tipp24 SE von mehr als 1 %:

Name	Anteil am Grundkapital
Oliver Jaster	27,17%
Jens Schumann	5,07%

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der dreiköpfige Vorstand der Tipp24 SE führt das operative Geschäft der Gesellschaft. Nach § 6 der Satzung der Tipp24 SE bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung mindestens eines), ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan erhält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

Die Geschäftsverteilung zwischen den Mitgliedern des Vorstands ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand nimmt regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats grundsätzlich zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt, eine ausführliche schriftliche Unterlage erhalten die Mitglieder grundsätzlich eine Woche vor einer Sitzung. Ist im Einzelfall eine schnelle Unterrichtung des Aufsichtsrats erforderlich, wird in Abstimmung mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ein kürzerer Zeitraum vereinbart. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.

Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen.

Der Tipp24-Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet, die bestimmte Arten von Geschäften und deren Beschlussfassungen vorbereiten und die Ausführungen überwachen.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Beim Vorjahresvergleich ist ein Sondereffekt zu berücksichtigen:

· Das Geschäftsmodell der Skill-Based-Games der Tochtergesellschaft Tipp24 Entertainment GmbH konnte nicht nachhaltig an die Profitabilität des Kerngeschäfts anknüpfen. Daher haben wir uns entschieden, diese Aktivitäten in einem geordneten Prozess einzustellen In diesem Zusammenhang belasten Wertberichtigungen das Geschäftsjahr 2011 mit einem negativen Beitrag in Höhe von insgesamt 5.441 Tsd. Euro. Es werden für 2012 keine weiteren negativen Effekte aus diesem Bereich erwartet.
· Zudem ist ein Aufwand für zu erwartende Abfindungsleistungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Marcus Geiß aus dem Vorstand der Tipp24 SE in Höhe von 1.750 Tsd. Euro enthalten.

	01.01.-	01.01.-
	31.12.2011	31.12.2010
	In Tsd.	In Tsd.	Veränderung
	Euro	Euro	%
Umsatzerlöse	572	637	-10,2
Personalaufwand	-4.873	-2.790	74,7
Sonstiger betrieblicher Aufwand	-4.145	-3.929	5,5
./. abzüglich sonstige betriebliche Erträge	645	471	36,9
Betrieblicher Aufwand	-8.373	-6.248	34,0
EBITDA	-7.801	-5.611	39,0
Abschreibungen	-172	-212	-18,9
EBIT	-7.973	-5.823	36,9
Finanzergebnis	535	451	18,6
Außerordentliche Aufwendungen	-5.441	0
	-
Ergebnis vor Ertragsteuern	12.878	-5.372	139,7
Ertragsteuern	3.254	895	263,6
Ergebnis	-9.625	-4.477	115,0
Aufriss sonstiger betrieblicher Aufwand
Marketingkosten	-56	-113	-50,4
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs	-343	-317	8,2
Sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs	-3.746	-3.499	7,1
Sonstiger betrieblicher Aufwand	-4.145	-3.929	5,5

Das EBIT für den Berichtszeitraum lag bei -7.973 Tsd. Euro (Vorjahr: -5.823 Tsd. Euro).

Das Finanzergebnis verbesserte sich im Geschäftsjahr 2011 gegenüber 2010 auf insgesamt 535 Tsd. Euro (Vorjahr: 451 Tsd. Euro).

In den Ertragssteuern sind aus der Aktivierung von latenten Steuern für nicht genutzte Verlustvorträge Erträge von 3.292 Tsd. Euro (Vorjahr: 808 Tsd. Euro) enthalten.

Das Ergebnis nach Steuern verschlechterte sich im Jahresvergleich von -4.477 Tsd. Euro auf -9.625 Tsd. Euro.

Die Eigenkapitalrendite fiel im Berichtszeitraum von -8,3 % auf -21,6 %.

Das Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) reduzierte sich im Geschäftsjahr 2011 von -0,58 Euro auf -1,21 Euro.

Umsatzentwicklung

Die Umsatzerlöse lagen durch das unveränderte Verbot der Online-Vermittlung von Lotterien im Berichtsjahr bei lediglich 572 Tsd. Euro (Vorjahr 637 Tsd. Euro).

Entwicklung wesentlicher GuV-Positionen

Der Personalaufwand erhöhte sich im Berichtszeitraum im Vergleich zum Vorjahr um 70,8 % auf 4.873 Tsd. Euro (Vorjahr 2.790 Tsd. Euro). In dieser Position ist auch der Aufwand für zu erwartende Leistungen im Zusammenhang mit dem vorzeitigen Ausscheiden von Marcus Geiß aus dem Vorstand der Tipp24 SE in Höhe von 1.750 Tsd. Euro erfasst.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen im Geschäftsjahr 2011 mit 4.145 Tsd. Euro auf Höhe des Vorjahresniveaus (Vorjahr: 3.929 Tsd. Euro).

Im Einzelnen stellte sich die Entwicklung wie folgt dar:

· Die Marketingaufwendungen gingen um 50,4 % auf 56 Tsd. Euro (Vorjahr: 113 Tsd. Euro) zurück. Wie bereits im Vorjahr konnten wir vor dem Hintergrund des GlüStV keine Marketingaktivitäten für die Internetvermittlung von Lotterien in Deutschland entfalten.
· Die direkten Kosten des Geschäftsbetriebs lagen mit 343 Tsd. Euro auf Vorjahresniveau (Vorjahr 317 Tsd. Euro).
· Die sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs lagen ebenfalls mit 3.554 Tsd. Euro auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 3.746 Tsd. Euro).

Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Tipp24 SE betreibt ein zentrales Kapitalmanagement. Alle wesentlichen Entscheidungen zur Finanzierungsstruktur trifft der Vorstand der Tipp24 SE. Dabei werden jeweils folgende Ziele verfolgt:

· Die liquiden Mittel werden mit breiter Risikostreuung in Papieren mit möglichst hoher Liquidität, möglichst niedriger erwarteter Volatilität und kurzen Laufzeiten angelegt. Überragendes Ziel der Anlagestrategie ist dabei der Erhalt des Kapitals – auch auf Kosten der Renditeerwartungen.

· Das zur Sicherstellung einer stabilen Finanzierungssituation der Gesellschaft übersteigende Eigenkapital soll für Investitionen und weitere Finanzierungen im Rahmen der Wachstumsstrategie eingesetzt werden. Mittelfristig halten wir eine Hebelung der Finanzierung der Tipp24 SE auch durch zinstragendes Fremdkapital für möglich. Das liquide Eigenkapital, das im Rahmen der strategischen Ausrichtung nicht erforderlich ist, soll zukünftig wieder in Form von Dividenden ausgeschüttet sowie für den Rückkauf eigener Aktien eingesetzt werden. Diese Optimierung der Eigenkapitalquote ist allerdings erst sinnvoll und möglich, sobald eine Ausschüttung von Gewinnen von der MyLotto24 Limited an die Tipp24 SE wieder erfolgen kann. Die Tipp24 SE verfügt zum 31. Dezember 2011 über einen wirtschaftlichen Finanzmittelbestand in Höhe von 11.296 Tsd. Euro. Sie hat derzeit nur in stark eingeschränkten Maße Einnahmen. Allerdings verfügt sie zur Sicherstellung ihrer Finanzierung über entsprechende Kapitalia.

Finanzierungsanalyse

Die Finanzierungssituation der Tipp24 SE ist wesentlich durch Eigenkapital, das sich zum einen aus den erwirtschafteten Gewinnen abzüglich vorgetragener Verluste der Vergangenheit, zum anderen aus den Kapitalzuführungen in der Frühphase der Gesellschaft (in den Jahren 1999 und 2000), dem zusätzlich im Rahmen des Börsengangs erworbenen Eigenkapital sowie dem Erlös aus der Veräußerung eigener Aktien geprägt.

Es lagen keine wesentlichen langfristigen Verbindlichkeiten vor. Zinstragendes langfristiges Fremdkapital wurde von der Tipp24 SE nicht aufgenommen.

Das Eigenkapital der Tipp24 SE ist im Vergleich zum Vorjahr um 9.625 Tsd. Euro auf 44.500 Tsd. Euro gefallen. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich gegenüber dem 31. Dezember 2010 um 4,6 %-Punkte von 95,3 % auf 90,7 %. Die Bilanzsumme reduzierte sich um 13,6 % auf 49.079 Tsd. Euro.

Investitionsanalyse

Im Berichtsjahr wurden 1 Tsd. Euro in immaterielle Vermögensgegenstände und 45 Tsd. Euro in Sachanlagen investiert. Der Restbuchwert der immateriellen Vermögensgegenstände betrug 4 Tsd. Euro und der Sachanlagen 361 Tsd. Euro.

Bedeutung außerbilanzieller Finanzierungsinstrumente für die Finanzlage

Außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente spielen für die Finanzierung der Tipp24 SE keine wesentliche Rolle. Es wurden Avalkredite zur Absicherung von zukünftigen Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroräume in Höhe von 107 Tsd. Euro aufgenommen.

Liquiditätsanalyse

Bestehende Liquidität sind zum Stichtag mit 11.296 Tsd. Euro in Kassenbeständen, Bankguthaben bei Kreditinstituten und Wertpapieren investiert.

Vermögenslage

Vermögensstrukturanalyse

Das Vermögen der Tipp24 SE teilte sich zum Bilanzstichtag in kurzfristige Vermögenswerte in Höhe von 12.359 Tsd. Euro (31. Dezember 2010: 20.012 Tsd. Euro) und langfristige Vermögenswerte in Höhe von 32.523 Tsd. (Vorjahr 35.861 Tsd. Euro) auf. Die kurzfristigen Vermögenswerte bestanden wiederum im Wesentlichen aus liquiden Mitteln und Wertpapieren (11.296 Tsd. Euro), aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen (923 Tsd. Euro) sowie sonstige Vermögensgegenstände (129 Tsd. Euro). Das langfristige Vermögen teilte sich im Wesentlichen in Hardware und Sachanlagen (361 Tsd. Euro), Anteile an verbundenen Unternehmen (26.757 Tsd. Euro) sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen (5.400 Tsd. Euro) auf.

Nicht bilanziertes Vermögen

Die Tipp24 SE verfügt nach der Neuordnung der Geschäfte nicht mehr über die auch schon in der Vergangenheit nicht bilanzierten selbst erstellten Vermögenswerte wie Kunden, Marken und selbst erstellte Software für den Spielbetrieb.

Bedeutung außerbilanzieller Finanzierungsinstrumente für die Vermögenslage

Die Tipp24 SE hat zukünftige Verpflichtungen aus Verträgen in Höhe von 87 Tsd. Euro. Diese setzen sich aus Verpflichtungen aus Kooperations-, Versicherungs-, Wartungs- und Lizenzverträgen zusammen.

Mitarbeiter

Die Tipp24 SE beschäftigte 2011 neben drei Vorständen und durchschnittlich 16, zum Jahresende 13 feste Mitarbeiter sowie im Durchschnitt einen Auszubildenden. Die Fluktuation betrug 12 %, das Durchschnittsalter lag bei 40 Jahren.

Die regelmäßige Arbeitszeit beträgt 40 Wochenstunden. Es gibt keine Betriebsund Tarifvereinbarungen, die Anwendung finden. Ein Betriebsrat ist nicht installiert.

Jeder Mitarbeiter nimmt an regelmäßigen Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen innerhalb seiner Abteilung teil. Die Tipp24 SE hat im Berichtsjahr 31 Tsd. Euro (Vorjahr: 30 Tsd. Euro) für externe Schulungsmaßnahmen aufgewendet.

Der Unfall- und Arbeitsschutz bei der Tipp24 SE entspricht nach heutiger Kenntnis regelmäßig den gesetzlichen Vorschriften. Im Jahr 2011 gab es keine Betriebsunfälle.

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Beurteilung der wirtschaftlichen Lage durch die Unternehmensleitung

Die Tipp24 SE war 2011 im dritten Jahr in Folge nach Inkrafttreten der zweiten Stufe des GlüStV an der Durchführung des historischen Geschäfts der Vermittlung staatlicher Lotterien in Deutschland gehindert und konnte nur einen geringen Umsatz generieren. Die Tipp24 SE verfügt über ausreichend Ressourcen, um auch im Umfeld von erheblichen negativen regulatorischen Voraussetzungen erfolgreich zu bestehen. Vor allem aber erscheint ein längerfristiger Bestand der aktuellen Glücksspiel-Gesetze in Deutschland angesichts ihrer nach unserer Überzeugung offenkundigen Unvereinbarkeit mit Verfassungs-, Gemeinschaftsund Kartellrecht unwahrscheinlich. Diese Überzeugung wurde in Hinblick auf die Gemeinschaftsrechtswidrigkeit durch den EuGH bestätigt.

Der Vorstand sieht gleichzeitig mittelfristig die Chance einer nachhaltig günstigen künftigen Geschäftsentwicklung. Der Online-Lotteriemarkt ist sowohl in Deutschland als auch international im Vergleich zu anderen Branchen stark unterentwickelt – damit ist die Wahrscheinlichkeit eines erheblichen Wachstums der Branche in den kommenden Jahren groß. Die Tipp24 SE ist hervorragend positioniert, um wesentlich an diesem Wachstum zu partizipieren. Darüber hinaus sehen wir attraktive zusätzliche Potenziale bei neuen Produktkategorien.

Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen

Folgende Angaben erfolgen gemäß § 289 Abs. 4 HGB:

· Zum 31. Dezember 2011 belief sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft auf 7.985.088,00 Euro, eingeteilt in 7.985.088 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.
· Folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Gesellschaft, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft gemäß § 21 WpHG im Berichtszeitraum gemeldet worden oder zu einem früheren Zeitpunkt gemeldet und im Berichtszeitraum nicht geändert worden:

Name, Ort	Beteiligung	Meldedatum
Othello Drei Beteiligungs GmbH & Co. KG,	27,17 %	25. August 2010
Hamburg	(direkt)
Othello Drei Beteiligungs-Management GmbH,	27,17 %	25. August 2010
Hamburg	(zugerechnet)
Günther Holding GmbH, Hamburg	27,17 %	25. August 2010
	(zugerechnet)
Günther GmbH, Bamberg	27,17 %	28. April 2008
	(zugerechnet)
Oliver Jaster, Deutschland	27,17 %	10. August 2011
	(zugerechnet)

· Für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen gelten die folgenden gesetzlichen Vorschriften und Satzungsbestimmungen:

Die Vorstandsmitglieder der Tipp24 SE werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt (Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG, § 6 Abs. 2 der Satzung). Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden in einer erneuten Abstimmung den Ausschlag (§ 13 Abs. 6 der Satzung). Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten nach § 85 AktG das Mitglied zu bestellen. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Mitglieder des Vorstands und kann gemäß § 84 Abs. 2 AktG einen Vorsitzenden des Vorstands benennen. Über Änderungen der Satzung hat die Hauptversammlung zu beschließen. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Tipp24 SE bedürfen sie, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen beziehungsweise, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Damit macht die Satzung Gebrauch vom Wahlrecht des § 51 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz, dem wiederum Art. 59 Abs. 1 und 2 SE-Verordnung zugrunde liegt. Eine höhere Mehrheit ist etwa für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und für eine Sitzverlegung in einen anderen Mitgliedsstaat vorgeschrieben (§ 51 Satz 2 SE-Ausführungsgesetz). Der Aufsichtsrat kann die Fassung der Satzung ändern (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 16 der Satzung). Die letzten Satzungsänderungen der Tipp24 SE erfolgten durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2011; hier wurde der § 4 (2) der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, der § 4 (3) zur Reduzierung des bedingten Kapitals, der § 9 (1) über eine Änderung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie § 15 zur Aufsichtsratsvergütung neu gefasst.

Der Vorstand hat die folgenden Befugnisse zur Ausgabe von Aktien sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien: Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von 1.597.017 Euro, das den Vorstand zur Ausgabe von Aktien ermächtigt. Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von 150.000 Euro, wobei die Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 ausgegeben wurden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Aufgrund des Aktienoptionsplans 2005 wurden im Ermächtigungszeitraum insgesamt 18.000 Aktienoptionen ausgegeben, von denen 4.000 mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient und 2.000 gegen Barausgleich abgelöst wurden, weitere 2.000 wegen Ablaufs der Optionslaufzeit nicht mehr ausübbar sind und damit 10.000 ausübbare Aktienoptionen verbleiben. Weiterhin wurde der Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem anteiligen Betrag von knapp 10 % des Grundkapitals, dies entspricht 798.508 Aktien, zu erwerben. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft unter anderem in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung zu haben und einem Verkäufer als Gegenleistung anbieten zu können.

· Folgende Entschädigungsvereinbarung hat die Tipp24 SE mit Vorstandsmitgliedern getroffen: (i) Sollte das Vorstandsmitglied seine Zustimmung zur Wiederbestellung auf der Grundlage der mitgeteilten Vertragskonditionen erklärt haben, erhält das Vorstandsmitglied bei schuldhafter Unterlassung der Wiederbestellung seitens der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe von maximal einem halben Jahresbruttogehalt. (ii) Bei einem wirksamen Widerruf der Bestellung als Vorstandsmitglied hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe seiner restlichen Bruttobezüge, jedoch begrenzt auf zwei Jahresbruttovergütungen. (iii) Soweit ein anderes Unternehmen die Kontrolle der Gesellschaft erlangt und innerhalb eines Jahres ein Widerrufsfall des Vorstandsmitglieds eintritt, hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe seiner restlichen Bruttobezüge, jedoch begrenzt auf drei Jahresbruttovergütungen.

Nachtragsbericht

Die Tipp24 SE hat über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Tipp24 Deutschland GmbH am 20. Februar 2012 unter www.lotto24.de ein eingeschränktes Vermittlungsgeschäft mit der Landeslotteriegesellschaft Schleswig-Holstein aufgenommen und strebt ein vollumfängliches Vermittlungsgeschäft in Deutschland schnellstmöglich an.

Bericht über die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

Risikomanagement

Die Geschäftstätigkeit der Tipp24 SE erschöpft sich nach der Umstrukturierung der Geschäftsfelder in der Verwaltung ihrer Beteiligungen und der Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen sowie aus der Kooperationsvereinbarung für den Vertrieb von Klassenlotterielosen. Im Zuge der Neuordnung der Geschäfte der Tipp24 SE zu Beginn des Jahres 2009 ist auch die operative Verantwortung des Risikomanagements innerhalb der Segmente verankert worden. Der Vorstand der Tipp24 SE bewertet neben der Risikolage der Tipp24 SE die Risikolage der Minderheitsbeteiligungen im Auslandssegment auf der Basis von Risikoberichten im Rahmen der regulären Pflichtberichterstattung, von gesonderten Meldungen über den Eintritt oder die Veränderung besonderer Risiken und von Prüfungsberichten des jeweiligen Abschlussprüfers. Das Risikomanagement insgesamt sowie die Implementierung der Risikofrüherkennung folgt in den einzelnen Segmenten im Wesentlichen gleichen Leitlinien, die sich am Umfang der Geschäftstätigkeit und der Größe der einzelnen Segmente orientieren.

Zusammenfassend unterliegt die Tipp24 SE den untrennbar mit den unternehmerischen Aktivitäten eines international aufgestellten Unternehmens der Internet-Branche verbundenen typischen Branchen- und Marktrisiken. Darüber hinaus bestehen in den einzelnen Lotteriemärkten markttypische regulatorische Risiken aus der möglichen Veränderung der jeweiligen rechtlichen und politischen Lage. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken könnte die Geschäftstätigkeit von der Tipp24 SE beeinträchtigen und erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

Der Vorstand der Tipp24 SE nimmt diese Risiken sehr ernst und berücksichtigt sie sowohl bei operativen als auch bei strategischen Entscheidungen. Die Entwicklung der relevanten Risiken wird laufend beobachtet, wobei neben den aktuellen auch zukünftige Gefahrenpotenziale betrachtet und Schwerpunkte bei der frühzeitigen Erkennung, Bewertung, Vorbeugung und Beherrschung von Risiken gesetzt werden.

Im Einzelnen stellt sich das Risikomanagement bei der Tipp24 SE wie folgt dar:

Operative Risiken werden durch regelmäßige Kontrolle relevanter Finanz- und anderer Kennzahlen überwacht. Dabei sind für jede Kennzahl eine Überwachungsfrequenz, Verantwortlichkeiten für ihre Überprüfung und Verhaltensregeln bei definierten Abweichungen von Soll-Werten festgelegt. Im Technik-Bereich werden in solchen Fällen entsprechend definierte Notfallprozeduren eingeleitet. Darüber hinaus werden hier die Entwicklungen von Sicherheitsstandards fortlaufend überwacht und entsprechende Anpassungen an den Sicherheitssystemen ebenfalls fortlaufend vorgenommen.

Rechtliche Veränderungen in den Märkten, in denen die Tipp24 SE tätig ist, werden regelmäßig auch mit Unterstützung kompetenter Rechtsberatung ausgewertet. Auf dieser Basis können ungewöhnliche Vorkommnisse zeitnah erkannt und gegebenenfalls angemessene Reaktionen eingeleitet werden.

Das Risikomanagementsystem ist fest in der Führungsebene der jeweiligen Segmente verankert, es wird fortlaufend überwacht und aktualisiert. Der Vorstand wird regelmäßig über die Ergebnisse der Risikoauswertungen informiert. Wir sind überzeugt, dass die bei der Tipp24 SE implementierten Risikofrüherkennungsund Risikomanagementsysteme insgesamt geeignet sind, die sich aus möglichen Risiken ergebenden Gefahren für die Tipp24 SE rechtzeitig erkennen und ihnen angemessen begegnen zu können. Das Risikofrüherkennungssystem ist formal dokumentiert, es wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Darstellung der Einzelrisiken

Folgende wesentliche spezifische Risiken für das Geschäft von der Tipp24 SE haben wir identifiziert:

Risiken aus Zahlungsmitteln und Finanzanlagen

Die Tipp24 SE verfügt über Guthaben bei Kreditinstituten bei verschiedenen europäischen Großbanken und Wertpapiere in Höhe von insgesamt 11.296 Tsd. Euro. Aus der aktuellen Finanzmarktentwicklung resultierende theoretische Ausfallrisiken werden durch umfassende und kontinuierliche Analysen der relevanten Vertragspartner begrenzt. Dennoch könnten einzelne Finanzinstitute, bei denen die Tipp24 SE über Guthaben verfügt, ausfallen. Sollte darüber hinaus die globale Finanzkrise sich nochmals verschärfen und die nationalen Sicherungssysteme der Banken sowie die von den führenden Industriestaaten bereitgestellten Hilfspakete bei einem Zusammenbruch einzelner Finanzinstitute wider Erwarten nicht greifen, könnte dies in der Folge zu einem Ausfall diverser oder auch aller Kreditinstitute sowie sämtlicher nationaler Sicherungssysteme führen. In solchen Szenarien könnte der Bestand der liquiden Mittel teilweise oder gänzlich untergehen. Der Ausfall einzelner oder sämtlicher Emittenten solcher Anlagen könnte teilweise oder gänzlich zu einem Ausfall dieser Finanzanlagen führen. Zudem tragen die Zahlungsmittel und Finanzanlagen ein Zinsänderungsrisiko. Bei einer Zinssenkung könnte dies dazu führen, dass keine Erträge aus Zahlungsmitteln und Finanzanlagen erwirtschaftet werden können.

Personalrisiken

Auch bei sorgfältiger Auswahl und verantwortungsbewusster Führung der Mitarbeiter kann nicht ausgeschlossen werden, dass innerhalb einer kurzen Zeitspanne eine größere Anzahl auch erfahrener Mitarbeiter die Tipp24 SE verlässt. Gleichzeitig könnte die Gewinnung neuer Mitarbeiter für die vakanten Positionen zeitaufwendig und kostspielig sein. Trotz der implementierten Vertretungsregelungen könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tipp24 SE haben. Neue Mitarbeiter werden, oft mit der Unterstützung von Personalberatern, sorgfältig ausgewählt. Gleichzeitig werden innerhalb der Segmente mit allen Angestellten regelmäßig Verantwortlichkeiten, Ziele und wesentliche Erfolgsparameter ihrer Tätigkeit besprochen. Die Erreichung dieser Ziele und Erfolgsparameter wird kontrolliert und den Mitarbeitern in regelmäßigen Feedback-Gesprächen kommuniziert. Dabei wird auch die Mitarbeiterzufriedenheit abgefragt. Die Ergebnisse dieser Personalprozesse werden regelmäßig ausgewertet, um ungewollten Trends entgegenzuwirken.

Bewertung der Finanzanlagen

Die Tipp24 SE hat im Zuge einer gesellschaftsrechtlichen Entherrschung des britischen Konzernteils 60% der Stimmrechte an der MyLotto24 Limited sowie an der Tipp24 Services Limited in Form wirtschaftlich entkernter Vorzugsanteile an eine von der Tipp24 SE gegründete schweizerische Stiftung verkauft. Einzelne staatliche Lotteriegesellschaften in Deutschland wenden sich in ihrer Eigenschaft als Marktteilnehmer gegen die Geschäftstätigkeit der britischen Gesellschaften mit dem Vorwurf des Verstoßes gegen den GlüStV und des wettbewerbswidrigen Verhaltens. Da die britischen Gesellschaften auf Basis gültiger Lizenzen in Großbritannien wirtschaftlich tätig sind, haben wir keine Veranlassung, an der Rechtskonformität der ausgeübten Tätigkeit zu zweifeln. Dennoch unterliegen diese Verfahren dem allgemeinen Prozessrisiko; wir können nicht ausschließen, dass dieses Risiko zu einer wesentlichen Beschränkung des Geschäfts der britischen Gesellschaften und somit zu einer Neubewertung der bilanzierten Minderheitenbeteiligungen führen könnten.

Steuerliche Risiken

Im Rahmen einer Betriebsprüfung wird derzeit mit dem zuständigen Finanzamt eine Auseinandersetzung über die Richtigkeit der steuerlichen Beurteilung verschiedener Sachverhalte aus dem Prüfungszeitraum (Geschäftsjahre 2005 bis einschließlich 2007) geprüft. Auch wenn wir der begründeten Auffassung sind, alle vom Finanzamt aufgegriffenen Sachverhalte entsprechend den einschlägigen Vorschriften richtig beurteilt zu haben, ist nicht auszuschließen, dass die zuständige Behörde zu einer anderen Auffassung gelangt und diese auch in etwaig darauf folgenden gerichtlichen Auseinandersetzungen durchsetzen könnte. Hieraus ergibt sich ein steuerliches Risiko von insgesamt bis zu 4,3 Mio. Euro, das einen entsprechenden negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben könnte.

Allgemeine Geschäftsrisiken

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2009 wurden die Geschäftsfelder neu geordnet. Deshalb war und ist eine mit dem Wachstum Schritt haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner Organisations- und Risikoüberwachungsstrukturen, die eine frühzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen – insbesondere auch im IT-Bereich –, eine ständige Herausforderung. In den nächsten Jahren soll die Geschäftstätigkeit in neuen Märkten und Produktbereichen weiter ausgebaut werden, wobei es auch in Zukunft eine Herausforderung bleiben wird, bestehende und neuartige Risiken rechtzeitig zu identifizieren und richtig zu bewerten sowie das bestehende Organisations- und Risikoüberwachungssystem angemessen und zeitnah weiterzuentwickeln. Sollten sich in der fortlaufenden Praxis Lücken oder Mängel des bestehenden Organisations- und Risikoüberwachungssystems zeigen oder sollte es nicht gelingen, im Zusammenhang mit der weiteren Entwicklung der Tipp24 SE zeitnah angemessene Strukturen und Systeme zu schaffen, könnte dies die Fähigkeit von Tipp24 SE einschränken, die Geschäfte erfolgreich zu führen sowie Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu erkennen und zu steuern.

Rechtliche Risiken aus der regulatorischen Entwicklung in Deutschland

Aufgrund des weitreichenden Internetverbots sowie der übrigen Beschränkungen des GlüStV in Deutschland wurde die Tipp24 SE auch im Geschäftsjahr 2011 an der Durchführung des historischen Geschäfts der Vermittlung staatlicher Lotterien in Deutschland gehindert. Es besteht das Risiko, dass – trotz der unsere Einschätzung bestätigenden Urteile des EuGH vom 8. September 2010, des BVerwG vom 24. November 2010 und verschiedener weiterer Verwaltungsgerichte – dieser beschränkende rechtliche Rahmen bundesweit auch mittelfristig erhalten bleibt. Der EuGH hat im Rahmen seiner Zuständigkeit die Beschränkungen des GlüStV auf Vereinbarkeit mit europäischem Recht geprüft und auf die Vorlagefragen mehrerer deutscher Gerichte zum früheren und gegenwärtigen Recht deren Bedenken gegen die Vereinbarkeit des deutschen Glücksspiel-Rechts mit europäischem Recht bekräftigt. Auch das BVerwG hat im November 2010 in Anwendung der vom EuGH aufgestellten Grundsätze auf die widersprüchliche Ausgestaltung des deutschen Glücksspiel-Monopols hingewiesen.

Ebenso wenig dürfte das Auslaufen des GlüStV zum 31. Dezember 2011 und das zum 1. Januar 2012 in Kraft getretene liberale Glücksspielgesetz in Schleswig-Holstein kurzfristig den bundesweiten Zugang zum großen Marktpotenzial in Deutschland erlauben. Nach dem Auslaufen des GlüStV gilt dieser in fünfzehn Bundesländern in Form des Landesrechts fort. Ob eine bundesweite Vermittlung allein auf der Grundlage des schleswig-holsteinischen Gesetzes möglich ist, ist derzeit noch ungeklärt. Offensichtlich besteht damit seit dem 1. Januar 2012 ein deutlicher Widerspruch innerhalb der in Deutschland geltenden Glücksspielregelungen. Ein solch gravierender Widerspruch führt aus unserer Sicht unmittelbar zur Unanwendbarkeit der fortgeltenden Beschränkungen aus Gründen der Inkohärenz. Offen ist inwieweit die Tipp24 SE auf Basis einer solchen europarechtlichen Unanwendbarkeit der Länderglücksspielgesetze kurzfristig bundesweit tätig werden kann.

Voraussichtlich ab dem 01. Juli 2012 tritt neben der in Schleswig-Holstein geltenden liberalen Regelung der 1. Änderungsglücksspielstaatsvertrag (ÄndGlüStV) der übrigen 15 Bundesländer in Kraft. Der ÄndGlüStV schreibt jedoch viele der vom EuGH und der Kommission kritisierten und rechtswidrigen Beschränkungen des alten GlüStV fort. Eine Beseitigung der hierdurch fortbestehenden Rechtsunsicherheit ist durch den ÄndGlüStV kurzfristig nicht zu erwarten. Sollte sich insbesondere die tatsächliche Diskriminierung gewerblicher Spielvermittlung im Internet fortsetzen, sind wir fest entschlossen die Vereinbarkeit der Beschränkungen weiterhin vor Gericht zu klären.

Einige dieser seit 2008 durch die Tipp24 SE in einigen Bundesländern geführten Verfahren konnten klar für uns entschieden werden. Jedoch ist bislang nur ein Urteil rechtskräftig, während die übrigen Verfahren weiterhin in erster und zweiter Instanz laufen. Mehrere Behörden hatten der Tipp24 SE die Vermittlung von Glücksspielen an Kunden in Deutschland untersagt. Von diesen Bescheiden sind mehrere wieder aufgehoben worden. Es gibt derzeit noch einen Untersagungsbescheid für Nordrhein-Westfalen, der die Vermittlung von Glücksspielen untersagt, und einen für das Land Sachsen-Anhalt, der die Vermittlung und Bewerbung von in Sachsen-Anhalt unerlaubten Glücksspielen untersagt. Die Anfechtungsklage gegen den Untersagungsbescheid für Nordrhein-Westfalen wurde erstinstanzlich im November 2011 abgewiesen, die Berufung aber zugelassen. Der Bescheid ist damit für Nordrhein-Westfalen weiterhin vollziehbar und zu beachten. Die Tipp24 SE hat gegen das Urteil Berufung eingelegt. Der Bescheid für Sachsen-Anhalt ist erstinstanzlich aufgehoben worden, was wegen der vom Land eingelegten Berufung aber noch nicht rechtskräftig ist. Beide Untersagungsbescheide sind zwangsgeldbewehrt und vorerst weiterhin vollziehbar. Dies befolgt die Tipp24 SE, wobei darauf hinzuweisen ist, dass die Tipp24 SE noch nie, wie von den Behörden behauptet, ausländische Glücksspiele vermittelt hat.

Gleichzeitig haben die Verfahren zur Verantwortlichkeit der Tipp24 SE wegen Angeboten der Minderheitsbeteiligungen ebenso wie die hieraus entstehenden Risiken eine günstige Entwicklung genommen: Zwei Verwaltungsgerichte lehnten eine Verantwortlichkeit der deutschen Gesellschaft ab. Im Vorwege versuchten einige Behörden, mithilfe von Untersagungsverfügungen an die Tipp24 SE auch das Geschäftsmodell der britischen Gesellschaften zu unterbinden. Teils wurde aus Bescheiden, die ursprünglich die eigene deutsche Lottovermittlung der Vergangenheit betrafen, herausgelesen, dass diese auch die Vermittlung von Zweitlotterien durch Beteiligungsgesellschaften betreffe. Eine Untersagungsverfügung an die Tipp24 SE, die der Tipp24 SE die Betätigung "durch" die britischen Angebote ausdrücklich für 12 Länder untersagte, ist rechtskräftig gerichtlich aufgehoben worden, weil die britischen Gesellschaften ihre Geschäfte eigenständig führen und die Tipp24 SE dies nicht steuert und verantworten kann. Ein Zwangsgeld, das mit vergleichbarer Begründung für Nordrhein-Westfalen erlassen worden war, wurde nach seiner Entscheidung des VG Düsseldorf durch die Behörde freiwillig wieder aufgehoben. Aus diesem Grund erwarten wir auch keine weiteren Zwangsgelder gegen die Tipp24 SE wegen des britischen Geschäfts, das die deutschen Behörden auf der Grundlage des deutschen Glücksspielrechts für unzulässig halten. Es kann angesichts der Bescheide und der Rechtsauffassung der Länder nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass einzelne Behörden weitere Untersagungsbescheide gegen die Tipp24 SE erlassen, Zwangs- und Bußgelder verhängen und diese dann von den zuständigen Gerichten bestätigt werden. Darüber hinaus versuchen deutsche Behörden, den britischen Gesellschaften direkt deren eigenes Geschäftsmodell zu untersagen oder dieses zu behindern, obwohl die britischen Gesellschaften ihre Geschäftstätigkeit auf der Grundlage von Lizenzen der staatlichen britischen Regulierungsbehörde (Gambling Commission) ausüben und nach den Vorgaben des EuGH zur Auslegung des europäischen Rechts das deutsche Recht auch insoweit als inkohärent und unanwendbar anzusehen sein dürfte, weil sogar das deutsche Veranstaltungsmonopol unanwendbar ist und erhebliche Zweifel an der Anwendbarkeit von Erlaubnisvorbehalt und Internetverbot bestehen (s.o.). Auch wenn die rechtlichen Grundlagen dieses Vorgehens außerhalb Deutschlands fragwürdig sind und seine Wirkung zweifelhaft ist, ist nicht ausgeschlossen, dass solche Maßnahmen die Geschäftstätigkeit der britischen Gesellschaften zukünftig be- oder verhindern könnten.

Zudem sind einzelne staatliche Lotteriegesellschaften in ihrer Eigenschaft als Marktteilnehmer der Auffassung, dass die britischen Gesellschaften gegen den GlüStV verstoßen und sich wettbewerbswidrig verhalten. Auch wenn wir davon ausgehen, dass sich die britischen Gesellschaften auf Basis gültiger Lizenzen, die explizit die ausgeübte Tätigkeit erlauben, rechtskonform verhalten, ist es nicht ausgeschlossen, dass sie sich vor deutschen Gerichten nicht durchsetzen können. Wir können nicht ausschließen, dass die oben aufgeführten Risiken zu einer wesentlichen Beschränkung des Geschäfts der britischen Gesellschaften führen könnten.

In der Gesamtbetrachtung besteht auf Basis der höchstrichterlichen Zweifel eine nicht unbedeutende Wahrscheinlichkeit, dass die nationalen Gerichte weiter vermehrt zu dem Ergebnis kommen, dass die deutschen Monopolvorschriften inkohärent und deshalb unverhältnismäßig seien. Eine kohärente Ausgestaltung der Beschränkungen am Ziel der Spielsuchtprävention dürfte die aus Sicht des EuGH und des BVerwG gefährlichsten Spiele (gewerbliche Spielautomaten), deren Betrieb bislang Privaten erlaubt ist und erleichtert wurde, nicht wie bisher aussparen – gleichgültig, welcher Gesetzgeber jeweils zuständig ist, Bund oder Land. Auch widerspricht die festgestellte Werbepraxis der staatlichen Lotterien nach Auffassung des EuGH und kürzlich auch des Oberverwaltungsgerichts Nordrhein-Westfalen dem Ziel der Suchtbekämpfung und orientiert sich stattdessen am Ziel der Kundengewinnung. Solche Inkohärenzen rechtfertigten die Entscheidung, dass die europäische Dienstleistungsfreiheit Privater unverhältnismäßig beschränkt werde. Deutsche Behörden und Gerichte stellen sich derzeit auf den Standpunkt, dass zwar die Monopolregelungen unwirksam, aber die Erlaubnisvorschriften ebenso wie das Internetverbot weiterhin wirksam seien. Dies halten wir – gestützt auf zahlreiche gegenteilige Rechtsanalysen und auch Gerichtsentscheidungen vor allem für den Bereich der Lotterievermittlung – für fehlerhaft.

Es ist zusammenfassend dennoch nicht auszuschließen, dass im Ergebnis der nach wie vor bestehenden rechtlichen Unsicherheiten, welche sich aus den regulatorischen Entwicklungen in Deutschland ergeben, die Geschäfte der bilanzierten Beteiligungen der Tipp24 SE wie auch zukünftige Geschäftsbereiche temporär oder auch nachhaltig wesentlich beschränkt werden. Dies könnte zu einer Neubewertung der betroffenen Beteiligungen führen. Insgesamt könnten vorbenannten rechtlichen Unsicherheiten erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tipp24 SE haben.

Finanzierungsrisiko

Die Tipp24 SE verfügt zum 31. Dezember 2011 über einen wirtschaftlichen Finanzmittelbestand in Höhe von 11.296 Tsd. Euro. Sie hat derzeit nur in stark eingeschränkten Maße Einnahmen und Ausgaben insbesondere für den laufenden Personalaufwand sowie Rechts- und Beratungskosten. Allerdings verfügt sie zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit bis nach Ende 2013 über ein genehmigtes Kapital von 20%.

Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

Wie jeder Marktteilnehmer unterliegt auch die Tipp24 SE einigen Geschäftsrisiken, die sich schon aus der bloßen Teilnahme am Marktgeschehen ableiten.

Einerseits sind die mit der konjunkturellen Entwicklung verbundenen Risiken eher allgemeiner Natur, ihr Gefährdungspotenzial kann durch eine entsprechende Positionierung am Markt insgesamt abgemildert werden. Andererseits existieren Risiken, die aus dem spezifischen Geschäftsmodell, dem regulatorischen Umfeld und der geografischen Aufstellung eines Unternehmens resultieren. Die Tipp24 SE hat unter den gegebenen Umständen eine Konfiguration gefunden, die das Gesamtrisiko des Konzerns begrenzt.

Auch im Falle weiterer ungünstiger regulatorischer Entwicklungen sehen wir keine Gefährdung unseres Bestands: Die Tipp24 SE verfügt über die erforderlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten, über die personellen Ressourcen sowie über ausreichend finanzielle Mittel, um eine erfolgreiche Verlagerung der Schwerpunkte der Strategie auf die Entwicklung der Auslandsmärkte und auf die Diversifizierung des Produktportfolios sowie weitere noch zu prüfende unternehmerische Alternativen im Hinblick auf eine mittelfristig nachhaltig profitable Fortführung des Geschäfts umzusetzen.

Prognose- und Chancenbericht

Insgesamt plant die Tipp24 SE, in Deutschland die Klärung der rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen für ihr Geschäftsmodell durch konsequente Ausnutzung der zur Verfügung stehenden Rechtsmittel sowie durch die Fortsetzung der politischen Lobby-Arbeit herbeizuführen. Wir haben am 20. Februar 2012 unter www.lotto24.de ein eingeschränktes Vermittlungsgeschäft mit der Landeslotteriegesellschaft Schleswig-Holstein aufgenommen und streben ein vollumfängliches Vermittlungsgeschäft in Deutschland schnellstmöglich an. Angesichts der derzeitigen politischen und regulatorischen Entwicklungen hat sich diese Perspektive – auch wenn derzeit noch keine günstige Klärung herbeigeführt wurde – deutlich verbessert. In diesem Zusammenhang beabsichtigt Tipp24 das geplante deutsche Lotterievermittlungsgeschäft im Rahmen eines Spin-off vom Tipp24- Konzern zu trennen und in eine ebenfalls an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft zu überführen. An dieser eigenständigen Gesellschaft, der künftigen Lotto24 AG, sollen die Aktionäre der Tipp24 SE anteilig beteiligt werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung der Tipp24 SE daher den Vorschlag unterbreiten, die Anteile an der künftigen Lotto24 AG im Rahmen einer Sachdividende an alle Aktionäre auszuschütten.

Erwartete Ertragslage

Die Tipp24 SE erfüllt seit der Neuordnung der Geschäftsfelder vornehmlich Holding- Funktionen. Ihre Geschäftstätigkeit umfasst mithin im Wesentlichen die Verwaltung ihrer Beteiligungen, die Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen und im Rahmen einer Kooperationsvereinbarung den Vertrieb von Klassenlotterielosen. Nach der Neuordnung der Geschäftsfelder und der damit einhergehenden Entherrschung, ist eine Ausschüttung der in Großbritannien angefallenen Gewinne an die Tipp24 SE derzeit ausgeschlossen. Wir erwarten daher, dass die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2012 bei etwa 0,4 Mio. Euro liegen werden. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des laufenden Geschäfts wird nach unserer Prognose in 2012 bei etwa -9 Mio. Euro liegen. Sollten die derzeitigen rechtlichen und ökonomischen Rahmenbedingungen auch über das Jahr 2012 hinaus in 2013 stabil bleiben, lässt sich die Prognose für 2012 auch für das Jahr 2013 gleichermaßen fortschreiben. Allerdings rechnet die Tipp24 SE in 2012 mit einem außerordentlichen Ertrag durch die Aufdeckung einer stillen Reserve im Zuge der Übertragung der Geschäftschance für die Wiederaufnahme des Vermittlungsgeschäfts in Deutschland in die dafür vorgesehene Tochtergesellschaft. Es wird erwartet, dass dieser Ertrag die vorbenannten Verlustprognosen für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 mindestens wieder ausgleicht. Die angestrebte Wiederaufnahme des Geschäfts in Deutschland kann zu wesentlichen Abweichungen von der Prognose führen. Zudem ist diese Prognose insgesamt vor dem Hintergrund des derzeitig sehr bewegten regulatorischen Umfelds mit erheblichen Unsicherheiten belegt.

Erwartete Finanzlage

Die Tipp24 SE muss in erheblichem Maß laufende Kosten – im Wesentlichen Verwaltung und Rechtsberatung – tragen, hat aber gleichzeitig nur sehr kleine Mittelzuflüsse durch eigenes Geschäft. Die Gewinne der Beteiligungen im Auslandssegment hingegen werden derzeitig thesauriert und nicht an die Tipp24 SE ausgeschüttet. Daher wird erst nach Klärung der Rechtslage in Deutschland in unserem Sinne die Tipp24 SE wieder in der Lage sein Dividenden auszuschütten und Aktienrückkaufprogramme durchzuführen, um das mittelfristige Ziel – die Senkung der Eigenkapitalquote – zu verfolgen . Wir planen, unsere Investitionstätigkeit 2012 und 2013 in Sachanlagen auf dem Niveau des Vorjahres zu halten.

Wesentliche Chancen

Wir halten es für weniger wahrscheinlich, dass die Politik im Ergebnis der oben beschriebenen Diskussionen der rechtlichen Rahmenbedingungen wider geltendes Recht und politische Vernunft den Wachstumsmarkt der Online-Vermittlung von Lotterien nachhaltig beschränken können wird. Aus dem ergangenen Urteil des EuGH vom 8. September 2010 sowie verschiedenen Entscheidungen des Bundeskartellamts und nachfolgender gerichtlicher Instanzen zum europäischen Kartellrecht, diversen einstweiligen Entscheidungen deutscher Verwaltungs- und Zivilgerichte sowie der Einführung eines liberalen Glücksspielgesetzes in Schleswig-Holstein und offiziellen Äußerungen auf europäischer Ebene könnten sich darüber hinaus mittelfristig deregulierende Schritte ergeben, die mittelbar oder unmittelbar auch den Lotteriebereich betreffen. Davon könnte die Tipp24 SE überproportional profitieren.

Hamburg, den 20. April 2012

Der Vorstand

Dr. Hans Cornehl Marcus Geiß Petra von Strombeck

AI assistant

Zeal Network SE — Audit Report / Information 2011

500_10-k_2012-04-20_6cad24b7-ec37-423e-acc2-78c5ad7e6e79.pdf

e

Bestätigungsvermerk

e

Tipp24 SE, Hamburg

Tipp24 SE, Hamburg Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

1. Allgemeine Hinweise

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Anlagevermögen

3.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

3.3 Wertpapiere sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditin stituten

3.4 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

3.5 Eigenkapital

3.5.1 Gezeichnetes Kapital

3.5.2 Kapitalrücklage

3.5.3 Genehmigtes Kapital

3.5.4 Bilanzgewinn

3.5.5 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

3.6 Sonstige Rückstellungen

3.7 Verbindlichkeiten

3.8 Umsatzerlöse

3.9 Sonstige betriebliche Erträge

3.10 Abschreibungen auf Finanzanlagen

4. Sonstige Angaben

4.1 Bürgschaften und Sicherheiten

4.2 Vorstand

4.3 Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2010 setzte sich die Vergütung wie folgt zusammen:

4.4 Anteilsbesitz

4.5 Beziehungen zu nahestehenden Personen

Kooperationsvertrag mit der Schumann e. K.

4.6 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

4.7 Entsprechenserklärung zur Übernahme der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Ko dex"

4.8 Mitarbeiter

4.9 Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

4.10 Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

4.11 Honorar des Abschlussprüfers

4.12 Konzernabschluss

4.13 Ergebnisverwendung

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

Tipp24 SE, Hamburg

Lagebericht für 2011

Geschäft und Rahmenbedingungen

Anpassung des Geschäftsmodells an den GlüStV

Endkundengeschäft in Deutschland

Endkundengeschäft im Ausland

Wesentliche wirtschaftliche und rechtliche Einflussfaktoren

Rechtliche Marktsituation in Deutschland noch ungeklärt

Rechtliche Marktsituation im Ausland variiert

Unternehmenssteuerung

Entwicklung der Renditekennziffern

Strategie

Leitung und Kontrolle

Führung: Vorstand und Geschäftsführung

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Kontrolle: Aufsichtsrat erweitert

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Forschung & Entwicklung

Überblick über den Geschäftsverlauf

Weltwirtschaft wächst langsamer

Euroraum hinkt hinterher

Zusammenfassende Beurteilung des Geschäftsverlaufs

Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Erklärung zur Unternehmensführung

3.8 – Selbstbehalt D&O-Versicherung

5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 – Bildung von Ausschüssen, Einrichtung eines Prüfungsausschusses sowie eines Nominierungsausschusses

5.4.1 – Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

5.4.6 – Erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Aktionäre und Hauptversammlung

Aufsichtsrat

Vorstand

Transparenz

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Zeal Network SE Audit Report / Information 2011