Zeal Network SE — AGM Information 2010

Apr 26, 2010

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AGM Announcements | 26 April 2010 15:40

Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tipp24 SE

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2010 15:40

Tipp24 SE

Hamburg

– ISIN DE0007847147 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 8. Juni 2010, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das Hotel Atlantic Kempinski Hamburg, An der Alster 72-79, 20099 Hamburg.

TAGESORDNUNG

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2009, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 2010 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde, sowie über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die Tipp24 SE hat von der durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (die ‘Bestehende Ermächtigung’) teilweise Gebrauch gemacht. Seit dem 17. Juni 2009 wurden auf Grund des am 30. April 2009 vom Vorstand beschlossenen Aktienrückkaufprogramms, welches am 29. Juni 2009 abgeschlossen wurde, 53.939 eigene Aktien (entsprechend einem Anteil von 0,68 % des Grundkapitals der Tipp24 SE) erworben. Zuvor waren im Rahmen des genannten Aktienrückkaufprogramms bereits 81.200 eigene Aktien erworben worden; weitere 230.041 Aktien waren im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms vom Februar 2009 erworben worden. Im Zuge der Erfüllung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplans 2005 wurden im November 2009 insgesamt 4.000 eigene Aktien an Optionsberechtigte der zweiten Tranche übertragen. Insgesamt hält die Gesellschaft danach 361.180 eigene Aktien. Soweit von der bestehenden Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist, soll sie mit Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben und durch eine bis zum 8. Juni 2015 gültige Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)	Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgenutzt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Wenn das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Ermächtigung wird zum 9. Juni 2010 wirksam und gilt bis zum 8. Juni 2015. Die in der Hauptversammlung der Tipp24 SE vom 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von der Bestehenden Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
c)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden.
d)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Bezugsrechten aus dem zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 7. September 2005 beschlossenen Optionsplan sowie aus dem zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 beschlossenen Aktienoptionsplan 2010 zu verwenden.
e)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
f)	Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) bis d) verwendet werden.
g)	Die Ermächtigungen unter lit. b) bis e) können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, die Ermächtigungen unter lit. b) und c) auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Die Wiederveräußerung eigener Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung vor, dem Vorstand auch hinsichtlich der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausgabe neuer Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft beziehungsweise ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten; der maximal zulässige Abschlag beträgt 5 %.

Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Gesellschaft eigene Aktien zur Verfügung stehen sollen, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der in der Hauptversammlung vom 7. September 2005 beschlossene Aktienoptionsplan 2005 kann durch das in jener Hauptversammlung beschlossene und durch den Beschluss zu Punkt 7 der diesjährigen Tagesordnung herabzusetzende bedingte Kapital erfüllt werden. Der unter Punkt 5 der diesjährigen Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, sowohl den Aktienoptionsplan 2005 als auch den unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Beschlussfassung anstehenden Aktienoptionsplan 2010 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2005 wurden von der Hauptversammlung am 7. September 2005 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 7. September 2005 beim Handelsregister in Hamburg einsehbar. Sie können außerdem als auszugsweise Abschrift der notariellen Niederschrift in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, und im Internet unter www.tipp24-se.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der vorbezeichneten Unterlagen. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Dabei kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 7. September 2005 zu Punkt 3 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2010 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit der Vorstand nicht bereits über ihre Ausnutzung beschlossen hat.

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I wie folgt geschaffen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 3.992.544 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.992.544,- (in Worten: drei Millionen neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b)	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
(c)	für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;
(d)	wenn die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

d)

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 (2) wie folgt neu gefasst:

‘ Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 3.992.544 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.992.544,- (in Worten: drei Millionen neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b)	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
(c)	wenn die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. ‘

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2010/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, den vorstehend gefassten Beschluss über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung dieser Aufhebung der Beschluss zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.992.544 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.992.544,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Die Ermächtigung ist bis zum 17. Juni 2015 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

a)	Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.
b)	Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Gesellschaft beabsichtigt, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
c)	Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2010/I unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

7.

Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals I, die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans 2010, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen

Das Bedingte Kapital I dient gemäß § 4 (4) der Satzung in Höhe von bis zu EUR 500.000 der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 7. September 2005 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 bis einschließlich zum 31. Dezember 2010 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Auf Grund des Aktienoptionsplans 2005 wurden bislang insgesamt 18.000 Aktienoptionen ausgegeben, von denen 4.000 mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient wurden und 14.000 noch nicht ausgeübt wurden. Weitere Tranchen können aus dem Aktienoptionsplan 2005 wegen Zeitablaufs nicht mehr ausgegeben werden. Somit kann das Bedingte Kapital I entsprechend reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten darüber hinaus die Erneuerung des ausgelaufenen Aktienoptionsplans 2005 durch Schaffung eines neuen Aktienoptionsplans 2010 für wünschenswert. Hierfür steht der Gesellschaft ein Volumen von EUR 298.508 zur Verfügung, welches sich wie folgt errechnet: Der Betrag des nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals zur Schaffung von Aktienoptionsprogrammen darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 7.985.088. Der zehnte Teil hiervon beträgt EUR 798.508. Von diesem Betrag ist der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch bestehende Betrag des Bedingten Kapitals I von EUR 500.000 in Abzug zu bringen. Hieraus ergibt sich der für das neue Bedingte Kapital 2010/I verbleibende Betrag von maximal EUR 298.508.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung wird auf einen Betrag von bis zu EUR 14.000, d.h. auf eine Ausgabe von bis zu 14.000 auf den Namen lautenden Stückaktien, reduziert.

Alle übrigen das Bedingte Kapital I betreffenden Regelungen bleiben unverändert.

b)

Die Satzung der Gesellschaft wird dementsprechend in § 4 (4) Satz 1 wie folgt neu gefasst:

‘ Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 14.000,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). ‘

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2015 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 (‘Optionsplan’) bis zu Stück 290.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinn von § 15 AktG sind (‘Konzerngesellschaften’). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachstehender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Optionsplans gilt:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten

Im Zuge des Optionsplans dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Es dürfen ausgegeben werden

–	an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 140.000 Aktienoptionen,
–	an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen und
–	an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahrs jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

(2) Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2010/I auch eigene Aktien oder aber einen Barausgleich gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts oder, falls der Ausübungstag kein Börsenhandelstag ist, am nächstfolgenden Börsenhandelstag.

(3) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Bezugsrechte aus den Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen beginnend am sechsten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse

–	nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
–	nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,

ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.

(5) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem um 20 Prozent erhöhten arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

Soweit es um die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährten Aktienoptionen geht, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

(6) Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn sich das Verhältnis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Börsentagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts zum arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ausgabe der Option positiver entwickelt hat als der SDAX-Index (oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex) im selben Zeitraum.

(7) Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Die Bezugsrechte sind vererbbar. Die Planbedingungen können vorsehen, dass der oder die Erben des Bezugsberechtigten die Bezugsrechte nur innerhalb einer gegenüber dem üblichen Ausübungszeitraum verkürzten Frist ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit, ausüben dürfen. Für den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.

(8) Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

d)

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 (3) wie folgt neu gefasst:

‘ Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 290.000,- durch Ausgabe von bis zu 290.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Das Bedingte Kapital 2010/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 8. Juni 2010 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. ‘

8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 (1) und (2) der Satzung – Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen, wobei die geänderte Fassung erstmals auf die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2010 angewendet werden soll:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird in den Absätzen (1) und (2) wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr (a) eine feste, in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Quartals zu zahlende jährliche Vergütung von EUR 24.000,-; (b) eine am kurzfristigen Erfolg orientierte jährliche Vergütung von EUR 0,80 für jeweils volle EUR 1.000,-, um die das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern den Betrag von EUR 7 Millionen übersteigt; dieser Vergütungsbestandteil ist auf höchstens EUR 18.000,- jährlich begrenzt; (c) eine am langfristigen Erfolg orientierte jährliche Vergütung von EUR 18,- pro Basispunkt, um den die durchschnittliche Konzern-Eigenkapitalrendite der vorangegangenen drei Geschäftsjahre den Wert von 10 % überschreitet; dieser Vergütungsbestandteil ist auf höchstens EUR 24.000,- jährlich begrenzt.

(2)	Die nach Abs. (1) bestimmte Vergütung sowie die festgesetzten Höchstbeträge erhöhen sich für den Vorsitzenden auf das Dreifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das Anderthalbfache. ‘

9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 (2) der Satzung – Bild- und Tonübertragung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Recht der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung angesichts der durch das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)’ eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes zu präzisieren und hierzu folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 18 (2) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘ (2) Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. ‘

10.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 (3) der Satzung – Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, angesichts der durch das ARUG eingeführten Regelungen der Formerfordernisse für Stimmrechtsvollmachten die entsprechenden Satzungsregelungen zugunsten der gesetzlichen Regelung zu streichen und hierzu folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 19 (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘ (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. ‘

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.985.088 und ist in 7.985.088 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 7.985.088, wovon 361.180 Stimmrechte aus eigenen Aktien gemäß § 71b AktG ruhen.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen

1.

Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1

Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de veröffentlicht:

–	der Jahresabschluss und der Lagebericht der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2009;
–	der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009;
–	der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen.

2.

Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5

Der Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung liegt in den Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de veröffentlicht.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlage.

3.

Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6

Der Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung liegt in den Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de veröffentlicht.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlage.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme spätestens am 2. Juni 2010 unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Tipp24 SE

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: (089) 30903-74675

E-Mail: tipp24-hv2010@computershare.de

Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 2. Juni 2010 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 19 (3) der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht der Schriftform bedarf, wird durch diese neue gesetzliche Regelung überlagert und findet keine Anwendung. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. der Eintrittskarte zugesandt.

Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung an eine der folgenden Adressen übermitteln:

Tipp24 SE

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: (089) 30903-74675

E-Mail: tipp24-hv2010@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bzw. der Aktionär die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung bzw. der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorlegen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Juni 2010 unter der folgenden Adresse per Brief oder Telefax bzw. gescannt unter der nachstehenden E-Mail-Anschrift eingehen:

Tipp24 SE

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: (089) 30903-74675

E-Mail: tipp24-hv2010@computershare.de

Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Rechte der Aktionäre

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 399.255 (aufgerundet auf den nächst höheren vollen Euro-Betrag, entsprechend 399.255 Aktien, aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

8. Mai 2010 zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Tipp24 SE

– Vorstand –

Straßenbahnring 11

20251 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse www.tipp24-se.de veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ende des 24. Mai 2010 , an folgende Adresse zu richten:

Tipp24 SE

– Vorstand –

Straßenbahnring 11

20251 Hamburg

Fax: (040) 325533-5239

E-Mail: hv@tipp24.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse www.tipp24-se.de veröffentlicht.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sofern diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

3. Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.

Hamburg, im April 2010

Tipp24 SE

– Der Vorstand –