Zbom Home Collection Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 17, 2020

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2020-007

志邦家居股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●征集投票权的起止时间：2020年2月3日至2月4日（上午9:00--12:00，下午

• 14:00--17:00）

• ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• ●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，志邦家居股份有限公司（以下简称“公 ” “ ” 司 、 本公司 ）独立董事张传明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2020年2月5日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计 划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张传明先生，其基本情况如下：

张传明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年3月出生，安徽财经大学会计 学教授。1982年7月毕业于安徽财贸学院工业财务会计专业，1992年9月硕士研究生课 程班结业，硕士研究生导师。先后在安徽财贸学院会计学系、安徽财经大学商学院、 安徽财经大学继续教育学院工作。从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学 及公司理财理论与实务的研究。现任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽全柴动力 股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公司 独立董事，现任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作

• 为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本

次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年1月17日召开的三届董事会第十七 次会议，并且对《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股 票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核 心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公 司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为 激励对象的条件。

二、征集人保证与声明

本人张传明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托， 就公司拟召开的2020年第二次临时股东大会中审议的公司2020年限制性股票激励计划 相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的 法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、 误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行 不会违反法律法规、《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内 部制度中的任何条款或与之产生冲突。

三、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2020年2月5日14点30分

2、网络投票时间：2020年2月5日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号志邦家居行政楼

（三）需征集委托投票权的议案

议案序号	议案名称
	非累积投票议案
1	《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案>》
2	《关于制定<志邦家居股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》
4	《关于变更经营范围暨修改<公司章程>部分条款的议案》

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年1月18日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上 登载的《关于召开2020年第二次临时股东大会股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。 四、征集方案

征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定 了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2020年1月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2020年2月3日至2月4日（上午9:00--12:00，下午14:00--17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布公告进行委托投票权征集 行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独 立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次 征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书 原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人 代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、 股东账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并

将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授 权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达； 采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股 东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

邮寄地址	安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部
邮政编码	230000
收件人	刘磊

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并 “ ” 在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以

• 下条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提

• 交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

• 5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投

• 票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为 有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先 后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认 授权内容的，该项授权委托无效；

• 6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席

• 会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以 书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动 失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在

• 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将

认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式 明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反 对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授 权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公 告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否 确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进 行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告

征集人：张传明 2020年1月18日

附件：

志邦家居股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次 征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已 充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托志邦家居股份有限公司独立董事 张传明作为本人/本公司的代理人出席志邦家居股份有限公司2020年第二次临时股东 大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征 集投票权事项的投票意见：

序号	非累积议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<志邦家居股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案>》
2	《关于制定<志邦家居股份有限公 司2020年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办 理2020年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》
4	《关于变更经营范围暨修改<公司 章程>部分条款的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃

权)

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券账户号： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日起至2020年第二次临时股东大会结束。