ZBIT SEMICONDUCTOR, INC. — Audit Report / Information 2022

Dec 29, 2022

国元证券股份有限公司

关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

- 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》等有关法律、法 “ ” “ ” 规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称 国元证券 、 保荐机构 ）作为正 “ ” “ ” 在履行恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称 恒烁股份 、 上市公司 、 “ 公司 ” ）持续督导工作的保荐机构，对公司 2022 年度持续督导期间（以下简称 “本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

姬福松、梁化彬

（三）现场检查时间

2022 年 12 月 7 日 -12 月 23 日期间

（四）现场检查人员

姬福松、梁化彬、潘洁、金芷丹

（五）现场检查内容

持续督导培训、公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与控股股 东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担 保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

• 1 、与公司董事、监事、高级管理人员及相关岗位人员沟通访谈；

• 2 、察看公司主要生产经营场所；

• 3 、查看公司三会文件、信息披露文件、内部控制文件等；

• 4 、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5 、核查公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

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二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他 的内部控制制度；查阅了公司自上市以来的股东大会、董事会和监事会的会议通知、 决议和记录，核对公司相关信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的治理制度较为完善、合规， 相关制度得到了有效执行，公司董事、监事、高级管理人员均能按照相关规定和要求 履行责任，内部控制制度得到了有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司三会相关文件、定期报告、内幕信息知情人登记文件以 及公告文件相关的报告等资料，并与公司公告等信息披露文件进行对比和分析。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司各项重大信息的披露真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅 了公司及子公司与关联方的往来情况，并与公司财务人员进行了沟通，访谈了公司高 级管理人员。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司资产完整，人员、机构、业 务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、三方监管协议、银行对账单 及募集资金使用相关的原始凭证、专项报告等资料，同时查阅了公司募集资金管理制 度以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对募 集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行；公司募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更 募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、三会文件、定期报告和信息披露文件，与相 关人员进行了访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：上市公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和

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对外投资管理制度；本持续督导期间，上市公司不存在违规的关联交易、对外担保及 重大对外投资情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了行业资料、公司的定期报告等文件，同时与公司高级管理人 员和业务人员进行沟通，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。

2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 34,986.78 万元，同比下降 26.71% ；实现归属于上 市公司股东的净利润 4,664.07 万元，同比下降 61.78% ；实现归属于上市公司股东的扣非 净利润万元 2,828.75 万元 ，同比下降 74.89% 。公司业绩较去年同比下滑明显。

经现场核查了解，公司业绩下滑的主要原因：（ 1 ）受疫情反复及行业周期波动影 响，下游需求减弱，公司产品主要终端应用领域为消费电子，受市场需求变化影响更 为显著，同型号产品单价及毛利率水平同比下跌明显，整体销售规模下降；（ 2 ） 2021 年销售数量最多的小容量 NOR Flash 当年销量大幅下降，客户订单较少，销售不及预期； 公司加大了中大容量产品研发力度，研发费用较去年同期有明显增长， 2022 年 1-9 月， 研究费用支出 4,390.36 万元，较上年同比增涨 45.61% 。

经查询行业资料，以及与公司高级管理人员沟通了解，受全球宏观经济下行、地 缘政治、新冠疫情、消费电子市场低迷等因素影响， 2022 年行业景气度下滑，市场需 求疲软预期仍在持续。目前，公司产品仍主要应用于消费电子领域，消费电子需求持 续萎缩，公司全年销售业绩与去年同期相比存在大幅下滑的风险。

经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间，上市公司经营模式未发生重大变 化，公司所在行业的相关政策、长期发展环境和公司核心竞争力等经营基础没有发生 实质性不利变化。保荐机构将持续关注公司经营状况，督促公司按照规定履行业绩预 告等信息披露义务，同时提醒公司关注全年业绩同比大幅下滑的风险。

（七）保荐人认为应予以现场检査的其他事项 无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司关注业绩大幅下滑可能带来的风险，进一步改善公司的经营能 力及盈利能力。对于公司业绩下滑的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、 充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，保持对信息披露工

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作的高度重视，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募 投项目的建设及实施；对于闲置募集资金及超募资金，合法、合规、合理进行现金管 理和规划资金使用。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现恒烁股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 - 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》等相关规定应当向中国证 监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

- 国元证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》的有关 要求，对恒烁股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国元证券认为： 自上市以来，恒烁股份在公司治理与内控制度、信息披露、独立性、关联交易、对外 担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公 —— 司自律监管指引第 11 号 持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的 相关要求。

恒烁股份本年度经营业绩出现较大幅度下滑，但经营管理状况正常，本保荐机构 将持续关注恒烁股份经营状况，并督促公司及时履行相关信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公 司 2022 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

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姬福松 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
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