ZBIT SEMICONDUCTOR, INC. — AGM Information 2022

Sep 22, 2022

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

证券代码：688416 证券简称：恒烁股份

==> picture [388 x 202] intentionally omitted <==

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

会议资料

2022 年10 月

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

目 录

2022 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2 2022 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4 2022 年第三次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 6 议案1：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议 案 .................................................................................................................................................... 6 议案2：关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案 .............................................................. 8

1

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规 则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好 召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）特制定本会议须知：

一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权 依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议 的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主 持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场 的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理 人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件 原件与预约登记的材料进行查验核对。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及 股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发 言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。

主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股 东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益 的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进 行发言。

2

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记 名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及 股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、 “反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、 没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填 写，填写完成后由大会工作人员统一收票。

七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名 股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法 权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向 参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。

十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022 年9 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召 开2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

特别提醒：为配合新冠肺炎疫情防控工作，公司建议股东通过网络投票方 式进行投票。请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合 会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。合肥市外来访股东或股 东代理人请在第一时间主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前48 小时内核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记、集中隔离医学观察等 防控工作。

3

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2022 年10 月10 日14 点30 分

（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路 与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园 11 号楼）会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）股东大会召集人：董事会

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2022 年10 月10 日 至2022 年10 月10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、 代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号	议案名称
1	《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》
2	《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言或提问

4

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

• （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

• （八）休会，统计现场表决结果

• （九）复会，主持人宣布现场表决结果

• （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十一）与会人员签署会议记录等相关文件

• （十二）现场会议结束

5

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议案

议案1：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本和公司类型变更

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255 号），同意公 司首次公开发行股票的注册申请。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字 [2022]230Z0228 号）。首次公开发行股票完成后，公司注册资本将由6,197.7279 万元变更为8,263.7279 万元，公司股份总数由6,197.7279 万股变更为 8,263.7279 万股。公司已于2022 年8 月29 日完成首次公开发行并在上海证券 交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为 股份有限公司（外商投资、上市）。

二、修订《公司章程》

根据公司发行实际情况，公司拟将《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程 （草案）》部分条款进行修订，变更为《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

修改前	修改后
第三条公司经上海证券交易所（以下简 称“上交所”）审核并经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）于 【注册日期】注册，首次向社会公众发行 人民币普通股【股份数】万股，于【上市 日期】在上交所上市。	第三条公司经上海证券交易所（以下简称“上 交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）于2022 年7 月12 日注 册，首次向社会公众发行人民币普通股2,066.00 万股，于2022 年8 月29 日在上交所上市。

6

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

第六条公司注册资本为人民币【】万元， 投资总额【】万元。	第六条公司注册资本为人民币8,263.7279 万 元，投资总额8,263.7279 万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股；公 司的股本结构为：普通股【】万股。	第二十条公司股份总数为8,263.7279 万股；公 司的股本结构为：普通股8,263.7279 万股。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2022 年10 月10 日

7

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

议案2：关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案

各位股东及股东理人：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255 号）同意注册，公司首 次向社会公众发行人民币普通股2,066.00 万股，每股面值为人民币1.00 元，发 行价格为人民币65.11 元/股，募集资金总额为人民币1,345,172,600.00 元，扣 除发行费用人民币135,532,200.00 元（不含增值税），实际募集资金净额为人 民币1,209,640,400.00 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公 开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022 年8 月24 日出具了（容诚验 字 [2022]230Z0228 号）验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金金额
1	NOR 闪存芯片升级研发及产业化项目	20,318.00	20,318.00
2	通用MCU 芯片升级研发及产业化项目	17,731.00	17,731.00
3	CiNOR 存算一体AI 推理芯片研发项目	12,339.00	12,339.00
4	发展与科技储备项目	25,000.00	25,000.00
合计		75,388.00	75,388.00

三、本次使用超募资金归还银行贷款计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的 前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力

8

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会

经营效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等 相关法律法规的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分 超募资金归还银行贷款符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为455,760,400.00 元，公司拟使用超募资金 136,700,000.00 元归还银行贷款，占超募资金总额的29.99%，公司最近12 个月 内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

本次使用部分超募资金归还银行贷款，不存在改变募集资金使用用途、影响募 集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使 用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益， 符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金归还银行贷款后的12 个月内不进行高风险投 资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审 议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2022 年10 月10 日

9