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ZAPPALLAS,INC.

Quarterly Report Sep 13, 2019

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 第1四半期報告書_20190912143808

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年9月13日
【四半期会計期間】 第21期第1四半期(自 2019年5月1日 至 2019年7月31日)
【会社名】 株式会社ザッパラス
【英訳名】 ZAPPALLAS,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  川嶋 真理
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂九丁目7番1号
【電話番号】 03(5656)2758(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当  小林 真人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂九丁目7番1号
【電話番号】 03(5656)2758(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当  小林 真人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注) 当第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

E05484 37700 株式会社ザッパラス ZAPPALLAS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-05-01 2019-07-31 Q1 2020-04-30 2018-05-01 2018-07-31 2019-04-30 1 false false false E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 jpcrp040300-q1r_E05484-000:MobileServicesBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 jpcrp040300-q1r_E05484-000:MobileServicesBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 jpcrp040300-q1r_E05484-000:ForeignBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 jpcrp040300-q1r_E05484-000:ForeignBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2019-09-13 E05484-000 2019-07-31 E05484-000 2019-05-01 2019-07-31 E05484-000 2018-07-31 E05484-000 2018-05-01 2018-07-31 E05484-000 2019-04-30 E05484-000 2018-05-01 2019-04-30 E05484-000 2019-09-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05484-000 2019-07-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第1四半期報告書_20190912143808

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |
--- --- --- --- ---
回次 第20期

第1四半期

連結累計期間
第21期

第1四半期

連結累計期間
第20期
会計期間 自2018年5月1日

至2018年7月31日
自2019年5月1日

至2019年7月31日
自2018年5月1日

至2019年4月30日
売上高 (千円) 988,881 885,175 4,170,180
経常損失(△) (千円) △215,714 △68,783 △299,650
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) (千円) △216,791 △85,102 △357,632
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △211,729 △76,203 △356,265
純資産額 (千円) 6,705,585 6,484,612 6,561,076
総資産額 (千円) 7,238,191 6,907,927 7,090,218
1株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) △17.03 △6.67 △28.08
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 (円)
自己資本比率 (%) 92.5 93.9 92.5

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.第20期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

4.第21期第1四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、1株当たり四半期(当期)純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

2【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第1四半期報告書_20190912143808

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績等の状況

① 財政状態

(単位:千円)
2019年4月期

前連結会計年度
2020年4月期

当第1四半期

連結会計期間
増減
総資産 7,090,218 6,907,927 △182,290 △2.6
負債合計 529,141 423,315 △105,826 △20.0
純資産 6,561,076 6,484,612 △76,463 △1.2

当第1四半期連結会計期間末の財政状況については、総資産は6,907,927千円となり、前連結会計年度末に比べ182,290千円減少しました。主な要因は、現金及び預金の減少、売掛金や未収還付法人税等の増加によるものであります。

負債合計は423,315千円となり、前連結会計年度末に比べ105,826千円減少しました。

② 経営成績

(単位:千円)
2019年4月期

第1四半期

連結累計期間
2020年4月期

第1四半期

連結累計期間
増減
売上高 988,881 885,175 △103,706 △10.5
モバイルサービス 734,521 673,714 △60,806 △8.3
海外 116,537 100,498 △16,038 △13.8
その他 137,834 111,022 △26,812 △19.5
営業損失(△) △238,630 △35,121 203,509
モバイルサービス △131,891 91,218 223,109
海外 19,092 2,293 △16,799 △88.0
その他 △5,205 △14,557 △9,351
調整(注) △120,626 △114,076 6,550
経常損失(△) △215,714 △68,783 146,930
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △216,791 △85,102 131,689

(注)営業損失の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

当第1四半期連結累計期間における当社グループは、主力である占いサービス事業において、デコメなどのエンタメコンテンツを含むキャリア公式コンテンツによる収益が減少傾向にある中、グループ独自の占いコンテンツや電話占いなどの既存事業による収益向上に注力するとともに、潜在ユーザー獲得のためのリアルイベント「占いフェス」の企画開催や動画配信サービス「AGARUTV」の各種見直しに取り組んでまいりました。

売上高は885,175千円となり、前年同期比で103,706千円の減少となり、営業損失は35,121千円となり、前年同期比で損失が203,509千円減少いたしました。主要因として、売上高ではモバイルサービス事業での減少、営業損失では動画配信サービス「AGARUTV」運営のコスト見直し及び当第1四半期連結会計期間に実施したリアルイベント「占いフェス」の効率的な運営を実現したことによるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当社グループといたしましては引き続き、ユーザーのニーズに合致したコンテンツ・サービスを拡充し、既存ユーザーの満足度を向上させるとともに、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していくことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上を目指してまいります。

その一環として、動画を利用した集客や関連サービスの企画開発、並びにリアルイベントを活用した新たな顧客体験創出による潜在ユーザー層の拡大に継続的に取り組んでまいります。

一方、主力の占いサービスにおいては、既存モバイルコンテンツ事業の収益力強化に努め、よりパーソナルな対応を可能にするサービスを提供すべく新たな形の占いサービスの企画開発を進めてまいります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 1事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準ついては、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。 

3【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ワナップスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

1.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

① 結合企業の名称

株式会社ザッパラス

② 被結合企業及びその事業の内容等

被結合企業の名称:株式会社ワナップス

事業の内容等  :動画配信サービスを中心とした占いコンテンツの企画制作・開発・運営及びイベントの運営

(2019年7月31日現在)
売上高 1,046千円
四半期純利益 △73,040千円
純資産 △220,715千円
総資産 86,787千円

(2) 企業結合日

2019年8月1日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社ワナップスを消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社ザッパラス

(5) その他取引の概要に関する事項

総合的なコスト効率やシンプルな組織運営を目的として、株式会社ワナップスを吸収合併することとしました。

2.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。 

 第1四半期報告書_20190912143808

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 50,000,000
50,000,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2019年7月31日)
提出日現在発行数(株)

(2019年9月13日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 13,651,000 13,651,000 東京証券取引所

市場第一部
単元株式数

100株
13,651,000 13,651,000

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
2019年5月1日~

2019年7月31日
13,651,000 1,476,343 1,401,718

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年4月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】
2019年4月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 892,100
完全議決権株式(その他) 普通株式 12,757,500 127,575
単元未満株式 普通株式 1,400
発行済株式総数 13,651,000
総株主の議決権 127,575

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1株が含まれております。 

②【自己株式等】
2019年4月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有

株式数(株)
他人名義所有

株式数(株)
所有株式数の

合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社ザッパラス 東京都港区

赤坂九丁目7番1号
892,100 892,100 6.54
892,100 892,100 6.54

2【役員の状況】

該当事項はありません。

 第1四半期報告書_20190912143808

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年5月1日から2019年7月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2019年4月30日)
当第1四半期連結会計期間

(2019年7月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,207,579 4,988,262
売掛金 410,548 479,149
商品及び製品 37,633 40,642
仕掛品 371
未収還付法人税等 1,170 64,518
その他 101,884 61,372
貸倒引当金 △2,854 △2,793
流動資産合計 5,756,333 5,631,151
固定資産
有形固定資産 85,701 78,126
無形固定資産
ソフトウエア 118,766 134,303
のれん 308,911 279,875
その他 79,622 52,772
無形固定資産合計 507,301 466,952
投資その他の資産
投資有価証券 533,989 530,749
その他 206,893 200,947
投資その他の資産合計 740,882 731,697
固定資産合計 1,333,885 1,276,776
資産合計 7,090,218 6,907,927
負債の部
流動負債
買掛金 115,758 95,224
未払金 143,017 122,807
未払法人税等 61,030 10,954
ポイント引当金 821 750
その他 169,860 162,178
流動負債合計 490,488 391,913
固定負債
繰延税金負債 38,605 31,401
長期未払費用 47
固定負債合計 38,652 31,401
負債合計 529,141 423,315
純資産の部
株主資本
資本金 1,476,343 1,476,343
資本剰余金 1,401,720 1,401,720
利益剰余金 4,913,303 4,828,200
自己株式 △1,377,882 △1,377,882
株主資本合計 6,413,484 6,328,381
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 3,684 1,436
為替換算調整勘定 142,961 154,107
その他の包括利益累計額合計 146,645 155,544
新株予約権 939 678
非支配株主持分 7 7
純資産合計 6,561,076 6,484,612
負債純資産合計 7,090,218 6,907,927

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2018年5月1日

 至 2018年7月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2019年5月1日

 至 2019年7月31日)
売上高 988,881 885,175
売上原価 300,133 296,896
売上総利益 688,748 588,278
販売費及び一般管理費 927,379 623,399
営業損失(△) △238,630 △35,121
営業外収益
受取利息 1,995 3,183
為替差益 19,719
未払配当金除斥益 604
その他 1,069 1,028
営業外収益合計 23,388 4,212
営業外費用
為替差損 37,761
その他 472 112
営業外費用合計 472 37,874
経常損失(△) △215,714 △68,783
特別損失
賃貸借契約解約損 9,692
特別損失合計 9,692
税金等調整前四半期純損失(△) △215,714 △78,475
法人税、住民税及び事業税 968 7,704
法人税等調整額 109 △1,078
法人税等合計 1,077 6,626
四半期純損失(△) △216,791 △85,102
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △0 △0
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △216,791 △85,102
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2018年5月1日

 至 2018年7月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2019年5月1日

 至 2019年7月31日)
四半期純損失(△) △216,791 △85,102
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 1,165 △2,247
為替換算調整勘定 3,896 11,146
その他の包括利益合計 5,062 8,898
四半期包括利益 △211,729 △76,203
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △211,729 △76,203
非支配株主に係る四半期包括利益 △0 △0

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 2018年5月1日

 至 2018年7月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2019年5月1日

 至 2019年7月31日)
--- --- ---
減価償却費 25,294千円 28,469千円
のれんの償却額 20,243 20,391
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2018年7月31日)

配当に関する事項

該当事項はありません。 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年5月1日 至 2019年7月31日)

配当に関する事項

該当事項はありません。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2018年5月1日 至2018年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3
モバイル

サービス

事業
海外事業
売上高
外部顧客への売上高 734,509 116,537 851,046 137,834 988,881 988,881
セグメント間の内部売上高又は振替高 12 12 12 △12
734,521 116,537 851,058 137,834 988,893 △12 988,881
セグメント利益又は損失(△) △131,891 19,092 △112,798 △5,205 △118,004 △120,626 △238,630

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自2019年5月1日 至2019年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3
モバイル

サービス

事業
海外事業
売上高
外部顧客への売上高 673,714 100,498 774,213 110,961 885,175 885,175
セグメント間の内部売上高又は振替高 61 61 △61
673,714 100,498 774,213 111,022 885,236 △61 885,175
セグメント利益又は損失(△) 91,218 2,293 93,511 △14,557 78,954 △114,076 △35,121

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 2018年5月1日

至 2018年7月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2019年5月1日

至 2019年7月31日)
--- --- ---
1株当たり四半期純損失(△) △17円03銭 △6円67銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

(千円)
△216,791 △85,102
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △216,791 △85,102
普通株式の期中平均株式数(株) 12,732,500 12,758,899
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)1.当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

(重要な後発事象)

(事業譲受に関する基本合意)

1.事業譲受の理由

当社グループは、デジタルコンテンツや、チャット、電話等、様々な形で提供する占いサービスを主力としているほか、動画配信やリアルイベントなど今の占い関連サービスの枠を超えて占い事業の拡充に取り組んでおります。当社グループの成長に向けて、今後一層サービスを拡充していくことが必須であると考え、この度、株式会社コンコースよりISP向け占いコンテンツ提供、占いポータルサイト運営など占い関連サービスの大半を譲り受けることといたしました。

2.譲り受ける相手会社の名称

株式会社コンコース

3.譲り受ける事業の内容

株式会社コンコースのインターネットメディア事業における占いサービス

4.譲り受ける資産、負債の項目及び金額

現在精査中です。

5.日程

(1)取締役会決議日

基本合意契約締結日
2019年9月4日
(2)最終契約締結日 2019年10月1日(予定)
(3)事業譲受日 2019年11月1日(予定)

2【その他】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20190912143808

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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