ZAPPALLAS,INC.

Quarterly Report • Mar 10, 2016

 第３四半期報告書_20160310091032

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年３月10日
【四半期会計期間】	第17期第３四半期（自　平成27年11月１日　至　平成28年１月31日）
【会社名】	株式会社ザッパラス
【英訳名】	ＺＡＰＰＡＬＬＡＳ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　川嶋　真理
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03（6434）1036（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理グループ担当　　小林　真人
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03（6434）1036（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理グループ担当　　小林　真人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05484 37700 株式会社ザッパラス ZAPPALLAS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-05-01 2016-01-31 Q3 2016-04-30 2014-05-01 2015-01-31 2015-04-30 1 false false false E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 jpcrp040300-q3r_E05484-000:MobileServicesBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 jpcrp040300-q3r_E05484-000:MobileServicesBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 jpcrp040300-q3r_E05484-000:ForeignBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 jpcrp040300-q3r_E05484-000:ForeignBusinessReportableSegmentsMember E05484-000 2016-03-10 E05484-000 2016-01-31 E05484-000 2015-11-01 2016-01-31 E05484-000 2015-05-01 2016-01-31 E05484-000 2015-01-31 E05484-000 2014-11-01 2015-01-31 E05484-000 2014-05-01 2015-01-31 E05484-000 2015-04-30 E05484-000 2014-05-01 2015-04-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20160310091032

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第16期 第３四半期 連結累計期間	第17期 第３四半期 連結累計期間	第16期
会計期間		自平成26年５月１日 至平成27年１月31日	自平成27年５月１日 至平成28年１月31日	自平成26年５月１日 至平成27年４月30日
売上高	（千円）	5,568,951	4,301,302	7,581,637
経常利益	（千円）	584,490	205,519	728,593
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	△38,921	△520,116	242,157
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△27,557	△609,958	380,741
純資産額	（千円）	8,082,362	7,714,320	8,490,660
総資産額	（千円）	9,513,150	8,513,858	10,168,751
１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益金額	（円）	△3.06	△40.85	19.02
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	84.8	90.6	83.1

回次		第16期 第３四半期 連結会計期間	第17期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成26年11月１日 至平成27年１月31日	自平成27年11月１日 至平成28年１月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△19.65	△69.59

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第16期第３四半期連結累計期間及び第17期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第16期会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純損失又は当期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純損失又は親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、「その他」には、報告セグメントに含まれない、コマース関連事業、受託業務、旅行業等を含んでおります。

（1）　モバイルサービス事業

該当事項はありません。

（2）　海外事業

該当事項はありません。

（3）　その他の事業

平成27年５月１日付で、当社は、コマース関連事業である自然派化粧品の卸売・小売を行う株式会社ビーバイイーの保有株式の全てを、小原澤　惠美（現、株式会社ビーバイイー代表取締役）に譲渡しました。

また、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を、平成27年８月６日付で会社分割（新設分割）により新たに設立した株式会社caramoに承継させるとともに、平成27年10月１日付で当該株式会社caramoの保有株式の全てを、トランス・コスモス株式会社に譲渡しました。 

 第３四半期報告書_20160310091032

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一部に弱さが見られるものの、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、中国経済をはじめとした海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクや金融資本市場の変動には留意する必要があり、依然として景気の本格回復にはまだ時間を要する状況で推移しております。

モバイルビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年３月末の国内スマートフォン(*1)契約数は6,850万件で、携帯電話端末契約数全体の54.1％と過半数にまで達しており、スマートフォンの普及が続いております。(*2)

このような中、当社グループでは増加するスマートフォンユーザーを取り込むべく新たな集客の仕組みづくりに努めるほか、当社の主要顧客層（20代～40代の女性）のニーズに合致した商品ラインナップの拡充に努めてまいりました。

当第３四半期連結累計期間におきましては、前連結会計年度において決議したコマース関連事業の整理に伴い、株式会社ビーバイイー及び株式会社caramoの株式を譲渡した影響による売上高の減少に加え、引き続きキャリア公式サイトの売上高が減少したことにより、売上高が前年同期比で減少いたしました。上記要因により、商品原価や人件費等のコストが減少しましたが、売上高の減少により営業利益が減少いたしました。また、株式会社caramoの株式譲渡による関係会社株式売却益235,817千円や投資有価証券売却益154,129千円の特別利益の計上があった一方で、のれんの減損損失796,185千円（モバイルサービス事業13,333千円、海外事業782,852千円）等、特別損失を計上いたしました。さらに、法人税等調整額に海外子会社の繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴う繰延税金資産の取崩104,096千円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失が前年同期比で増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,301,302千円（前年同期比22.8％減）、営業利益196,462千円（前年同期比48.5％減）、経常利益205,519千円（前年同期比64.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失520,116千円（前年同期は38,921千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

*1:iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

*2:株式会社MM総研「スマートフォン契約数及び端末別の月額利用料金・通信量（2015年3月）」平成27年６月11日発表の報道資料より引用

セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①モバイルサービス事業

＜占い＞

主力の占いサービスにおいては、幅広いユーザーに対応したサービスを提供すべく、新たな形式の占いサービスの企画開発や既存サービスの改善に取り組んでまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、ライトユーザー向け占いアプリの企画開発に注力してまいりましたが、企画開発の遅れによりサービスのリリーススケジュールが大幅に遅れる結果となりました。その他、電話占いやチャット占い等の着実な成長もありましたが、既存のキャリア公式サイト売上高の減少により全体としては前年同期比で売上高及び営業利益が減少いたしました。

＜ゲーム＞

当第３四半期連結累計期間においては、ストーリーに特化したドラマゲームアプリシリーズ「six doubts」の新規タイトルの開発や、「物語×音楽×知育」をテーマにした新たなゲームの開発に取り組んでまいりましたが、開発の大幅な遅れによりアプリのリリースが第４四半期連結会計期間以降にずれ込む結果となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,919,735千円（前年同期比16.2％減）、セグメント利益は595,839千円（前年同期比45.8％減）となりました。

②海外事業

海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。売上高につきましては為替の影響があり前年同期比で増加いたしました。利益面につきましては当社の効率的なコンテンツ運営ノウハウの投入や、コスト構造の見直しにより、セグメント損失が減少いたしました。しかしながら、業績が当初の想定していた事業計画を下回って推移していることから新たに事業計画を見直しした結果、当第３四半期連結会計期間において、のれんの減損損失782,852千円を特別損失に計上しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は392,600千円（前年同期比9.0％増）、セグメント損失は28,381千円（前年同期は97,351千円のセグメント損失）となりました。

③その他の事業

その他の事業につきましては、モバイルサイト開発運営受託業務やオンラインショッピングサイトの運営のほか、株式会社PINKにおいて旅行業務を行っております。

売上高につきましては、受託業務の売上増加等もありましたが、株式会社ビーバイイー及び株式会社caramoの株式譲渡等、前連結会計年度においてコマース関連事業を整理した影響から、前年同期比で減少しております。また、上記株式譲渡等による、商品原価や人件費等コストの減少によりセグメント利益が増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は990,335千円（前年同期比42.6％減）、セグメント利益は572千円（前年同期は292,541千円のセグメント損失）となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,654,893千円減少し、8,513,858千円となりました。その主な要因は、売掛金の減少額419,216千円、商品及び製品の減少額129,354千円、Zappallas,Inc.(U.S.)の減損等によるのれん減少額936,866千円、長期繰延税金資産（四半期連結貸借対照表上は「その他」で表示）の減少額182,101千円によるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末と比較して878,552千円減少し、799,538千円となりました。その主な要因は、買掛金の減少額195,698千円、未払金の減少額107,203千円、未払法人税等の減少額179,077千円、返品調整引当金の減少額66,287千円、長期借入金の減少額180,746千円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して776,340千円減少し、7,714,320千円となりました。その主な要因は、為替換算調整勘定の増加額16,510千円があったものの、利益剰余金の減少額647,441千円、投資有価証券の売却等によるその他有価証券評価差額金の減少額106,353千円、非支配株主持分の減少額39,057千円によるものであります。

なお、株式会社ビーバイイー株式の譲渡により、同社が連結子会社でなくなったことから、流動資産476,034千円、固定資産43,444千円、流動負債323,057千円、固定負債70,742千円がそれぞれ減少しております。

また、株式会社caramo株式の譲渡により、同社が連結子会社でなくなったことから、流動資産89,709千円、固定資産8,858千円、流動負債88,898千円がそれぞれ減少しております。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は事業及び財務の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20160310091032

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成28年１月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年３月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	13,651,000	13,651,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	13,651,000	13,651,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年11月１日～ 平成28年１月31日	－	13,651,000	－	1,476,343	－	1,401,718

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成27年10月31日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	918,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,730,900	127,309	－
単元未満株式	普通株式	1,600	－	－
発行済株式総数	13,651,000		－	－
総株主の議決権	－		127,309	－

②【自己株式等】

平成27年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ザッパラス	東京都渋谷区 渋谷二丁目12番19号	918,500	－	918,500	6.73
計	－	918,500	－	918,500	6.73

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20160310091032

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年４月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,233,793	5,496,935
売掛金	1,182,784	763,567
有価証券	504,315	504,465
商品及び製品	138,308	8,953
仕掛品	36,568	－
原材料及び貯蔵品	16,363	504
短期貸付金	7,853	7,912
未収還付法人税等	1,745	112,751
その他	162,301	83,612
貸倒引当金	△6,664	△4,916
流動資産合計	7,277,369	6,973,787
固定資産
有形固定資産	89,332	61,231
無形固定資産
ソフトウエア	98,159	91,515
のれん	1,576,350	639,484
その他	39,047	45,347
無形固定資産合計	1,713,557	776,347
投資その他の資産
投資有価証券	646,363	474,872
長期貸付金	29,477	23,535
その他	437,222	220,465
貸倒引当金	△24,572	△16,381
投資その他の資産合計	1,088,491	702,492
固定資産合計	2,891,381	1,540,070
資産合計	10,168,751	8,513,858
負債の部
流動負債
買掛金	348,527	152,829
未払金	333,153	225,949
1年内返済予定の長期借入金	193,838	160,000
未払法人税等	179,077	－
ポイント引当金	10,624	134
返品調整引当金	66,287	－
その他	205,693	100,625
流動負債合計	1,337,201	639,538
固定負債
長期借入金	340,746	160,000
その他	144	－
固定負債合計	340,890	160,000
負債合計	1,678,091	799,538

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年４月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年１月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,476,343	1,476,343
資本剰余金	1,401,718	1,401,718
利益剰余金	6,760,916	6,113,474
自己株式	△1,418,644	△1,418,644
株主資本合計	8,220,334	7,572,892
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	106,409	56
為替換算調整勘定	124,859	141,370
その他の包括利益累計額合計	231,269	141,427
非支配株主持分	39,057	－
純資産合計	8,490,660	7,714,320
負債純資産合計	10,168,751	8,513,858

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年５月１日 　至　平成27年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年５月１日 　至　平成28年１月31日)
売上高	5,568,951	4,301,302
売上原価	2,245,662	1,752,325
売上総利益	3,323,288	2,548,976
返品調整引当金繰入額	63,018	－
返品調整引当金戻入額	17,049	－
差引売上総利益	3,277,319	2,548,976
販売費及び一般管理費	2,895,691	2,352,513
営業利益	381,628	196,462
営業外収益
受取利息	1,096	1,280
為替差益	205,899	868
業務受託料	－	3,865
貸倒引当金戻入額	2,935	8,190
その他	2,388	1,924
営業外収益合計	212,320	16,129
営業外費用
支払利息	4,734	2,191
投資事業組合投資損失	4,709	4,735
その他	14	146
営業外費用合計	9,457	7,072
経常利益	584,490	205,519
特別利益
固定資産売却益	64	－
投資有価証券売却益	－	154,129
関係会社株式売却益	－	235,817
特別利益合計	64	389,946
特別損失
固定資産除売却損	76	7
関係会社株式売却損	－	17,709
事業撤退損	3,569	－
減損損失	※ 378,520	※ 796,185
特別損失合計	382,166	813,903
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	202,388	△218,437
法人税、住民税及び事業税	210,919	6,864
法人税等調整額	97,408	294,814
法人税等合計	308,328	301,679
四半期純損失（△）	△105,939	△520,116
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△67,017	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△38,921	△520,116

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年５月１日 　至　平成27年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年５月１日 　至　平成28年１月31日)
四半期純損失（△）	△105,939	△520,116
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△4,165	△106,353
為替換算調整勘定	82,548	16,510
その他の包括利益合計	78,382	△89,842
四半期包括利益	△27,557	△609,958
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	39,460	△609,958
非支配株主に係る四半期包括利益	△67,017	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社ビーバイイーは平成27年５月１日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、平成27年８月６日付で、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を株式会社caramoに承継させる新設分割を実施し、平成27年10月１日付で同社の全株式を譲渡いたしました。この結果、株式会社caramoを連結の範囲から除外しております。ただし、株式譲渡までの損益計算書は連結しております。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。 

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。 

(四半期連結損益計算書関係)

※　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前第３四半期累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成27年１月31日）

場所	用途	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
東京都港区	店舗本社等	建物附属設備等	2,123
東京都港区		工具器具備品	1,990
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	261
東京都港区		その他の無形固定資産	1,971
東京都港区	共用資産	工具器具備品	1,171
東京都港区	－	のれん	371,002

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

連結子会社である株式会社ビーバイイーの株式取得時の固定資産等及び超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた事業計画と比較し、その事業計画を下回って推移していることから今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断し、固定資産及びのれん未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

当第３四半期累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

場所	用途	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
東京都渋谷区	モバイルサービス事業	のれん	13,333
米国オレゴン州	海外事業	のれん	782,852

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

当社のモバイルサービス事業においては、プロジェクト別を一単位としており、その事業用資産のうち、収益性の低下した資産について、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,333千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

海外事業においては、連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移していることから新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額782,852千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は22.3％を使用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年５月１日 　至　平成27年１月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年５月１日 　至　平成28年１月31日）
---	---	---
減価償却費	172,544千円	115,354千円
のれんの償却額	178,830	154,949

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成27年１月31日）

配当に関する事項

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年７月25日 定時株主総会	普通株式	280,115	22	平成26年４月30日	平成26年７月28日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

配当に関する事項

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年７月24日 定時株主総会	普通株式	127,325	10	平成27年４月30日	平成27年７月27日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年５月１日 至平成27年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	モバイルサービス事業	海外事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,483,723	360,126	3,843,850	1,725,100	5,568,951	－	5,568,951
セグメント 間の内部売 上高又は振 替高	－	－	－	－	－	－	－
計	3,483,723	360,126	3,843,850	1,725,100	5,568,951	－	5,568,951
セグメント 利益又は セグメント 損失（△）	1,099,663	△97,351	1,002,311	△292,541	709,770	△328,142	381,628

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「その他の事業」セグメントにおいて、自然派化粧品の企画・開発・販売事業を行っている株式会社ビーバイイーの事業計画が当初の想定した計画より下回っており、進捗に遅れが生じていることを踏まえ今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断したため、当第３四半期連結累計期間に事業資産等に対して減損損失378,520千円を特別損失に計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「その他の事業」セグメントにおいて、連結子会社である株式会社ビーバイイーの株式取得時の超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた事業計画と比較し、その事業計画を下回って推移していることから今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断し、のれん未償却残高の全額371,002千円を当第３四半期連結累計期間に減損損失として特別損失に計上しております。

なお、上記（固定資産に係る重要な減損損失）の中に当該のれんの減損も含めて記載しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年５月１日 至平成28年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	モバイルサービス事業	海外事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,918,560	392,600	3,311,161	990,140	4,301,302	－	4,301,302
セグメント 間の内部売 上高又は振 替高	1,174	－	1,174	194	1,369	△1,369	－
計	2,919,735	392,600	3,312,336	990,335	4,302,671	△1,369	4,301,302
セグメント 利益又は セグメント 損失（△）	595,839	△28,381	567,458	572	568,031	△371,568	196,462

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、当社グループは中核事業に優先的に経営資源を集中させていくという方針のもとグループ戦略の見直しにより組織変更を行っております。これにより、当社グループの企業活動の実態に即したより適切な経営情報の開示を行うため、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「コマース関連事業」及び「海外事業」の３区分から、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２区分に変更しております。

「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い・ゲーム等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。また、従来の報告セグメントでは「その他」に含めておりました一部占い受託業務等を「モバイルサービス事業」に含めるよう変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「モバイルサービス事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に13,333千円の減損損失を計上しております。

「海外事業」セグメントにおいて、米国で占いコンテンツビジネスを展開しているZappallas,Inc. (U.S.)の業績が当初の想定した計画を下回っており、進捗に遅れが生じていることを踏まえ新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。当該事象によるのれんの減少額は782,852千円であり、当第３四半期連結会計期間に減損損失として特別損失に計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「モバイルサービス事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間でのれんの減損を行ったことにより、のれんが減少しております。当該事象によるのれんの減少額は、13,333千円であります。

「海外事業」セグメントにおいて、米国連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移していることから新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。当該事象によるのれんの減少額は782,852千円であり、当第３四半期連結会計期間に減損損失として特別損失に計上しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年５月１日 至　平成27年１月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年５月１日 至　平成28年１月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	△3円06銭	△40円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （千円）	△38,921	△520,116
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	△38,921	△520,116
普通株式の期中平均株式数（株）	12,732,500	12,732,500

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20160310091032

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。