ZAPPALLAS,INC.

Annual Report • Jul 29, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年７月29日
【事業年度】	第22期（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
【会社名】	株式会社ザッパラス
【英訳名】	ＺＡＰＰＡＬＬＡＳ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　川嶋　真理
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】	03（5656）2758（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理担当　小林　真人
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】	03（5656）2758（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理担当　小林　真人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05484 37700 株式会社ザッパラス ZAPPALLAS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-05-01 2021-04-30 FY 2021-04-30 2019-05-01 2020-04-30 2020-04-30 1 false false false E05484-000 2020-05-01 2021-04-30 E05484-000 2020-04-30 E05484-000 2019-05-01 2020-04-30 E05484-000 2019-04-30 E05484-000 2018-05-01 2019-04-30 E05484-000 2018-04-30 E05484-000 2017-05-01 2018-04-30 E05484-000 2017-04-30 E05484-000 2016-05-01 2017-04-30 E05484-000 2021-07-29 E05484-000 2021-04-30 E05484-000 2020-05-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05484-000 2020-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05484-000 2021-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05484-000 2021-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05484-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05484-000 2021-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05484-000 2021-04-30 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 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2017年４月	2018年４月	2019年４月	2020年４月	2021年４月
売上高	（千円）	4,846,861	4,408,747	4,170,180	3,789,027	4,792,151
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	298,762	△700,624	△299,650	1,593	376,149
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	134,867	△863,602	△357,632	△227,378	286,365
包括利益	（千円）	135,504	△871,389	△356,265	△207,043	280,815
純資産額	（千円）	7,841,462	6,917,676	6,561,076	6,353,458	6,638,957
総資産額	（千円）	8,439,825	7,378,083	7,090,218	6,657,907	7,154,807
１株当たり純資産額	（円）	615.86	542.42	514.16	497.93	519.98
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	10.59	△67.83	△28.08	△17.82	22.44
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	92.9	93.6	92.5	95.4	92.7
自己資本利益率	（％）	1.7	△11.7	△5.3	△3.5	4.4
株価収益率	（倍）	44.5	－	－	－	24.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	613,162	△526,226	124,979	△2,743	604,145
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△421,558	△456,197	△158,928	26,976	△355,831
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△161,229	△182,119	△639	△39	4,890
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	5,853,951	4,687,054	4,660,428	4,673,543	4,919,471
従業員数	（人）	157	161	142	121	137
（外、平均臨時雇用者数）	(8)	(10)	(9)	(5)	(5)

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2017年４月	2018年４月	2019年４月	2020年４月	2021年４月
売上高	（千円）	4,070,319	3,538,504	1,552,234	990,679	1,185,995
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	299,037	△741,766	△563,097	△128,923	51,260
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	136,831	△894,708	△784,242	△198,107	128,736
資本金	（千円）	1,476,343	1,476,343	1,476,343	1,476,343	1,476,343
発行済株式総数	（株）	13,651,000	13,651,000	13,651,000	13,651,000	13,651,000
純資産額	（千円）	8,097,055	7,151,821	6,369,047	6,166,530	6,295,207
総資産額	（千円）	8,639,471	7,562,657	6,556,119	6,267,047	6,443,330
１株当たり純資産額	（円）	635.94	560.81	499.11	483.28	493.39
１株当たり配当額	（円）	5	－	－	－	7
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	10.75	△70.27	△61.58	△15.53	10.09
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	93.7	94.4	97.1	98.4	97.7
自己資本利益率	（％）	1.7	△11.7	△11.6	△3.2	2.1
株価収益率	（倍）	43.8	－	－	－	54.4
配当性向	（％）	45.5	－	－	－	69.4
従業員数	（人）	137	142	31	34	43
（外、平均臨時雇用者数）	(8)	(8)	(4)	(2)	(3)
株主総利回り	（％）	119.6	98.7	106.5	87.2	141.0
（比較指標：TOPIX）	（％）	(114.3)	(132.6)	(120.7)	(109.2)	(141.6)
最高株価	（円）	591	550	468	434	643
最低株価	（円）	353	377	301	239	332

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第19期、第20期及び第21期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

３．第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．第20期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2018年９月７日付で新設分割により株式会社cocoloni及び株式会社ワナップスを設立したことによるものであります。 

２【沿革】

年月	事項
2000年３月	一般消費者向けに電子商取引を行うことを目的に、東京都渋谷区桜丘町４番23号にサイバービズ株式会社（資本金1,000万円）を設立
2000年５月	ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの企画制作・開発・運営に関する業務の受託を開始
2000年６月	株式会社ＮＴＴドコモのインターネット接続サービスである「iモード」向けにコンテンツの配信を開始し、デジタルコンテンツ事業を開始
2000年７月	ジェイフォン東京株式会社（現ソフトバンク株式会社）のインターネット接続サービスである「J－sky」（現Yahoo！ケータイ）向けにコンテンツの配信を開始
2000年10月	株式会社ディーディーアイ（現KDDI株式会社）及びKDDIグループ会社のインターネット接続サービスである「EZweb」向けにコンテンツの配信を開始
2000年12月	ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの提供事業に関する営業上の権利等を譲受
2001年４月	株式会社ザッパラスに商号変更
2002年４月	ゲームソフトの通信販売及び店舗販売に関する営業上の権利等を譲り受け、コマース関連事業を開始
2003年２月	本社を東京都目黒区中目黒一丁目８番８号へ移転
2003年３月	「iモード」向けに携帯電話を利用し商品の販売を行うサイトを立ち上げ、モバイルコマースを開始
2004年２月	インターネットに接続可能な携帯電話で物販を行うサイトに関する営業上の権利を譲受
2005年５月	東京証券取引所マザーズ市場へ上場
2005年11月	携帯電話等の販売事業を行う株式会社ジープラスを連結子会社化
2006年２月	携帯電話向けコンテンツの企画制作及びモバイル向け広告配信事業を行う株式会社アレス・アンド・マーキュリーを連結子会社化
2006年７月	本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号へ移転
2008年４月	株式会社アレス・アンド・マーキュリーの保有株式一部売却により、同社を連結子会社から除外
2009年２月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更
2011年11月	化粧品の製造・販売・輸出入を行う株式会社ビーバイイーを連結子会社化
2012年４月	株式会社ジープラス（連結子会社）を清算結了
2012年11月	本社を東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号へ移転
2012年12月	株式会社アレス・アンド・マーキュリー（持分法適用会社）を清算結了
2012年12月	米国での事業展開のため、米国デラウエア州にZappallas,Inc.(U.S.)を設立（出資100％）
2012年12月	Zappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より、同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲受
2013年12月	旅行事業を行う株式会社PINKを連結子会社化
2015年５月 2015年８月 2015年10月 2017年７月 2018年９月 2019年８月 2019年12月 2020年12月 2021年３月	株式会社ビーバイイーの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外 「藤巻百貨店」事業を分社化し、株式会社caramo設立 株式会社caramoの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外 本社を東京都港区赤坂九丁目７番１号へ移転 新設分割により既存占いサービス事業を株式会社cocoloniに、占いプラットフォーム事業を株式会社ワナップスに承継 連結子会社である株式会社ワナップスを吸収合併 連結子会社である株式会社cocoloniを通じ、占い関連サービス事業を行う株式会社コンコースの全株式を取得し、同社を連結子会社化 吉本興業ホールディングス株式会社との共同出資により、占い師専門プロダクション事業を行う株式会社Luck Outを新規設立 株式会社PINKの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外

３【事業の内容】

当社グループは当社及び当社の連結子会社４社、非連結子会社１社で構成されております。当社は、グループ会社の経営管理、占いに関連する新規事業開発、ベビー用品ECサイト運営等を担い、子会社は占いデジタルコンテンツを企画制作・開発・運営し、モバイル・PC等のネットワーク回線を介して、一般消費者向けに提供等を行っております。

当社グループの事業は、

(1)モバイル・PC向け占いデジタルコンテンツの企画制作・開発・運営を主力とし、電話・チャット占い、動画配信、オンラインイベント等の占い関連サービスを含む「モバイルサービス事業」

(2)米国においてZappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」

(3)ベビー用品ECサイトの運営、法人向け占いASPサービスの提供、オンライン占いスクールの運営、占い師プロダクション等を行う「その他の事業」により構成されております。

(1) モバイルサービス事業

当社グループは、携帯キャリア公式コンテンツやPCコンテンツ、アプリや電話で提供する占いサービスを主力としています。また、オンラインイベントなど既存占いサービスの枠を超えた新たな取り組みも行っております。

従来からの占いサービスは、占いファンをメインターゲットとしております。よりパーソナルなユーザー対応の実現や新作の占いサイトの継続的な投入を通じ、占いファンである既存ユーザーの満足度を高めることに注力し、これまで支持を得てまいりました。

オンラインイベントは、潜在的な顧客層と見込まれるユーザーへ占いをアピールし、顧客層を拡大するための新規取組としてスタートしたものであります。動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションを絡め、新たな占いコンテンツ・サービスを創出し、新規ユーザーの獲得を目指しております。

(2) 海外事業

米国に拠点を置くZappallas,Inc.(U.S.)が各種占いサイトにおいて広告販売を行う他、ユーザーに対するコンテンツの販売を行っております。

(3) その他の事業

モバイルコンテンツの企画・運営で培ったノウハウを活かし、ベビー用品ECサイトの運営、法人向けASPサービスの提供、オンライン占いスクールの運営等、並びに子会社において占い師専門プロダクション事業を行っております。

以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

   

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の 所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
Zappallas,Inc.(U.S.) （注）２、３	米国オレゴン州	4,500 千USドル	海外事業	100.0	役員の兼任 資金援助
株式会社cocoloni （注）６	東京都港区	100,000 千円	モバイルサービス事業	100.0	役員の兼任 経営指導 業務受託 設備の賃貸
株式会社コンコース （注）５	東京都港区	30,000 千円	モバイルサービス事業	100.0 (100.0)	役員の兼任 業務受託 設備の賃貸
株式会社Luck Out （注）４	東京都港区	10,000 千円	その他の事業	51.0	役員の兼任 業務受託 設備の賃貸

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で253,508千円となっております。

４．株式会社Luck Outは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

５．議決権割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

６．株式会社cocoloniについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	(1) 売上高	3,643,022千円
	(2) 経常利益	575,375千円
	(3) 当期純利益	399,435千円
	(4) 純資産額	1,195,943千円
	(5) 総資産額	1,810,295千円

７．連結子会社でありました株式会社PINKは、2021年３月31日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。 

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2021年４月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
モバイルサービス事業	90	(2)
海外事業	18	(－)
その他	10	(－)
全社（共通）	19	(3)
合計	137	(5)

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．モバイルサービス事業の従業員数が前連結会計年度末と比べ13名増加した主な要因は、期中採用が増加したことによるものであります。

４．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。

(2) 提出会社の状況

				2021年４月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
43	(3)	37.2	6.0	5,310

セグメントの名称	従業員数（人）
モバイルサービス事業	17	(－)
海外事業	－	(－)
その他	7	(－)
全社（共通）	19	(3)
合計	43	(3)

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．モバイルサービス事業の従業員数が前事業年度末と比べ６名増加した主な要因は、期中採用が増加したことによるものであります。

５．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、サービスを通じて顧客の日々の生活に潤いと精神的活力を生み出すという価値の提供を目指しております。この方針のもと、顧客それぞれの個性を尊重し、安心して楽しめるサービスを提供することで信頼できるパートナーとしての地位を築き、その結果、顧客のライフタイムバリュー（顧客生涯価値）が向上することで、当社グループの企業価値の向上につながっていくものと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは当面、売上高及び営業利益を経営指標として重視しております。

(3) 経営戦略等

当社グループは、中核事業であるモバイルサービス事業に優先的に経営資源を集中しております。今後もユーザーニーズに合致したコンテンツ・サービスを拡充していくとともに、占いに関連する新規サービスの企画開発や、動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションにも注力してまいります。

以上により、既存ユーザーの満足度を向上させると共に、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していくことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上をめざしてまいります。

新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延により、その他事業に含まれる子会社の株式会社PINK（当期中に株式譲渡）による旅行事業で、売上減少が見られました。一方で、主力事業のモバイルサービス事業は、インターネットを介して提供を行っているため、当社グループ全体としては、コロナ禍による影響は軽微であります。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の終息までは予期せぬ事態が発生する可能性もあるため、常に情報収集と有事対応策の再検討が必要であると考えております。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループは占いのデジタルコンテンツ分野において、多数の実績と占いユーザーの顧客基盤を構築しており、市場における優位性を有している状況にあると考えております。一方で、新型コロナウイルス感染症による混乱やライフスタイルの変化、スマートフォンを通じた各種サービスの多様化やトレンドの移り変わりなど、環境変化に対応し、新たなユーザーの獲得や関係性構築の手法を確立していく必要があります。

このような中で、持続的な成長を目指していくにあたり、以下を当社グループの優先的に対処すべき重要な経営課題としてとらえております。

①　占い顧客基盤の拡大・強化

当社グループの主力サービスである占いにおきましては、潜在的な占いのニーズを引き出す新たな形の占いサービスを提供するとともに、よりパーソナルな対応を可能にするコンテンツ・サービスを拡充させてまいります。これにより、ユーザー層の拡大を図るとともに、占い顧客基盤を中核としたCRM(注)を絶えず強化していくことにより、当社グループの収益の拡大と持続的な成長をめざしてまいります。

②　サービスの提供・集客手法の多様化

当社グループの主力サービスは占いでありますが、多様化する市場に対応し、新規ユーザーを獲得していくため、サービスの提供・集客手法を再構築していくことが不可欠であると考えております。

オンラインで開催する占いフェス、多様な講座をオンラインで受講できる占いアカデミー、当社子会社の株式会社Luck Outが手掛ける占い師専門プロダクション、などの各種取り組みを通じて、新たな顧客体験を提供し、潜在ユーザー層の拡大並びに占いコンテンツファンの創出に継続的に取り組んでまいります。

③　新技術への対応

当社グループが属するモバイルインターネット業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いでおり、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループが今後もユーザーにとって魅力的なサービスを提供し続けるためには、これら新技術を取り入れ、新しいサービスを迅速に展開していくことが重要であると認識しており、引き続き人材面での強化を図ると共に新技術を持つ企業との提携・協業なども視野に入れてまいります。

（注）Customer Relationship Management

情報システムを応用して企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。 

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項の内、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下の通りです。

当社グループはこれらのリスクを認識し、リスクの顕在化の回避と、顕在化した場合の対応策の準備に努めてまいります。

なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものとなります。

当社グループの事業内容に関するリスクについて

(1) モバイルサービス事業に関するリスク

① モバイルコンテンツ市場の動向及び競合について

モバイルコンテンツ市場はスマートフォンの普及により事業環境が大きく変化しており、当社グループが提供する「占い」分野にも多数の競合が存在しております。当社グループでは顧客の利用動向データベース等を活用し、顧客の嗜好に合った飽きのこないコンテンツを提供することによって競合他社との差別化を図ることに努めてまいりました。しかしながら今後、当社グループが魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供できず、他社との十分な差別化が図れない場合や、無料コンテンツの台頭により有料コンテンツの利用率が減少した場合には、顧客数の減少を招き当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応として、常に市場動向を分析し、各種サービスの企画制作・運用への活用や見直しを行っております。

② 外部委託先からの情報提供によるコンテンツについて

当社グループは、情報提供者又は著作権者等の外部委託先から情報提供を受けてコンテンツの企画制作・提供を行っております。当社グループではこれら外部委託先との良好な関係の構築に努めておりますが、外部委託先との契約内容の見直しや解除がなされた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、特定の外部委託先への依存度を軽減することで、リスク分散を図っております。

③ 特定事業者への依存について

当社グループは、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という。）、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）に向けて複数のコンテンツを提供しており、現状はＮＴＴドコモに対する売上高比率が比較的高い状態にあります。今後、各キャリア、特にＮＴＴドコモの事業方針に変更等があった場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、cocoloni本格占い館を始めとする当社グループが直接運営するサービスの育成・強化に取り組んでおります。

④ 回収できない情報料の取扱いについて

モバイルサービス事業における情報料につきまして、モバイルコンテンツは各キャリアに、またＰＣコンテンツにつきましては各ＩＳＰに回収業務を委託しております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ並びにＩＳＰの一部とは料金の回収代行に関する契約によって、情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合には、当社グループへ情報料の回収が不能であることを通知し、その時点をもって当社グループに対する情報料回収代行業務が免責されることになっております。

当連結会計年度における情報料未回収率は0.1％(注)相当に留まっておりますが、料金未納者に対しては情報料を直接請求すべく、弁護士と連携して未回収情報料の請求に努めております。しかしながらすべての未回収額を回収することは困難であり、今後このような未回収情報料が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なおソフトバンクにつきましては、コンテンツの提供に関する料金債権を一括した債権額にて譲渡する債権譲渡契約を締結しているため、現状では情報料未回収の問題は発生しておりません。

（注）当連結会計年度の回収できない情報料は、各社から報告される利用料回収代金の通知に基づき試算しております。

⑤ 技術革新への対応について

モバイルインターネット業界は、常に新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が進んでおり、変化の激しい業界であると言えます。当社グループはこれら変化に対応するため、新技術への迅速な対応とそれを活用したコンテンツ・サービスの提供に、今後とも積極的に取り組んでいく方針であります。しかしながらこのような変化に適切に対応できない場合、又は、新技術に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、適切な人材の強化を図るとともに、新技術をもつ企業との提携・協業などを視野に入れてまいります。

⑥ 広告戦略について

当社グループは、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告を選択し新規ユーザーの獲得に努めております。しかしながら、当社グループの想定どおりにユーザーを獲得できない場合や、競合による広告枠の獲得競争の激化等により獲得コストが上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、広告出稿の専任担当者を置き、常に広告市況や新たな広告手法のリサーチに取り組んでおります。

⑦ 新サービス・新規事業について

当社グループは、ユーザーの満足度を上げるために今後も新サービスの提供や、新規事業の開発に積極的に取り組んでいく方針です。しかしながらこれら新サービスや新規事業の開発には多大な時間を必要とし、想定以上のコストが発生する可能性があります。またこれらが最終的に収益に貢献することなく損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、新規サービスの展開にあたっては、計画段階の精査はもちろんのこと、随時その進捗及び外部環境の変化を把握することで、将来の収益性を検証し、継続の可否を決定しております。

⑧ 株式会社コンコースにおける事業展開について

当社グループの株式会社コンコースは、2019年12月2日付で株式取得によりグループ企業となりました。当該子会社における事業展開が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクに対して、随時事業計画の進捗状況を把握し、状況の変化に合わせた施策を講じるとともに、適宜モニタリングを実施しております。

⑨ 株式会社Luck Outにおける事業展開について

当社グループの株式会社Luck Outは、占い師専門プロダクション事業を行っております。所属する占い師の知名度向上や活動を支援するために、当社グループにおいてプロモーションのための費用が発生する場合がありますが、その投資が将来どの程度のリターンをもたらすかについては正確な予測が困難なため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクに対して、株式会社Luck Outの共同出資先である吉本興業ホールディングス株式会社が持つ知見を参考にするなどして、プロモーション計画等の立案・遂行するとともに、適宜モニタリングを実施しております。

(2) 海外事業に関するリスク

① 海外における事業展開について

当社グループでは米国現地子会社にて占いサイトの運営等を行っております。当該子会社における事業展開が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、海外子会社の責任者との情報共有を密にし、現地の経済・社会情勢に関する情報を収集して事業展開への影響を把握しております。

② 為替について

当社グループが保有する外貨建資産や、現地通貨建てにて作成される海外子会社の財務諸表については、連結財務諸表作成時に円換算することになるため、為替相場の変動により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として為替相場に関する情報の収集に努めております。

(3) 事業環境に関するリスク

① 法的規制について

当社グループの事業は様々な法的規制の対象となっておりますが、常に法令遵守を意識した営業活動を行っており、現時点ではいずれの規制等にも抵触していないものと認識しております。しかしながら今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては事業活動が制約を受ける可能性や新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

② 個人情報の取扱いについて

当社グループでは、コンテンツを利用する顧客の携帯電話番号やメールアドレス、その他サービスを利用する上で必要な個別情報、またインターネットコマースサイトを通して商品の購入申し込みをした顧客については、上記以外に氏名、住所、電話番号等の個人情報を知り得る立場にあります。これらの情報に関しては当社グループに守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、「個人情報保護」の維持に向けた運用管理の徹底に努めております。しかしながら、万一、当社グループの社内管理体制の問題又は社外からの侵入等により、これらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ システムリスクについて

当社グループの事業は携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが切断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。またアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループのサーバーが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や担当者の過誤等によって当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。以上のような障害が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、サーバー/ネットワークの冗長化及びDRサイトの構築、ウィルス対策ソフトの導入に加え、脆弱性診断を定期的に実施し、システムの安定稼働及びセキュリティ対策を講じております。

④ 内部管理体制について

当社グループでは内部関係者の不正行為等による不具合が起きることのないよう、国内外の法令・国際ルールの遵守及び企業倫理に沿った企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス・プログラムを継続して運用しております。しかしながら法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性を完全に消し去ることは困難であるため、これらの事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的資源について

当社グループでは今後更なる業容の拡大、多様化に対応していくために、グループ内の各部門において一層の人材強化が必要であると考えております。しかしながらグループ内における人材育成や外部からの人材登用等が計画どおりに進まず、適正な人材配置が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、リモートワーク等働きやすい環境を構築し人材の流出を防ぐとともに、優秀な人材の採用を計画的に実施してまいります。

⑥ 新型コロナウイルス感染症について

当社グループの主要なサービス提供手法はインターネットを介したものであり、現在のところ新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延による事業への影響は限定的です。しかしながら拡大・蔓延が長期化し、経済活動の世界的な低迷が続いた場合は、消費者の支出抑制などの影響が作用し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く見通すこと難しいことから、予期せぬ事態の発生に備え、常に情報収集と有事の際の対応策を準備するとともに、リモートワーク・Web会議の実施により従業員への感染拡大防止策を講じてまいります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績等の状況

a. 財政状態

				（単位：千円）
		前連結会計年度	当連結会計年度	増減
総資産		6,657,907	7,154,807	496,900	7.5
負債合計		304,448	515,850	211,401	69.4
純資産		6,353,458	6,638,957	285,498	4.5

b. 経営成績

				（単位：千円）
		前連結会計年度	当連結会計年度	増減
売上高		3,789,027	4,792,151	1,003,124	26.5	％
	モバイルサービス	2,671,755	3,781,303	1,109,547	41.5	％
	海外	433,970	460,677	26,707	6.2	％
	その他	683,367	550,170	△133,197	△19.5	％
営業利益		44,686	356,597	311,911	698.0	％
	モバイルサービス	454,138	688,183	234,045	51.5	％
	海外	43,619	83,438	39,818	91.3	％
	その他	△5,206	51,367	56,573	－
	調整（注）	△447,864	△466,391	△18,526	－
経常利益		1,593	376,149	374,555	23,501.5	％
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)		△227,378	286,365	513,743	－

（注）営業利益の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②キャッシュ・フローの状況

				（単位：千円）
		前連結会計年度	当連結会計年度	増減
営業活動による キャッシュ・フロー		△2,743	604,145	606,888	－
投資活動による キャッシュ・フロー		26,976	△355,831	△382,807	－
財務活動による キャッシュ・フロー		△39	4,890	4,929	－
現金及び現金同等物		4,673,543	4,919,471	245,927	5.3

③仕入及び販売の実績

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）	前期比（％）
モバイルサービス事業（千円）	152,285	148.3
海外事業（千円）	－	－
報告セグメント計（千円）	152,285	148.3
その他（千円）	250,126	66.5
合計（千円）	402,411	84.1

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

b. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）	前期比（％）
モバイルサービス事業（千円）	3,781,303	141.5
海外事業（千円）	460,677	106.2
報告セグメント計（千円）	4,241,981	136.6
その他（千円）	550,170	80.5
合計（千円）	4,792,151	126.5

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３．当社グループのモバイルサービス事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）		当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ＮＴＴドコモ	887,000	23.4	1,080,915	22.6
ＫＤＤＩ株式会社	464,039	12.2	602,490	12.6

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度末の財政状況について、総資産は7,154,807千円となり、前連結会計年度末に比べ496,900千円増加しました。主な要因は、現金及び預金の増加額526,424千円によるものであります。

負債合計は515,850千円となり、前連結会計年度末に比べ211,401千円増加しました。主な要因は、買掛金の増加額69,588千円、未払金の増加額53,139千円、未払法人税等の増加額27,808千円によるものです。

純資産は6,638,957千円となり、前連結会計年度末に比べ285,498千円増加しました。このうち株主資本合計にその他の包括利益累計額を加えた自己資本は6,634,335千円となり、前連結会計年度末に比べ281,249千円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものです。

経営成績について、当連結会計年度における当社グループは、メディア露出の高い監修者の占いコンテンツを中心に、占い関連サービスが堅調に推移いたしました。またオンラインで受講できる占いアカデミーの立ち上げ、吉本興業ホールディングス株式会社との共同出資による占い師専門プロダクション、株式会社Luck Outの設立、旅行関連子会社の株式会社PINKの株式譲渡など、コロナ禍への対応も踏まえ、事業分野の再編を推進してまいりました。

その結果、売上高は4,792,151千円で、前年同期比で1,003,124千円の増加となり、営業利益は356,597千円で、前年同期比311,911千円増加いたしました。主な要因は、モバイルサービス事業において占いデジタルコンテンツを始めとする占い関連サービスの売上が増加したことによるものです。

なお、新型コロナウイルスが蔓延している状況ではありますが、主力の占い関連サービスは主にスマートフォンやPCを通じたインターネットサービスであるため、特段大きな影響はありません。日常業務におきましても、リモートワーク中心体制へと移行が完了しております。

セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

（モバイルサービス事業）

モバイルサービス事業セグメントは、メディア露出の高い監修者の占いコンテンツを中心にユーザー獲得が好調だったこと、cocoloni本格占い館、電話占いのロバミミ、チャット占いのChapliなど各種の占いサービスが着実に成長したこと、などから増収増益となりました。

（海外事業）

海外事業の売上高及び営業利益は、コンテンツ売上高、広告売上高ともに前期を若干上回り、増収増益を確保いたしました。

（その他の事業）

その他の事業につきましては、ベビー用品のECサイト・cuna selectの運営、占いASP(*5)の提供や、占いアカデミーなどの新規事業のほか、株式会社Luck Outにおいて占い師専門プロダクション事業を行っております。

コロナ禍により、その他の事業に含まれていた株式会社PINK（当期中に全株式譲渡）の旅行事業が低迷したことで、減収となったものの、ベビー用品のECサイトが堅調に推移し、黒字転換いたしました。

*5:アプリケーションサービスプロバイダの略語。アプリケーションを、インターネットを通じてサービスとして提供する事業者のこと。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益に減価償却費といった非資金項目を加え、法人税等の支払額等により、604,145千円の資金収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出及び定期預金の払戻による収入等により355,831千円の資金支出となりました。

この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは248,314千円の資金収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローについては、非支配株主からの払込による収入により4,890千円の資金収入となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額等も加えた最終的な現金及び現金同等物の増加額は245,927千円となりました。

b. 資本の財源及び資金の流動性

（資金需要及び資金の流動性）

当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を考慮しましても、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

＜コンテンツプラットフォーム運営事業者との契約＞

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社cocoloni （連結子会社）	株式会社ＮＴＴドコモ	情報サービス提供規約	当社が株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための基本契約。 提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。	2011年９月25日 から2012年９月 24日まで （以降１年間毎自動更新）
			また、当社が提供するコンテンツの情報料を、株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。
株式会社cocoloni （連結子会社）	ソフトバンク株式会社	コンテンツ提供に関する基本契約	当社が、ソフトバンク株式会社にコンテンツを提供するための基本契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。	2000年７月４日 から2001年３月 31日まで （以降１年間毎自動更新）
株式会社cocoloni （連結子会社）	ＫＤＤＩ株式会社	コンテンツ提供に関する契約	当社がＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社にコンテンツを提供するための基本契約。 提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。	2001年４月１日 から2002年３月31日まで （以降６ヶ月間毎自動更新）
株式会社cocoloni （連結子会社）	ＬＩＮＥ株式会社	占いサービス提供・業務委託契約書	ＬＩＮＥ株式会社が当社に対してコンテンツ素材の作成、提供を委託するための契約。 提供するコンテンツ素材の権利は当社に帰属する。コンテンツ利用者の問い合わせについては、一次対応はＬＩＮＥ株式会社が行うが、当該問い合わせに対する最終的な責任は当社が負うものとする。 また、ＬＩＮＥ株式会社は当社に対して、契約業務及びコンテンツ素材使用の対価を支払う。	2012年８月21日から2013年８月20日まで （以降１年間毎自動更新）

（注）１．当社は2000年12月に、ファミリービズ株式会社から一部のコンテンツ及び各キャリアにおける通信サービス提供事業の営業上の権利一切を譲り受けており、当該営業譲受にともない、これらの地位移転は完了しております。

２．当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。

３．2018年９月７日に行われた会社分割により、契約会社が株式会社ザッパラスから株式会社cocoloniに承継されております。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、モバイルサービス事業を中心に新規コンテンツの積極的な投入のため、自社利用のソフトウエア、サーバー等の機器の設備投資を実施しました。設備投資は総額で107,527千円となり、このうち主なものは、サーバー・ネットワーク機器32,076千円、モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア73,089千円となっております。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年４月30日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
建物及び 構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都港区)	モバイルサービス事業 その他	事務所用設備及びコンテンツシステム開発等	－	48,141	4,822	307	53,271	43 （3）

(2) 国内子会社

2021年４月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
建物及び 構築物	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱cocoloni	本社 (東京都港区)	モバイルサービス事業	事業所用設備等及びコンテンツシステム開発等	－	240	61,668	10,719	72,628	70 （2）
㈱コンコース	本社 (東京都港区)	モバイルサービス事業	コンテンツシステム開発等	－	－	8,657	103	8,761	6 （－）

(3) 在外子会社

2021年４月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
建物及び 構築物	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Zappallas,Inc.(U.S.)	本社 (米国オレゴン州)	海外事業	事業所用設備等	－	914	－	－	914	18 （－）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．提出会社及び国内子会社の「その他」には、ソフトウエア仮勘定等が含まれております。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業界の動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2021年４月30日）	提出日現在 発行数（株） （2021年７月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,651,000	13,651,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	13,651,000	13,651,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2017年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権

決議年月日	2017年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者　８
新株予約権の数（個） ※	300 [－]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 30,000 [－]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	403（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自  2018年６月１日  至  2028年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　  408.16 資本組入額　  204.08（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。なお、本新株予約権は、新株予約権の行使の条件を満たさなかったため、2021年６月１日をもって全て消滅しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき516円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の前日の終値である金403円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、上記３に定める行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）以上となった場合に限り、本新株予約権の行使ができるものとする。

②2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、いずれかの連続する５営業日の全てにおいて、120円（ただし、上記３に定める行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、当社は本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使するよう指示することができるものとし、当該新株予約権者はこれに従わなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の条件については、別途締結する新株予約権割当契約に定めるところに従う。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併に関する合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換に関する株式交換契約もしくは当社が完全子会社となる株式移転に関する株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2013年11月１日～ 　2014年４月30日 （注）	120,000	13,651,000	12,000	1,476,343	12,000	1,401,718

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2021年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	15	23	36	26	5	3,887	3,992	－
所有株式数 （単元）	－	13,717	5,221	36,858	13,451	25	67,214	136,486	2,400
所有株式数の割合（％）	－	10.05	3.83	27.00	9.86	0.02	49.25	100	－

（注）自己株式892,101株は、「個人その他」に8,921単元、「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2021年４月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
川嶋　真理	東京都渋谷区	2,912,000	22.82
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋1-4-10	1,263,100	9.90
株式会社UH Partners 2	東京都豊島区南池袋2-9-9	1,262,900	9.90
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部）	1,000,000	7.84
合同会社クリムゾングループ	東京都港区赤坂1-14-5	668,200	5.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	484,100	3.79
株式会社UH Partners 3	東京都豊島区南池袋2-9-9	325,300	2.55
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	264,890	2.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	215,900	1.69
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	133,700	1.05
計	－	8,530,090	66.86

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分482,900株、年金信託設定分16,500株、その他信託分200,600株であります。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社光通信は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、光通信株式会社及びその共同保有者が新たに主要株主となっております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	892,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,756,500	127,565	－
単元未満株式	普通株式	2,400	－	－
発行済株式総数		13,651,000	－	－
総株主の議決権		－	127,565	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ザッパラス	東京都港区 赤坂九丁目７番１号	892,100	－	892,100	6.54
計	－	892,100	－	892,100	6.54

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	892,101	－	892,101	－

３【配当政策】

当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

現在、当社グループは主力の占いサービスの拡充と、新たな潜在ユーザー層の開拓に経営資源を投下するなど、持続的に競争力を確保するための仕組みを作りに取り組んでおります。

このような投資に備えた内部留保は必要であるものの、株主に対する利益還元の重要性を鑑み、2021年４月30日の株主に対し１株７円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は31.2％となりました。

なお2022年４月期につきましては、様々な不確実性が想定されることから配当に関しては未定とさせていただきますが、利益が確保できた場合には、当社グループ配当方針に則った株主還元を実施する考えであります。

当社グループとしましては引き続き企業価値の向上に努めることにより、株主の皆様に対するより多くの還元を目指しております。何卒ご理解の程よろしくお願い申し上げます。なお、次期以降の配当につきましても、上記の考えに従い検討してまいります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2021年７月28日	89	7
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

イ．基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えており、積極的なディスクローズを行ってまいります。

また、法令の遵守につきましては、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考にするとともに、管理部門の強化及び内部統制システムの整備を推進し、コンプライアンス徹底に向けた全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

ロ．企業統治の体制の概要

当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会にて議決権を有することで経営の効率を確保しつつ監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を継続的に強化していくことが長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役４名を含む７名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月１回開催してまいります。

監査等委員会は委員長である常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名の計３名の監査等委員である取締役（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告してまいります。

なお、取締役会及び監査等委員会の構成員については、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧 をご参照願います。

指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明性と客観性を確保してまいります。

指名報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役：上田一彦氏（社外取締役）が委員長を務め、その他に井上昌治氏（社外取締役）、谷間真氏（社外取締役）、美澤臣一氏（社外取締役）、川嶋真理氏で構成されております。

当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（会社機関の模式図）

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るため、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ってまいります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。

その内容につきましては、以下のとおりであります。

ａ． 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定の上コンプライアンス管理体制を整備し、横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命してコンプライアンス・プログラムを運用、その結果については、代表取締役、コンプライアンス管理責任者等をメンバーとし、監査等委員、事業担当取締役等をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を開催し（当年度は４回）、運用の確認と問題があればその対応策について協議する。また、コンプライアンス教育・研修等を毎年実施してコンプライアンスを周知徹底し、その維持・強化を図る。

・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。

・代表取締役直轄の内部監査室を設置し当社グループの内部統制組織の監査を行う。

ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録・保存し、管理する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社のコンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、当社代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。

・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。

・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。

ｅ． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ関係会社管理規程を定め、コンプライアンス行動憲章並びにコンプライアンス・プログラムを共通のものとした内部統制を構築し、情報の共用化、指示・要請の効率的な伝達を図り営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。

・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

・当社の内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会、各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｆ． 財務報告内部統制に関する体制

・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。

・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬等が生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。

ｇ． 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けず、監査等委員会の監査業務をサポートする。

・内部規程において監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

ｈ． 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。

・当社グループの使用人は上記に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。

・監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人それぞれとの間で定期的な会合・意見交換会を開催する。

・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

ホ. リスク管理体制の整備の状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。

また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。

なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。

② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するようコンプライアンスマニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。

また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

③ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

当社並びに当社グループの子会社である株式会社cocoloni、株式会社コンコース及び株式会社Luck Outの取締役(監査等委員含む。)、監査役、及び執行役員

ロ．当該保険契約の内容の概要

被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間です。

ハ．当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

対象役員の犯罪行為、又は違法であることを認識しながら行なった行為や、対象役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求等の公序良俗に反する一定の行為を当該保険契約の免責事項としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

イ．2021年７月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

川嶋　真理

1969年９月28日生

1989年９月	株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク設立 代表取締役
1994年１月	ファミリービズ株式会社設立 代表取締役
1995年11月	インターキュー株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）取締役
2000年３月	サイバービズ株式会社（現当社）設立 代表取締役会長
2007年７月	当社 取締役相談役
2007年９月	当社 特別顧問
2010年４月	当社 執行役員
2010年７月	当社 取締役副社長
2011年８月	当社 代表取締役会長兼社長
2018年７月 2020年12月	当社 代表取締役社長（現任） 株式会社Luck Out 代表取締役（現任）

（注）３

2,912,000

取締役

小林　真人

1966年７月31日生

1989年９月	林公認会計士事務所入所
1998年１月	国際キャピタル株式会社（現AGキャピタル株式会社）入社
2000年２月	フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）入社
2001年１月	株式会社コネクトテクノロジーズ（現株式会社ジー・スリーホールディングス）入社
2002年11月	同社 取締役
2008年５月	UTホールディングス株式会社入社
	執行役員
2008年７月	日本エイム株式会社（現UTエイム株式会社） 取締役
2009年11月	当社入社
2011年９月	株式会社Synphonie（現株式会社enish） 入社
2012年５月	当社入社 管理グループGM
2012年７月	当社 取締役 管理担当（現任）
2012年12月	Zappallas,Inc.(U.S.) Director兼CFO（現任）
2017年８月	当社 執行役員
2018年９月 2020年７月 2020年７月 2020年12月	株式会社ワナップス 取締役 株式会社リトルライト 代表取締役 （現任） 株式会社PINK 代表取締役 株式会社Luck Out 監査役（現任）

（注）３

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

溝上　雅俊

1983年11月18日生

2006年４月	株式会社ベンチャー・オンライン入社
2008年５月	株式会社ガネット入社
2009年10月	当社 入社
2017年８月	当社 執行役員
2018年９月	株式会社cocoloni 取締役
2019年12月 2020年７月 2020年12月 2021年７月	株式会社コンコース 代表取締役（現任） 当社 取締役 占い関連サービス担当 （現任） 株式会社Luck Out 取締役（現任） 株式会社cocoloni 代表取締役（現任）

（注）３

－

取締役

美澤　臣一

1960年６月22日生

1984年４月	西武建設株式会社入社
1989年４月	大和証券株式会社（現株式会社大和証券グループ本社）入社
1997年７月	ディー・ブレイン証券株式会社（現日本クラウド証券株式会社）設立 代表取締役社長
1999年７月	トランス・コスモス株式会社入社
2000年６月	同社 取締役
2001年４月	同社 常務取締役
2002年10月	同社 専務取締役
2006年５月	コ・クリエーションパートナーズ株式会社 代表取締役（現任）
2008年９月	株式会社マクロミル 社外取締役
2009年７月	株式会社フロンティアインターナショナル 社外監査役（現任）
2011年７月	当社 社外取締役（現任）
2013年６月	ミナトエレクトロニクス株式会社（現ミナトホールディングス株式会社） 社外監査役（現任）
2015年６月	Kudan株式会社 社外取締役
2016年３月 2020年６月	ジグソー株式会社（現JIG-SAW株式会社） 社外取締役 監査等委員（現任） Kudan株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）

（注）３

－

取締役

（常勤監査等委員）

上田　一彦

1958年１月４日生

1983年４月	新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2003年10月	株式会社秀英予備校入社
2009年９月	株式会社ぐるなび入社
2011年８月	同社 執行役員
2019年７月	当社 社外取締役 常勤監査等委員（現任）

（注）４

－

取締役

(監査等委員)

井上　昌治

1961年７月29日生

1984年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行
2001年12月	株式会社総合医科学研究所（現株式会社総医研ホールディングス） 社外監査役
2005年７月	当社 社外監査役
2009年９月	弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所（現任）
2016年３月	KLab株式会社 社外取締役 監査等委員 （現任）
2016年４月	株式会社SKIYAKI 社外取締役 監査等委員（現任）
2017年７月	当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2017年11月	アララ株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）

（注）４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

(監査等委員)

谷間　真

1971年10月６日生

1997年１月	公認会計士谷間真事務所 開業
1999年５月	株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締役
2002年７月	当社 社外監査役
2002年８月	株式会社プロ・クエスト 代表取締役
2004年10月	株式会社バルニバービ 社外取締役（現任）
2004年11月	株式会社関門海 社外取締役
2005年７月	当社 社外取締役
2007年４月	株式会社関門海 代表取締役
2012年２月	株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表取締役（現任）
2013年３月	株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役（現任）
2014年５月	株式会社アクリート 社外取締役
2014年７月	当社 監査役
2015年12月	株式会社キャリア 社外取締役（現任）
2015年12月	株式会社日本医療機器開発機構 社外監査役（現任）
2017年３月	株式会社FREEMIND 社外取締役（現任）
2017年７月	当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2018年１月	シンフォニーマーケティング株式会社 社外取締役（現任）
2018年６月	株式会社ココカラファイン 社外取締役（現任）
2018年８月	メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現CAPS株式会社） 社外取締役（現任）
2019年12月	株式会社ミライロ 社外取締役（現任）
2020年７月	monoAI technology株式会社 社外取締役（現任）

（注）４

－

計

2,914,000

（注）１．取締役美澤臣一氏、上田一彦氏、井上昌治氏及び谷間真氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　上田一彦氏、委員　井上昌治氏、委員　谷間真氏

なお、上田一彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

３．2021年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

根來　伸旭

1984年11月10日生

2015年１月	株式会社G-7ホールディングス 入社
2015年12月	弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所 （現職）
2019年２月	イデアカード株式会社社外取締役（現任）

－

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

イ. 社外取締役の員数

当社の社外取締役は取締役７名のうち４名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して、選任しております。

ロ. 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ. 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

ａ．社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した立場から当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外取締役上田一彦氏は、長年の管理部門におけるキャリアによって培われた経理に関する知識と経験及び財務に関する高い見識を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

社外取締役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

ｂ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。

③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理グループ及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。 

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。当社の監査等委員会は、取締役会の審議及び報告事項や監査法人からの定期的な会計監査報告などの会合による情報交換、内部監査室からの報告などの緊密な連携などを通じて、取締役の職務執行を監査しております。

当事業年度において監査等委員会は原則月1回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏　名	出席状況
取締役 （常勤監査等委員）	上田　一彦	12回／12回
取締役 （監査等委員）	井上　昌治	12回／12回
取締役 （監査等委員）	谷間　　真	12回／12回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員との意思疎通、重要書類の閲覧、コンプライアンス委員会への出席を通じて監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社は、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために内部監査室（内部監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み、監査結果については、社長及び監査等委員会に報告するとともに各部署に対して適切な指導を行っております。

③ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

2000年以降

ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数

指定有限責任社員	業務執行社員	石野　研司
指定有限責任社員	業務執行社員	構　康二

なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他８名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することといたしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当該監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などを評価の基準としております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	29,000	－	32,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	29,000	－	32,000	－

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数を勘案し、監査等委員も交えた監査法人との十分な協議の上で決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、役員報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額200,000千円、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の員数は、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名、監査等委員である取締役が３名です。

また、2021年７月28日開催の第22回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内、当該金銭報酬債権の全部を現物出資として給付し、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年120,000株以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

なお、2010年７月29日開催の第11回定時株主総会において決議いただいておりました取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠は、上記2021年７月28日開催の第22回定時株主総会決議により廃止されました。

b. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会の答申の内容を尊重して決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

当社の役員の報酬は、業務遂行の対価としての固定報酬（在任中に毎月定額での支払い）のみで構成されており、その算定方法は、各役員の役割責任の大きさ、他社の報酬水準を参考に作成した役員報酬テーブルに基づき決定しております。

当社の取締役会は、役員報酬等の額及びその算定方法に関して客観性と透明性を高めるため、委員会の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、当該答申の内容に従い個別支給額を決定します。指名報酬委員会は、各役員の報酬額及び種類ごとの構成割合について、各取締役の役割責任の大きさを考慮し、同業種又は同規模他企業の報酬水準等を参考に、取締役会に対して答申を行っております。

c. 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度において指名報酬委員会は2020年６月から７月において２回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当事業年度の役員報酬について審議いたしました。

また、取締役会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。

2020年７月　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の件

監査等委員会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。

2020年７月　監査等委員である取締役の月額報酬決定の件

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）	66,300	66,300	－	－	－	4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	21,000	21,000	－	－	－	4

（注）１．上記のほか、取締役１名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は9,420千円であります。

２．監査等委員である取締役３名は、すべて社外取締役であります。３名分の報酬額は社外役員に含まれており、報酬総額は16,800千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	4	423,703
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年５月１日から2021年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年５月１日から2021年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,879,188	5,405,612
売掛金	424,371	516,942
商品及び製品	27,227	64,794
仕掛品	533	－
未収還付法人税等	63,296	34,294
その他	60,112	41,225
貸倒引当金	△1,210	△1,531
流動資産合計	5,453,517	6,061,336
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	54,527	36,478
減価償却累計額	△28,205	△36,478
建物及び構築物（純額）	26,322	－
工具、器具及び備品	241,950	263,104
減価償却累計額	△194,897	△214,806
工具、器具及び備品（純額）	47,052	48,297
有形固定資産合計	73,375	48,297
無形固定資産
ソフトウエア	71,703	74,400
のれん	423,732	301,449
その他	10,530	11,130
無形固定資産合計	505,966	386,980
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 429,434	※１ 423,853
繰延税金資産	22,789	97,230
その他	172,824	137,108
投資その他の資産合計	625,047	658,192
固定資産合計	1,204,389	1,093,471
資産合計	6,657,907	7,154,807

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	106,850	176,438
未払金	105,691	158,830
未払法人税等	27,740	55,548
ポイント引当金	3,940	12,128
その他	59,248	112,018
流動負債合計	303,469	514,964
固定負債
繰延税金負債	979	885
固定負債合計	979	885
負債合計	304,448	515,850
純資産の部
株主資本
資本金	1,476,343	1,476,343
資本剰余金	1,401,720	1,401,720
利益剰余金	4,685,925	4,972,290
自己株式	△1,377,882	△1,377,882
株主資本合計	6,186,106	6,472,471
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△150	－
為替換算調整勘定	167,130	161,864
その他の包括利益累計額合計	166,980	161,864
新株予約権	364	154
非支配株主持分	7	4,466
純資産合計	6,353,458	6,638,957
負債純資産合計	6,657,907	7,154,807

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
売上高	3,789,027	4,792,151
売上原価	1,342,948	1,409,195
売上総利益	2,446,078	3,382,956
販売費及び一般管理費	※１ 2,401,392	※１ 3,026,358
営業利益	44,686	356,597
営業外収益
受取利息	11,356	3,959
為替差益	－	9,685
助成金収入	1,140	4,977
業務受託手数料	1,600	－
その他	1,252	1,099
営業外収益合計	15,348	19,721
営業外費用
為替差損	58,392	－
その他	49	170
営業外費用合計	58,441	170
経常利益	1,593	376,149
特別利益
関係会社株式売却益	－	5,730
特別利益合計	－	5,730
特別損失
減損損失	※２ 87,861	※２ 59,969
投資有価証券評価損	99,094	5,732
賃貸借契約解約損	9,692	－
特別損失合計	196,647	65,701
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）	△195,053	316,178
法人税、住民税及び事業税	60,349	104,794
法人税等調整額	△28,025	△74,547
法人税等合計	32,324	30,246
当期純利益又は当期純損失（△）	△227,378	285,931
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△0	△434
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△227,378	286,365

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△227,378	285,931
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△3,834	150
為替換算調整勘定	24,169	△5,266
その他の包括利益合計	※ 20,335	※ △5,115
包括利益	△207,043	280,815
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△207,042	281,249
非支配株主に係る包括利益	△0	△434

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,476,343	1,401,720	4,913,303	△1,377,882	6,413,484
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△227,378		△227,378
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△227,378	－	△227,378
当期末残高	1,476,343	1,401,720	4,685,925	△1,377,882	6,186,106

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	3,684	142,961	146,645	939	7	6,561,076
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△227,378
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△3,834	24,169	20,335	△574	△0	19,760
当期変動額合計	△3,834	24,169	20,335	△574	△0	△207,618
当期末残高	△150	167,130	166,980	364	7	6,353,458

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,476,343	1,401,720	4,685,925	△1,377,882	6,186,106
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			286,365		286,365
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	286,365	－	286,365
当期末残高	1,476,343	1,401,720	4,972,290	△1,377,882	6,472,471

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△150	167,130	166,980	364	7	6,353,458
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益						286,365
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	150	△5,266	△5,115	△209	4,459	△866
当期変動額合計	150	△5,266	△5,115	△209	4,459	285,498
当期末残高	－	161,864	161,864	154	4,466	6,638,957

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）	△195,053	316,178
減価償却費	124,740	103,674
減損損失	87,861	59,969
のれん償却額	99,017	122,747
長期前払費用償却額	896	1,643
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1,643	571
ポイント引当金の増減額（△は減少）	3,119	8,188
受取利息	△11,356	△3,959
為替差損益（△は益）	58,209	△9,587
助成金収入	△1,140	△4,977
関係会社株式売却損益（△は益）	－	△5,730
投資有価証券評価損益（△は益）	99,094	5,732
賃貸借契約解約損	9,692	－
売上債権の増減額（△は増加）	△14,169	△92,537
たな卸資産の増減額（△は増加）	10,269	△36,985
仕入債務の増減額（△は減少）	1,863	74,565
未払金の増減額（△は減少）	△37,899	52,368
未払消費税等の増減額（△は減少）	△57,004	44,866
その他	△33,758	5,430
小計	142,737	642,157
利息の受取額	9,914	3,811
助成金の受取額	1,140	4,977
法人税等の支払額	△159,384	△110,096
法人税等の還付額	2,848	63,296
営業活動によるキャッシュ・フロー	△2,743	604,145
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△496,752	△860,077
定期預金の払戻による収入	827,392	591,185
有形固定資産の取得による支出	△24,784	△32,768
無形固定資産の取得による支出	△63,362	△73,377
差入保証金の差入による支出	△2,121	－
差入保証金の回収による収入	11,856	160
資産除去債務の履行による支出	△5,252	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △220,000	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	－	※３ 19,045
投資活動によるキャッシュ・フロー	26,976	△355,831
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額	△39	△9
非支配株主からの払込みによる収入	－	4,900
財務活動によるキャッシュ・フロー	△39	4,890
現金及び現金同等物に係る換算差額	△11,078	△7,277
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	13,115	245,927
現金及び現金同等物の期首残高	4,660,428	4,673,543
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 4,673,543	※１ 4,919,471

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の名称等

連結子会社の数　　4社

連結子会社の名称

Zappallas,Inc.(U.S.)

株式会社cocoloni

株式会社コンコース

株式会社Luck Out

株式会社Luck Outは、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社PINKは、2021年３月31日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の数　1社

非連結子会社の名称

株式会社リトルライト

連結の範囲から除いた理由

株式会社リトルライトについては、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社１社（株式会社リトルライト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちZappallas,Inc.(U.S.)及び株式会社Luck Outの決算日は、３月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日である４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ．商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ．仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物・・・・・・ ６年

工具、器具及び備品・・・・ ５～６年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(主に２年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号  2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性が有る項目は以下の通りです。

繰延税金資産の回収可能性に関する判断

①　当事業年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　97,230千円

このうち、連結納税制度を適用している株式会社ザッパラス及び一部の連結子会社において計上されている連結納税制度に係る法人税及び地方法人税部分の繰延税金資産は、評価性引当額控除前金額617,355千円、繰延税金負債相殺前金額76,909千円です。

②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識します。

当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる連結納税会社の翌連結会計年度の個別所得金額の予測は、予算を基礎としており、主力であるモバイルサービス事業におけるコンテンツ会員数及び課金額の予測を主要な仮定として織り込んでおります。

モバイルサービス事業は、占い師のマスメディアでの露出による注目度の向上に伴いコンテンツ会員数が増加し、事業環境は好転する一方で提供するコンテンツに競合他社が台頭した場合には、コンテンツ会員数の減少を招き事業環境は悪化します。このため、将来のコンテンツ会員数及び課金額の予測は高い不確実性を伴い、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における繰延税金資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,392千円は、「助成金収入」1,140千円、「その他」1,252千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

「営業活動によるキャッシュ・フロー」における「助成金収入」及び「助成金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」△1,140千円、「助成金の受取額」1,140千円を独立掲記するとともに、「小計」143,877千円を142,737千円に変更しております。 

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大又は収束を予測することは困難な状況でありますが、当社グループへの影響は限定的であるとの仮定に基づき、当連結会計年度における会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性）を行っております。

なお、当感染症の収束時期は不透明であるため、今後の状況の変化により判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年４月30日）	当連結会計年度 （2021年４月30日）
投資有価証券（株式）	149千円	149千円

２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年４月30日）	当連結会計年度 （2021年４月30日）
当座貸越極度額	1,200,000千円	200,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,200,000	200,000

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
回収代行手数料	402,531千円	619,246千円
広告宣伝費	505,209	965,727
給与手当	451,904	446,891
ポイント引当金繰入額	3,119	8,188
貸倒引当金繰入額（△は戻入額）	△1,643	272

※２．減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都港区	その他の事業用資産	工具、器具及び備品	406
ソフトウエア	87,455
合計			87,861

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

セグメント上その他の事業に区分されるVRコンテンツ事業の事業用資産については、事業の収益性が低下したことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都港区	全社資産	建物及び構築物	18,049
工具、器具及び備品	7,558
その他（投資その他の資産）	34,361
合計			59,969

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、全社資産については使用方法の変更により将来の使用見込みがないと判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△2,970千円	146千円
組替調整額	△2,490	4
税効果調整前	△5,460	150
税効果額	1,625	－
税効果調整後	△3,834	150
為替換算調整勘定：
当期発生額	24,169	△5,266
組替調整額	－	－
税効果調整前	24,169	△5,266
税効果額	－	－
税効果調整後	24,169	△5,266
その他の包括利益合計	20,335	△5,115

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	13,651,000	－	－	13,651,000
合計	13,651,000	－	－	13,651,000
自己株式
普通株式（注）	892,101	－	－	892,101
合計	892,101	－	－	892,101

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	364
合計		－	－	－	－	－	364

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	13,651,000	－	－	13,651,000
合計	13,651,000	－	－	13,651,000
自己株式
普通株式（注）	892,101	－	－	892,101
合計	892,101	－	－	892,101

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	154
合計		－	－	－	－	－	154

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年７月28日 定時株主総会	普通株式	89,312	利益剰余金	7	2021年４月30日	2021年７月29日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
現金及び預金勘定	4,879,188千円	5,405,612千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△205,644	△486,141
現金及び現金同等物	4,673,543	4,919,471

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

株式の取得により新たに株式会社コンコースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、株式の取得価額につきましては、株式取得の相手先との守秘義務により非開示としております。

流動資産	30,000	千円
固定資産	－
流動負債	－
固定負債	－

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金及び投資にかかる資金を主に銀行の借入れにより調達し、余資の運用については安全性及び流動性の高い金融商品に限定し、投機的な目的のための運用は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各キャリア及びＩＳＰにより回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらない売掛債権については各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券は、非上場株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年４月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 現金及び預金	4,879,188	4,879,188	－
(2) 売掛金	424,371
貸倒引当金（※）	△1,210
	423,160	423,160	－
資産計	5,302,348	5,302,348	－
(1) 買掛金	106,850	106,850	－
(2) 未払金	105,691	105,691	－
負債計	212,541	212,541	－

（※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2021年４月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 現金及び預金	5,405,612	5,405,612	－
(2) 売掛金	516,942
貸倒引当金（※）	△1,531
	515,410	515,410	－
資産計	5,921,022	5,921,022	－
(1) 買掛金	176,438	176,438	－
(2) 未払金	158,830	158,830	－
負債計	335,269	335,269	－

（※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
非上場株式	429,434	423,853

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年４月30日）

	１年以内  (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
現金及び預金	4,879,188	－	－	－
売掛金	424,371	－	－	－
合計	5,303,559	－	－	－

当連結会計年度（2021年４月30日）

	１年以内  (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
現金及び預金	5,405,612	－	－	－
売掛金	516,942	－	－	－
合計	5,922,554	－	－	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年４月30日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額429,434千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年４月30日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額423,853千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

当連結会計年度において、有価証券について99,094千円（非上場株式）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

当連結会計年度において、有価証券について5,732千円（非上場株式）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。 

（退職給付関係）

前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
営業外収益（その他）	574千円	209千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	2017年11月17日 取締役会決議 有償ストック・オプション	2017年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員   ８名	社外協力者   ８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式  130,000株	普通株式  120,000株
付与日	2017年12月２日	2018年１月17日
権利確定条件	（注）２	（注）３
対象勤務期間	付与日から権利確定日（（注）２に記載する権利確定条件を充たす日）まで	付与日から権利確定日（（注）３に記載する権利確定条件を充たす日）まで
権利行使期間	自2018年６月１日 至2028年５月31日	自2018年６月１日 至2028年５月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2018年４月期、2019年４月期及び2020年４月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書における売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 単年度連結売上高が一度でも4,800百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％まで

(b) 単年度連結売上高が一度でも5,300百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の60％まで

(c) 単年度連結売上高が一度でも7,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数

②本新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、本新株予約権の行使時においても、当社又は、当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

３．権利確定条件は以下のとおりであります。

①2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）以上となった場合に限り、本新株予約権の行使ができるものとする。

②2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、いずれかの連続する５営業日の全てにおいて、120円（ただし、行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、当社は本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使するよう指示することができるものとし、当該新株予約権者はこれに従わなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	2017年11月17日 取締役会決議 有償ストック・オプション	2017年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション
権利確定前       （株）
前連結会計年度末	40,000	30,000
付与	－	－
失効	40,000	－
権利確定	－	－
未確定残	－	30,000
権利確定後       （株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②単価情報

		2017年11月17日 取締役会決議 有償ストック・オプション	2017年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション
権利行使価格	（円）	413	403
行使時平均株価	（円）	－	－

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2020年４月30日）	当連結会計年度 （2021年４月30日）
繰延税金資産
未払金否認額	4,937千円	2,357千円
未払事業税否認額	6,866	11,101
投資有価証券評価損	34,975	36,684
減価償却超過額	321,686	305,593
税務上の繰越欠損金（注）２	488,224	465,006
貸倒損失否認	5,224	5,532
貸倒引当金	427	529
その他	21,730	34,896
繰延税金資産小計	884,074	861,702
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△488,224	△452,679
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△373,060	△309,308
評価性引当額小計（注）１	△861,285	△761,988
繰延税金資産合計	22,789	99,714
繰延税金負債
為替差益	－	△2,484
その他	△979	△885
繰延税金負債合計	△979	△3,369
繰延税金資産の純額	21,809	96,344

（注）１．評価性引当額が99,297千円減少しております。この減少の主な内容は、連結納税会社における将来の課税所得の見込みに基づき将来減算一時差異が増加したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	－	618	－	－	487,605	488,224
評価性引当額	－	－	△618	－	－	△487,605	△488,224
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	－	－	－	－	465,006	465,006
評価性引当額	－	－	－	－	－	△452,679	△452,679
繰延税金資産	－	－	－	－	－	12,326	(※2)12,326

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金465,006千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産12,326千円を計上しております。なお、当該繰延税金資産は、連結納税会社における税務上の繰越欠損金に係るもので、将来の課税所得金額の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2020年４月30日）		当連結会計年度 （2021年４月30日）
法定実効税率	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		0.2
住民税均等割		1.5
のれん償却額		4.3
評価性引当額の増減		△31.4
子会社株式売却損益の連結修正		△1.4
連結子会社税率差異		6.4
その他		△0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率		9.6

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2020年４月30日）

１．当該資産除去債務の概要

当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）
期首残高	33,457千円
資産除去債務の履行による減少額	△8,050千円
期末残高	25,407千円

当連結会計年度（2021年４月30日）

１．当該資産除去債務の概要

当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
期首残高	25,407千円
見積りの変更による増加額	27,483千円
期末残高	52,890千円

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、本社事務所の退去を決定したことにより、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額27,483千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は27,483千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にインターネット上におけるコンテンツ等の提供を中心に事業活動を展開しており、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントにしております。

「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年５月１日  至　2020年４月30日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結 財務諸表 計上額 （注）３
	モバイル サービス 事業	海外事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,671,755	433,970	3,105,725	683,301	3,789,027	－	3,789,027
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	66	66	△66	－
計	2,671,755	433,970	3,105,725	683,367	3,789,093	△66	3,789,027
セグメント利益又は損失（△）	454,138	43,619	497,757	△5,206	492,551	△447,864	44,686
セグメント資産	699,554	308,432	1,007,986	73,508	1,081,495	5,576,412	6,657,907
その他の項目
減価償却費	77,486	4,271	81,757	22,216	103,973	20,766	124,740
減損損失	－	－	－	87,861	87,861	－	87,861
のれんの償却額	18,333	80,684	99,017	－	99,017	－	99,017
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	84,910	1,564	86,475	2,670	89,145	3,900	93,046

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2020年５月１日  至　2021年４月30日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結 財務諸表 計上額 （注）３
	モバイル サービス 事業	海外事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,781,303	460,677	4,241,981	550,170	4,792,151	－	4,792,151
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	3,781,303	460,677	4,241,981	550,170	4,792,151	－	4,792,151
セグメント利益	688,183	83,438	771,621	51,367	822,989	△466,391	356,597
セグメント資産	740,701	306,017	1,046,718	129,926	1,176,645	5,978,162	7,154,807
その他の項目
減価償却費	81,339	1,591	82,931	1,836	84,768	18,906	103,674
減損損失	－	－	－	－	－	59,969	59,969
のれんの償却額	44,000	78,747	122,747	－	122,747	－	122,747
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	89,780	－	89,780	2,585	92,365	15,161	107,527

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年５月１日  至　2020年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	887,000	モバイルサービス事業
ＫＤＤＩ株式会社	464,039	モバイルサービス事業

当連結会計年度（自　2020年５月１日  至　2021年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	1,080,915	モバイルサービス事業
ＫＤＤＩ株式会社	602,490	モバイルサービス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2019年５月１日  至2020年４月30日）

					（単位：千円）
	モバイルサービス 事業	海外事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	－	－	87,861	－	87,861

（注）「その他」の金額は、VRコンテンツ事業に係るものであります。

当連結会計年度（自2020年５月１日  至2021年４月30日）

					（単位：千円）
	モバイルサービス 事業	海外事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	－	－	－	59,969	59,969

（注）「全社・消去」の金額は、全社資産に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2019年５月１日  至2020年４月30日）

				（単位：千円）
	モバイルサービス 事業	海外事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	18,333	80,684	－	－	99,017
当期末残高	201,666	222,065	－	－	423,732

当連結会計年度（自2020年５月１日  至2021年４月30日）

				（単位：千円）
	モバイルサービス 事業	海外事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	44,000	78,747	－	－	122,747
当期末残高	157,666	143,782	－	－	301,449

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2019年５月１日  至2020年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年５月１日  至2021年４月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）

重要な取引がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

重要な取引がないため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）

重要な取引がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

重要な取引がないため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自　2019年５月１日

至　2020年４月30日）

当連結会計年度

（自　2020年５月１日

至　2021年４月30日）

１株当たり純資産額	497.93円
１株当たり当期純損失（△）	△17.82円

１株当たり純資産額	519.98円
１株当たり当期純利益	22.44円

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) （千円）	△227,378	286,365
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△227,378	286,365
普通株式の期中平均株式数（株）	12,758,899	12,758,899
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	・2017年11月17日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数　  400個 （普通株式　　　 40,000株） ・2017年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数　　300個 （普通株式　　　 30,000株） なお、概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	・2017年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数　　300個 （普通株式 　　　30,000株） なお、概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年７月28日開催の第22回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、承認可決されました。

(1) 本制度の導入目的

本制度は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

なお、本制度の導入に伴い、2010年７月29日開催の第11回定時株主総会において承認可決された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止することといたします。

(2) 本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100,000千円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年120,000株以内（ただし、本株主総会において本制度に関する議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

①対象取締役は、当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

②当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあること（これに加えて、当社の取締役会が定める一定の業績目標が解除条件とされた場合には当該目標の達成）を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

③当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

⑤上記④に規定する場合においては、当社は、上記④の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑥本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	1,015,275	2,097,304	3,396,887	4,792,151
税金等調整前四半期（当期）純利益	（千円）	21,430	66,588	152,822	316,178
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	3,471	34,379	97,386	286,365
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	0.27	2.69	7.63	22.44

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	（円）	0.27	2.42	4.94	14.81

 有価証券報告書（通常方式）_20210728162505

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,058,030	4,302,680
売掛金	21,450	36,467
商品	23,671	64,515
前払費用	23,766	25,829
短期貸付金	※１ 94,019	※１ 95,902
未収還付法人税等	63,296	34,294
未収消費税等	16,219	－
その他	※１ 189,906	※１ 265,755
流動資産合計	4,490,359	4,825,443
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	35,109	－
工具、器具及び備品	49,968	48,141
有形固定資産合計	85,077	48,141
無形固定資産
ソフトウエア	5,600	4,822
その他	16	307
無形固定資産合計	5,616	5,130
投資その他の資産
投資有価証券	429,284	423,703
関係会社株式	797,587	741,996
関係会社長期貸付金	498,991	413,083
長期前払費用	4,516	18,292
繰延税金資産	－	57,012
差入保証金	155,977	114,924
その他	1,000	1,000
貸倒引当金	△201,364	△205,397
投資その他の資産合計	1,685,993	1,564,615
固定資産合計	1,776,687	1,617,886
資産合計	6,267,047	6,443,330

		(単位：千円)
	前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	13,954	17,141
未払金	※１ 67,461	※１ 97,865
未払費用	4,557	6,569
未払法人税等	9,901	10,195
預り金	3,594	4,175
ポイント引当金	820	788
その他	227	11,387
流動負債合計	100,516	148,122
負債合計	100,516	148,122
純資産の部
株主資本
資本金	1,476,343	1,476,343
資本剰余金
資本準備金	1,401,718	1,401,718
資本剰余金合計	1,401,718	1,401,718
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	4,666,137	4,794,873
利益剰余金合計	4,666,137	4,794,873
自己株式	△1,377,882	△1,377,882
株主資本合計	6,166,316	6,295,053
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△150	－
評価・換算差額等合計	△150	－
新株予約権	364	154
純資産合計	6,166,530	6,295,207
負債純資産合計	6,267,047	6,443,330

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当事業年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
売上高	※１ 990,679	※１ 1,185,995
売上原価	236,397	301,988
売上総利益	754,282	884,006
販売費及び一般管理費	※２ 860,200	※２ 847,902
営業利益又は営業損失（△）	△105,918	36,104
営業外収益
受取利息	※１ 23,230	※１ 8,425
為替差益	－	9,765
関係会社貸倒引当金戻入額	9,461	－
その他	2,578	998
営業外収益合計	35,270	19,188
営業外費用
為替差損	58,112	－
関係会社貸倒引当金繰入額	－	4,033
その他	162	－
営業外費用合計	58,275	4,033
経常利益又は経常損失（△）	△128,923	51,260
特別損失
減損損失	87,861	70,814
投資有価証券評価損	99,094	5,732
関係会社株式売却損	－	8,451
その他	13,114	－
特別損失合計	200,069	84,997
税引前当期純損失（△）	△328,993	△33,737
法人税、住民税及び事業税	△95,237	△105,461
法人税等調整額	△35,648	△57,012
法人税等合計	△130,885	△162,473
当期純利益又は当期純損失（△）	△198,107	128,736

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,476,343	1,401,718	4,864,245	△1,377,882	6,364,424
当期変動額
当期純損失（△）			△198,107		△198,107
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△198,107	－	△198,107
当期末残高	1,476,343	1,401,718	4,666,137	△1,377,882	6,166,316

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	3,684	3,684	939	6,369,047
当期変動額
当期純損失（△）				△198,107
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△3,834	△3,834	△574	△4,409
当期変動額合計	△3,834	△3,834	△574	△202,517
当期末残高	△150	△150	364	6,166,530

当事業年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,476,343	1,401,718	4,666,137	△1,377,882	6,166,316
当期変動額
当期純利益			128,736		128,736
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	128,736	－	128,736
当期末残高	1,476,343	1,401,718	4,794,873	△1,377,882	6,295,053

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△150	△150	364	6,166,530
当期変動額
当期純利益				128,736
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	150	150	△209	△59
当期変動額合計	150	150	△209	128,676
当期末残高	－	－	154	6,295,207

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備・・・・・・・６年

工具、器具及び備品・・・・５～６年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（主に２年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。

４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については財務内容評価法又はキャッシュ・フロー見積法によって、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性に関する判断

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　57,012千円

このうち、連結納税制度に係る法人税及び地方法人税部分の繰延税金資産は、評価性引当額控除前金額635,617千円、繰延税金負債相殺前金額59,496千円です。

(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大又は収束を予測することは困難な状況でありますが、当社への影響は限定的であるとの仮定に基づき、当事業年度における会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性）を行っております。

なお、当感染症の収束時期は不透明であるため、今後の状況の変化により判断を見直した結果、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2020年４月30日）	当事業年度 （2021年４月30日）
短期金銭債権	276,883千円	358,672千円
短期金銭債務	18,392	41,833

２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年４月30日）	当事業年度 （2021年４月30日）
当座貸越極度額	1,200,000千円	200,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,200,000	200,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当事業年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
営業取引による取引高	629,111千円	713,073千円
営業取引以外の取引による取引高	12,111	4,535

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.5％、当事業年度14.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87.5％、当事業年度85.5％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当事業年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
広告宣伝費	106,520千円	121,747千円
役員報酬	83,850	87,300
給与手当	199,326	186,794
業務委託費	165,828	128,325
減価償却費	41,198	37,211
ポイント引当金繰入額（△は戻入額）	△1	△32

（表示方法の変更）

「役員報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年４月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式797,587千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年４月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式741,996千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年４月30日）	当事業年度 （2021年４月30日）
繰延税金資産
未払事業税否認額	2,727千円	2,420千円
投資有価証券評価損	34,975	36,684
減価償却超過額	71,042	71,756
税務上の繰越欠損金	470,588	457,408
貸倒引当金繰入超過額	61,657	62,892
関係会社株式評価損	126,489	126,489
会社分割による子会社株式	84,312	84,312
その他	5,708	18,686
繰延税金資産小計	857,502	860,651
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△470,588	△445,081
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△386,913	△356,073
評価性引当額小計	△857,502	△801,155
繰延税金資産合計	－	59,496
繰延税金負債
為替差益	－	△2,484
繰延税金負債合計	－	△2,484
繰延税金負債の純額	－	57,012

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年７月28日開催の第22回定時株主総会に付議し、承認可決されました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の 種　類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物附属設備	35,109	－	24,074 (24,074)	11,034	－	42,001
工具、器具及び備品	49,968	32,768	10,082 (10,082)	24,512	48,141	195,510
計	85,077	32,768	34,156 (34,156)	35,547	48,141	237,511
無形 固定資産	ソフトウエア	5,600	1,378	－	2,156	4,822	－
その他	16	291	－	－	307	－
計	5,616	1,670	－	2,156	5,130	－

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

(1) 工具、器具及び備品	サーバー・ネットワーク機器	32,076千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

(1) 建物附属設備	本社事務所 内装・設備工事	24,074千円
(2) 工具、器具及び備品	本社事務所 什器等	9,334千円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	201,364	4,033	－	205,397
ポイント引当金	820	788	820	788

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	５月１日から４月30日まで
定時株主総会	７月中
基準日	４月30日
剰余金の配当の基準日	10月31日 ４月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.zappallas.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第21期）（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

2020年７月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年７月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第22期第１四半期)　(自　2020年５月１日　至　2020年７月31日)

2020年９月15日関東財務局長に提出。

(第22期第２四半期)　(自　2020年８月１日　至　2020年10月31日)

2020年12月15日関東財務局長に提出。

(第22期第３四半期)　(自　2020年11月１日　至　2021年１月31日)

2021年３月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2020年７月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。