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ZAPPALLAS,INC.
Annual Report • Jul 19, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年７月19日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ザッパラス |
| 【英訳名】 | ＺＡＰＰＡＬＬＡＳ，ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 川嶋 真理 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03（5656）2758（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 小林 真人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03（5656）2758（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 小林 真人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05484 37700 株式会社ザッパラス ZAPPALLAS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-05-01 2019-04-30 FY 2019-04-30 2017-05-01 2018-04-30 2018-04-30 1 false false false E05484-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05484-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05484-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05484-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05484-000 2017-05-01 2018-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05484-000 2019-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05484-000 2019-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05484-000 2019-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05484-000 2019-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05484-000 2019-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05484-000 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有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | 平成30年４月 | 平成31年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,581,637 | 5,558,805 | 4,846,861 | 4,408,747 | 4,170,180 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 728,593 | 160,580 | 298,762 | △700,624 | △299,650 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 242,157 | △539,479 | 134,867 | △863,602 | △357,632 |
| 包括利益 | （千円） | 380,741 | △618,320 | 135,504 | △871,389 | △356,265 |
| 純資産額 | （千円） | 8,490,660 | 7,705,958 | 7,841,462 | 6,917,676 | 6,561,076 |
| 総資産額 | （千円） | 10,168,751 | 8,428,930 | 8,439,825 | 7,378,083 | 7,090,218 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 663.78 | 605.22 | 615.86 | 542.42 | 514.16 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 19.02 | △42.37 | 10.59 | △67.83 | △28.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 83.1 | 91.4 | 92.9 | 93.6 | 92.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.9 | △6.7 | 1.7 | △11.7 | △5.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 32.6 | － | 44.5 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,123,657 | 315,317 | 613,162 | △526,226 | 124,979 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △87,872 | 275,428 | △421,558 | △456,197 | △158,928 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △415,747 | △288,919 | △161,229 | △182,119 | △639 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 5,537,566 | 5,823,498 | 5,853,951 | 4,687,054 | 4,660,428 |
| 従業員数 | （人） | 244 | 184 | 157 | 161 | 142 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (42) | (13) | (8) | (10) | (9) |
（注）１．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第17期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | 平成30年４月 | 平成31年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,506,925 | 4,478,330 | 4,070,319 | 3,538,504 | 1,552,234 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 956,635 | △13,208 | 299,037 | △741,766 | △563,097 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 183,077 | △218,037 | 136,831 | △894,708 | △784,242 |
| 資本金 | （千円） | 1,476,343 | 1,476,343 | 1,476,343 | 1,476,343 | 1,476,343 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,651,000 | 13,651,000 | 13,651,000 | 13,651,000 | 13,651,000 |
| 純資産額 | （千円） | 8,411,995 | 7,960,792 | 8,097,055 | 7,151,821 | 6,369,047 |
| 総資産額 | （千円） | 9,628,206 | 8,630,819 | 8,639,471 | 7,562,657 | 6,556,119 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 660.67 | 625.23 | 635.94 | 560.81 | 499.11 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10 | － | 5 | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 14.38 | △17.12 | 10.75 | △70.27 | △61.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.4 | 92.2 | 93.7 | 94.4 | 97.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.2 | △2.7 | 1.7 | △11.7 | △11.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 43.1 | － | 43.8 | － | － |
| 配当性向 | （％） | 69.5 | － | 45.5 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 183 | 164 | 137 | 142 | 31 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (32) | (13) | (8) | (8) | (4) | |
| 株主総利回り | （％） | 93.6 | 60.6 | 72.2 | 59.9 | 64.5 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (137.0) | (115.3) | (131.8) | (152.9) | (139.2) |
| 最高株価 | （円） | 718 | 646 | 591 | 550 | 468 |
| 最低株価 | （円） | 560 | 351 | 353 | 377 | 301 |
（注）１．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第17期、第19期及び第20期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。
３．第17期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
６．第20期の経営指標等が大幅に変動した要因は、平成30年９月７日付で新設分割により株式会社cocoloni及び株式会社ワナップスを設立したことによるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成12年３月 | 一般消費者向けに電子商取引を行うことを目的に、東京都渋谷区桜丘町４番23号にサイバービズ株式会社（資本金1,000万円）を設立 |
| 平成12年５月 | ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの企画制作・開発・運営に関する業務の受託を開始 |
| 平成12年６月 | 株式会社ＮＴＴドコモのインターネット接続サービスである「iモード」向けにコンテンツの配信を開始し、デジタルコンテンツ事業を開始 |
| 平成12年７月 | ジェイフォン東京株式会社（現ソフトバンク株式会社）のインターネット接続サービスである「J－sky」（現Yahoo！ケータイ）向けにコンテンツの配信を開始 |
| 平成12年10月 | 株式会社ディーディーアイ（現KDDI株式会社）及びKDDIグループ会社のインターネット接続サービスである「EZweb」向けにコンテンツの配信を開始 |
| 平成12年12月 | ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの提供事業に関する営業上の権利等を譲受 |
| 平成13年４月 | 株式会社ザッパラスに商号変更 |
| 平成14年４月 | ゲームソフトの通信販売及び店舗販売に関する営業上の権利等を譲り受け、コマース関連事業を開始 |
| 平成15年２月 | 本社を東京都目黒区中目黒一丁目８番８号へ移転 |
| 平成15年３月 | 「iモード」向けに携帯電話を利用し商品の販売を行うサイトを立ち上げ、モバイルコマースを開始 |
| 平成16年２月 | インターネットに接続可能な携帯電話で物販を行うサイトに関する営業上の権利を譲受 |
| 平成17年５月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 平成17年11月 | 携帯電話等の販売事業を行う株式会社ジープラスを連結子会社化 |
| 平成18年２月 | 携帯電話向けコンテンツの企画制作及びモバイル向け広告配信事業を行う株式会社アレス・アンド・マーキュリーを連結子会社化 |
| 平成18年７月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号へ移転 |
| 平成20年４月 | 株式会社アレス・アンド・マーキュリーの保有株式一部売却により、同社を連結子会社から除外 |
| 平成21年２月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 平成23年11月 | 化粧品の製造・販売・輸出入を行う株式会社ビーバイイーを連結子会社化 |
| 平成24年４月 | 株式会社ジープラス（連結子会社）を清算結了 |
| 平成24年11月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号へ移転 |
| 平成24年12月 | 株式会社アレス・アンド・マーキュリー（持分法適用会社）を清算結了 |
| 平成24年12月 | 米国での事業展開のため、米国デラウエア州にZappallas,Inc.(U.S.)を設立（出資100％） |
| 平成24年12月 | Zappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より、同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲受 |
| 平成25年12月 | 旅行事業を行う株式会社PINKを連結子会社化 |
| 平成27年５月 平成27年８月 平成27年10月 平成29年７月 平成30年９月 |
株式会社ビーバイイーの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外 「藤巻百貨店」事業を分社化し、株式会社caramo設立 株式会社caramoの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外 本社を東京都港区赤坂九丁目７番１号へ移転 新設分割により既存占いサービス事業を株式会社cocoloniに、占いプラットフォーム事業を株式会社ワナップスに承継 |
３【事業の内容】
当社グループは当社及び当社の連結子会社４社、非連結子会社１社で構成されております。当社は、グループ会社の経営管理及び新規事業開発を主に担い、子会社はモバイル・PC等のネットワーク回線を介して、一般消費者向けのサービスや商品の提供等を行っております。
当社グループの事業は、
(1)モバイル・PC向け占いデジタルコンテンツの企画制作・開発・運営を主力とし、電話・チャット占い、動画配信、リアルイベント等の占い関連サービスを含む「モバイルサービス事業」
(2)米国においてZappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」
(3)占いASP事業や、VRコンテンツ企画、オンラインショッピングサイトの運営及び旅行事業を行う「その他の事業」により構成されております。
(1) モバイルサービス事業
当社グループは、公式コンテンツやPCコンテンツ、アプリや電話で提供する占いサービスを主力としています。また、動画配信やリアルイベントなど既存占いサービスの枠を超えた新たな取り組みも行っております。
従来からの占いサービスは、占いファンをメインターゲットとし、よりパーソナルなユーザー対応を実現することで既存ユーザーの満足度を高めるとともに、新たな占いファンの獲得を推進しております。
動画配信やリアルイベントは、潜在的な顧客層と見込まれるユーザー獲得のための新規取組としてスタートしたものであります。新たな占いコンテンツ・サービスによって新規ユーザーの獲得を目指しております。
(2) 海外事業
米国に拠点を置くZappallas,Inc.(U.S.)が各種占いサイトにおいて広告販売を行う他、ユーザーに対するコンテンツの販売を行っております。
(3) その他の事業
モバイルコンテンツの企画・運営で培ったノウハウを活かし、法人向けASPサービスの提供や、VRコンテンツ企画、オンラインショッピングサイトの運営並びに子会社において旅行事業を行っております。
以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| Zappallas,Inc.(U.S.) （注）２、３、７ |
米国オレゴン州 | 4,500 千USドル |
海外事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金援助 |
| 株式会社cocoloni （注）５、８ |
東京都港区 | 100,000 千円 |
モバイルサービス事業 | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 業務受託 設備の賃貸 |
| 株式会社ワナップス （注）４、５ |
東京都港区 | 100,000 千円 |
モバイルサービス事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金援助 経営指導 業務受託 設備の賃貸 |
| 株式会社PINK （注）６、９ |
東京都港区 | 39,000 千円 |
その他の事業 | 99.9 [0.0] |
旅費の支払 業務受託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．債務超過会社で債務超過の額は、平成31年３月末時点で367,422千円となっております。
４．債務超過会社で債務超過の額は、平成31年４月末時点で147,674千円となっております。
５．当社は、平成30年９月７日付で新設分割により株式会社cocoloni、株式会社ワナップスを設立いたしました。
６．議決権割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
７．Zappallas,Inc.(U.S.)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において海外事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
８．株式会社cocoloniについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 1,957,518千円 |
| (2) 経常利益 | 434,600千円 | |
| (3) 当期純利益 | 298,992千円 | |
| (4) 純資産額 | 1,089,508千円 | |
| (5) 総資産額 | 1,556,637千円 |
９．株式会社PINKについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 470,908千円 |
| (2) 経常利益 | 3,560千円 | |
| (3) 当期純利益 | 3,371千円 | |
| (4) 純資産額 | 54,090千円 | |
| (5) 総資産額 | 89,849千円 |
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 平成31年４月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| モバイルサービス事業 | 93 | (6) |
| 海外事業 | 20 | (－) |
| その他 | 10 | (1) |
| 全社（共通） | 19 | (2) |
| 合計 | 142 | (9) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．モバイルサービス事業の従業員数が前連結会計年度末と比べ22名減少した主な要因は、当社での退職による自然減によるものであります。
４．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。
(2) 提出会社の状況
| 平成31年４月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 31 | (4) | 38.7 | 5.9 | 5,485 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| モバイルサービス事業 | 6 | (2) |
| 海外事業 | － | (－) |
| その他 | 6 | (－) |
| 全社（共通） | 19 | (2) |
| 合計 | 31 | (4) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が前事業年度と比べて111名減少した主な要因は、平成30年９月７日付で新設分割により株式会社cocoloni及び株式会社ワナップスを設立したためであります。
５．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、サービスを通じて顧客の日々の生活に潤いと精神的活力を生み出すという価値の提供を目指しております。この方針のもと、顧客それぞれの個性を尊重し、安心して楽しめるサービスを提供することで信頼できるパートナーとしての地位を築き、その結果、顧客のライフタイムバリュー（顧客生涯価値）が向上することで、当社の企業価値の向上につながっていくものと考えております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは当面、売上高及び営業利益を経営指標として重視しております。
(3) 経営戦略等
当社グループは、中核事業であるモバイルサービス事業に優先的に経営資源を集中しております。今後もユーザーニーズに合致したコンテンツ・サービスを拡充していくとともに、動画配信サービスを始めとする新規取組や、リアルイベントを活用したプロモーションにも注力してまいります。
以上により、既存ユーザーの満足度を向上させると共に、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していくことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上をめざしてまいります。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化しており、スマートフォンを通じた各種サービスも多様化しているため、ユーザーの獲得や関係性構築の手法も複雑化していると考えております。
このような中で、持続的な成長を目指していくにあたり、以下を当社グループの重要な経営課題としてとらえております。
① 占い顧客基盤の拡大・強化
当社グループの主力サービスである占いにおきましては、潜在的な占いのニーズを引き出す新たな形の占いサービスを提供するとともに、よりパーソナルな対応を可能にするコンテンツ・サービスを拡充させてまいります。これにより、ユーザー層の拡大を図るとともに、占い顧客基盤を中核としたCRM(注)を絶えず強化していくことにより、当社グループの収益の拡大と持続的な成長をめざしてまいります。
② サービスの提供・集客手法の多様化
当社グループの主力サービスは占いでありますが、多様化する市場に対応し、新規ユーザーを獲得していくため、サービスの提供・集客手法を再構築していくことが不可欠であると考えております。
動画を活用した占いコンテンツや、リアルイベントの開催など、新たな顧客体験を提供し、潜在ユーザー層の拡大並びに占いコンテンツファンの創出に継続的に取り組んでまいります。
③ 新技術への対応
当社グループが属するモバイルインターネット業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いでおり、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループが今後もユーザーにとって魅力的なサービスを提供し続けるためには、これら新技術を取り入れ、新しいサービスを迅速に展開していくことが重要であると認識しており、引き続き人材面での強化を図ると共に新技術を持つ企業との提携・協業なども視野に入れてまいります。
（注）Customer Relationship Management
情報システムを応用して企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。
２【事業等のリスク】
以下、当社グループの将来における事業展開その他に関し、発生の可能性がある主要なリスク要因を記載しております。当社グループはこれらリスクの発生可能性を検討した上で、その回避又は発生した場合の早期対応に努める方針であります。
なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものとなります。
当社グループの事業内容に関するリスクについて
(1) モバイルサービス事業に関するリスク
① モバイルコンテンツ市場の動向及び競合について
モバイルコンテンツ市場はスマートフォンの普及により事業環境が大きく変化しており、当社グループが提供する「占い」分野にも多数の競合が存在しております。当社グループでは顧客の利用動向データベース等を活用し、顧客の嗜好に合った飽きのこないコンテンツを提供することによって競合他社との差別化を図ることに努めてまいりました。しかしながら今後、当社グループが魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供できず、他社との十分な差別化が図れない場合や、無料コンテンツの台頭により有料コンテンツの利用率が減少した場合には、顧客数の減少を招き当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 外部委託先からの情報提供によるコンテンツについて
当社グループは、情報提供者又は著作権者等の外部委託先から情報提供を受けてコンテンツの企画制作・提供を行っております。当社グループではこれら外部委託先との良好な関係の構築に努めておりますが、外部委託先との契約内容の見直しや解除がなされた場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは特定の外部委託先への依存度を軽減することで、リスク分散を図っております。
③ 特定事業者への依存について
当社グループは、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という。）、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）に向けて複数のコンテンツを提供しており、現状はＮＴＴドコモに対する売上高比率が比較的高い状態にあります。今後、各キャリア、特にＮＴＴドコモの事業方針に変更等があった場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 回収できない情報料の取扱いについて
モバイルサービス事業における情報料につきまして、モバイルコンテンツは各キャリアに、またＰＣコンテンツにつきましては各ＩＳＰに回収業務を委託しております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ並びにＩＳＰの一部とは料金の回収代行に関する契約によって、情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合には、当社グループへ情報料の回収が不能であることを通知し、その時点をもって当社グループに対する情報料回収代行業務が免責されることになっております。
当連結会計年度における情報料未回収率は0.3％(注)相当に留まっておりますが、料金未納者に対しては情報料を直接請求すべく、弁護士と連携して未回収情報料の請求に努めております。しかしながらすべての未回収額を回収することは困難であり、今後このような未回収情報料が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
なおソフトバンクにつきましては、コンテンツの提供に関する料金債権を一括した債権額にて譲渡する債権譲渡契約を締結しているため、現状では情報料未回収の問題は発生しておりません。
（注）当連結会計年度の回収できない情報料は、各社から報告される利用料回収代金の通知に基づき試算しております。
⑤ 技術革新への対応について
モバイルインターネット業界は、常に新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が進んでおり、変化の激しい業界であると言えます。当社グループはこれら変化に対応するため、新技術への迅速な対応とそれを活用したコンテンツ・サービスの提供に、今後とも積極的に取り組んでいく方針であります。しかしながらこのような変化に適切に対応できない場合、又は、新技術に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 広告戦略について
当社グループは、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告を選択し新規ユーザーの獲得に努めております。しかしながら、当社グループの想定どおりにユーザーを獲得できない場合や、競合による広告枠の獲得競争の激化等により獲得コストが上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 新サービス・新規事業について
当社グループは、ユーザーの満足度を上げるために今後も新サービスの提供や、新規事業の開発に積極的に取り組んでいく方針です。しかしながらこれら新サービスや新規事業の開発には多大な時間を必要とし、想定以上のコストが発生する可能性があります。またこれらが最終的に収益に貢献することなく損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2) 海外事業に関するリスク
① 海外における事業展開について
当社グループでは米国現地子会社にて占いサイトの運営等を行っております。当該子会社における事業展開が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 為替について
当社グループが保有する外貨建資産や、現地通貨建てにて作成される海外子会社の財務諸表については、連結財務諸表作成時に円換算することになるため、為替相場の変動により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 旅行事業展開に関するリスク
当社グループは旅行代理店事業を行っておりますが、景気動向や地震等の予期せぬ災害、天候、その他国内外の情勢の変化や同業他社との競争激化等により、当該事業の業績に影響を受ける可能性があります。
(4) 事業環境に関するリスク
① 法的規制について
当社グループの事業は様々な法的規制の対象となっておりますが、常に法令遵守を意識した営業活動を行っており、現時点ではいずれの規制等にも抵触していないものと認識しております。しかしながら今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては事業活動が制約を受ける可能性や新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
② 個人情報の取扱いについて
当社グループでは、コンテンツを利用する顧客の携帯電話番号やメールアドレス、その他サービスを利用する上で必要な個別情報、またインターネットコマースサイトを通して商品の購入申し込みをした顧客については、上記以外に氏名、住所、電話番号等の個人情報を知り得る立場にあります。これらの情報に関しては当社グループに守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、「個人情報保護」の維持に向けた運用管理の徹底に努めております。しかしながら、万一、当社グループの社内管理体制の問題又は社外からの侵入等により、これらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ システムリスクについて
当社グループの事業は携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが切断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。またアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループのサーバーが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や担当者の過誤等によって当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。以上のような障害が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 内部管理体制について
当社グループでは内部関係者の不正行為等による不具合が起きることのないよう、国内外の法令・国際ルールの遵守及び企業倫理に沿った企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス・プログラムを継続して運用しております。しかしながら法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性を完全に消し去ることは困難であるため、これらの事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 人的資源について
当社グループでは今後更なる業容の拡大、多様化に対応していくために、グループ内の各部門において一層の人材強化が必要であると考えております。しかしながらグループ内における人材育成や外部からの人材登用等が計画どおりに進まず、適正な人材配置が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①財政状態及び経営成績等の状況
a. 財政状態
| （単位：千円） | ||||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | ||||
| 総資産 | 7,378,083 | 7,090,218 | △287,865 | △3.9 | ％ | |
| 負債合計 | 460,406 | 529,141 | 68,734 | 14.9 | ％ | |
| 純資産 | 6,917,676 | 6,561,076 | △356,600 | △5.2 | ％ |
b. 経営成績
| （単位：千円） | ||||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | ||||
| 売上高 | 4,408,747 | 4,170,180 | △238,567 | △5.4 | ％ | |
| モバイルサービス | 3,259,076 | 2,886,972 | △372,103 | △11.4 | ％ | |
| 海外 | 463,420 | 479,136 | 15,716 | 3.4 | ％ | |
| その他 | 686,612 | 804,262 | 117,650 | 17.1 | ％ | |
| 営業損失(△) | △695,576 | △341,563 | 354,013 | － | ||
| モバイルサービス | △255,386 | 78,130 | 333,516 | － | ||
| 海外 | 63,913 | 67,415 | 3,502 | 5.5 | ％ | |
| その他 | 12,982 | △10,039 | △23,021 | － | ||
| 調整（注） | △517,086 | △477,070 | 40,015 | － | ||
| 経常損失(△) | △700,624 | △299,650 | 400,974 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
△863,602 | △357,632 | 505,970 | － |
（注）営業損失の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
②キャッシュ・フローの状況
| （単位：千円） | ||||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | ||||
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
△526,226 | 124,979 | 651,206 | － | ||
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
△456,197 | △158,928 | 297,268 | － | ||
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
△182,119 | △639 | 181,479 | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 4,687,054 | 4,660,428 | △26,625 | △0.6 | ％ |
③仕入及び販売の実績
a. 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| モバイルサービス事業（千円） | 71,856 | 99.9 |
| 海外事業（千円） | － | － |
| 報告セグメント計（千円） | 71,856 | 99.9 |
| その他（千円） | 574,574 | 114.0 |
| 合計（千円） | 646,431 | 112.3 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。
b. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| モバイルサービス事業（千円） | 2,886,972 | 88.6 |
| 海外事業（千円） | 479,136 | 103.4 |
| 報告セグメント計（千円） | 3,366,109 | 90.4 |
| その他（千円） | 804,262 | 117.1 |
| 合計（千円） | 4,170,371 | 94.6 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。
３．当社グループのモバイルサービス事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,399,315 | 31.7 | 1,052,859 | 25.2 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 718,484 | 16.3 | 568,777 | 13.6 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
①重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。当社は、この連結財務諸表作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容
a. 経営成績等
当連結会計年度末の財政状況について、総資産は7,090,218千円となり、前連結会計年度末に比べ287,865千円減少しました。主な要因は、売掛金の減少額154,610千円、未収還付法人税等の減少額49,811千円、のれんの減少額65,631千円によるものであります。
負債合計は529,141千円となり、前連結会計年度末に比べ68,734千円増加しました。主な要因は、未払法人税等の増加額52,580千円によるものです。
純資産は6,561,076千円となり、前連結会計年度末に比べ356,600千円減少しました。このうち株主資本合計にその他の包括利益累計額を加えた自己資本は6,560,129千円となり、前連結会計年度末に比べ346,283千円減少しました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上及び新株予約権の行使による自己株式の処分によるものです。
経営成績について、当連結会計年度における当社グループは、主力のモバイルサービス事業において、旧来からのデコメ(*1)などのエンタメコンテンツを含むキャリア公式コンテンツからの収益が全体的に減少傾向にある中、占いコンテンツや電話占いなどの既存事業による収益向上に注力するとともに、潜在ユーザー獲得のため新規事業立ち上げに取り組んでまいりました。
その結果、売上高は4,170,180千円となり、前期比で238,567千円の減少となっております。
主な要因としてはcocoloni本格占い館(*2)や電話占い、チャット占い、Zappallas,Inc.(U.S.)で売上高が増加したものの、スゴ得(*3)やauスマートパス(*4)向けコンテンツ等が減少したことなど、モバイルサービス事業の売上高が減少したことによるものです。
利益面では営業損失341,563千円、経常損失299,650千円、親会社株主に帰属する当期純損失は357,632千円となりました。
営業損失につきましては動画配信サービス「AGARUTV」運営の一部内製化及び当連結会計年度に２回実施したリアルイベント「占いフェス」の効率的な運営を実現したことにより、前期比で354,013千円減少いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は、法人税等合計を前期比136,477千円減少の17,734千円計上した結果、前期より505,970千円減少いたしました。
*1:デコメはNTTドコモの登録商標です。
*2:ザッパラスが提供する占いに特化したポータルサイトのこと。
*3:NTTドコモが自社のスマートフォン・タブレット利用者向けに、複数のコンテンツやアプリを定額で提供するサービスのこと。
*4:KDDI及び沖縄セルラー電話が自社のスマートフォン・タブレット利用者向けに、複数のコンテンツやアプリを定額で提供するサービスのこと。
セグメント別の概況は、以下のとおりであります。
（モバイルサービス事業）
モバイルサービス事業セグメントの売上高は、cocoloni本格占い館など売上高が増加したサービスもある一方、キャリア公式コンテンツからの減少を補うには至らず、前期比で減少いたしました。営業利益につきましては、新規事業の運営効率化などで前期比で改善しております。
（海外事業）
海外事業の売上高及び営業利益は、入札型広告を始め各種の広告売上高が増加したことに加え、ユーザビリティの向上などサービス強化に取り組んだ結果、コンテンツ売上高が増加したことにより、前期比で増加いたしました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、占いASP(*5)の提供や、VRコンテンツ企画、オンラインショッピングサイトの運営のほか、株式会社PINKにおいて旅行事業を行っております。
旅行事業などで売上高が増加したものの、VRコンテンツ企画の費用負担などで増収減益となっております。
*5:アプリケーションサービスプロバイダの略語。アプリケーションを、インターネットを通じてサービスとして提供する事業者のこと。
b. キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失に減価償却費といった非資金項目を加え、法人税等の還付額等により、124,979千円の資金収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出により158,928千円の資金支出となりました。
この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは33,949千円の資金支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローについては、配当金の支払額等により639千円の資金支出となりました。
これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額等も加えた最終的な現金及び現金同等物の減少額は26,625千円となりました。
c. 資本の財源及び資金の流動性
（資金需要及び資金の流動性）
当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。
なお現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
４【経営上の重要な契約等】
（１）移動体通信事業者との契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社cocoloni （連結子会社） |
株式会社ＮＴＴドコモ | 情報サービス提供規約 | 当社が株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための基本契約。 提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。 |
平成23年９月25日 から平成24年９月 24日まで （以降１年間毎自動更新） |
| また、当社が提供するコンテンツの情報料を、株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | ||||
| 株式会社cocoloni （連結子会社） |
ソフトバンク株式会社 | コンテンツ提供に関する基本契約 | 当社が、ソフトバンク株式会社にコンテンツを提供するための基本契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。 | 平成12年７月４日 から平成13年３月 31日まで （以降１年間毎自動更新） |
| 債権譲渡契約 | 当社が提供するコンテンツの情報料を、ソフトバンク株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | コンテンツ提供に関する基本契約と同一期間 | ||
| 株式会社cocoloni （連結子会社） |
ＫＤＤＩ株式会社 | コンテンツ提供に関する契約 | 当社がＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社にコンテンツを提供するための基本契約。 提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。 |
平成13年４月１日 から平成14年３月31日まで （以降６ヶ月間毎自動更新） |
| 株式会社cocoloni （連結子会社） |
ＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社 | 情報料回収代行サービスに関する契約 | 当社が提供するコンテンツの情報料を、ＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 平成13年４月１日 から平成14年３月31日まで （以降６ヶ月間毎自動更新） |
（注）１．当社は平成12年12月に、ファミリービズ株式会社から一部のコンテンツ及び各キャリアにおける通信サービス提供事業の営業上の権利一切を譲り受けており、当該営業譲受にともない、これらの地位移転は完了しております。
２．当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。
３．下記（２）記載の平成30年９月７日付会社分割で、契約会社が株式会社ザッパラスから株式会社cocoloniに承継されております。
（２）会社分割
当社は、平成30年７月20日開催の取締役会決議により、平成30年９月７日付で、当社の既存占いサービス事業及び占いプラットフォーム事業を当社の子会社である、「株式会社cocoloni」及び「株式会社ワナップス」に承継させる会社分割を完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（３）吸収合併
当社は、令和元年５月31日開催の取締役会において、令和元年８月１日付で、当社を存続会社とし「株式会社ワナップス」を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、契約締結を完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、モバイルサービス事業を中心に新規コンテンツの積極的な投入のため、自社利用のソフトウエア、サーバー等の機器の設備投資を実施しました。設備投資は総額で161,019千円となり、このうち主なものは、モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア73,846千円、VRコンテンツ向け自社利用ソフトウエア50,000千円となっております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 平成31年４月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
モバイルサービス事業 その他 |
事務所用設備及びコンテンツシステム開発等 | 46,144 | 56,057 | 54,806 | 64,916 | 221,924 | 31 （4） |
(2) 国内子会社
| 平成31年４月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱cocoloni | 本社 (東京都港区) |
モバイルサービス事業 | 事業所用設備等及びコンテンツシステム開発等 | － | 778 | 63,738 | 10,788 | 75,305 | 60 （3） |
(3) 在外子会社
| 平成31年４月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Zappallas,Inc.(U.S.) | 本社 (米国オレゴン州) |
海外事業 | 事業所用設備等 | － | 3,552 | 1,793 | 3,918 | 9,264 | 20 （－） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．提出会社及び国内子会社の「その他」には、ソフトウエア仮勘定等が含まれております。
３．在外子会社の「その他」には、商標権が含まれております。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、業界の動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成31年４月30日） |
提出日現在 発行数（株） （令和元年７月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,651,000 | 13,651,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
| 計 | 13,651,000 | 13,651,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ．平成29年11月17日開催の取締役会決議による新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,300[1,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 130,000[100,000]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 413（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成30年６月１日 至 令和10年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 418.24 資本組入額 209.12（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（平成31年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき524円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の前日の終値である金413円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年４月期、平成31年４月期及び令和２年４月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書における売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 単年度連結売上高が一度でも4,800百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％まで
(b) 単年度連結売上高が一度でも5,300百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の60％まで
(c) 単年度連結売上高が一度でも7,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
④本新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、本新株予約権の行使時においても、当社又は、当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
６．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併に関する合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換に関する株式交換契約もしくは当社が完全子会社となる株式移転に関する株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ．平成29年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 500[300] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式 50,000[30,000] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 403（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成30年６月１日 至 令和10年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 408.16 資本組入額 204.08（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（平成31年４月30日）における内容を記載しております当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき516円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の前日の終値である金403円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①平成30年６月１日から令和３年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、上記３に定める行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）以上となった場合に限り、本新株予約権の行使ができるものとする。
②平成30年６月１日から令和３年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、いずれかの連続する５営業日の全てにおいて、120円（ただし、上記３に定める行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、当社は本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使するよう指示することができるものとし、当該新株予約権者はこれに従わなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の条件については、別途締結する新株予約権割当契約に定めるところに従う。
６．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併に関する合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換に関する株式交換契約もしくは当社が完全子会社となる株式移転に関する株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ．平成29年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式 －（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成30年２月１日 至 令和５年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 378.14 資本組入額 189.07（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（平成31年４月30日）における内容を記載しております。なお、平成31年４月４日付で全て行使されております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき37,714円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただしかかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は平成30年２月１日以降、次の各号の条件により権利行使できるものとする。
(a) 平成30年２月１日から平成30年５月31日までの間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％まで
(b) 平成30年６月１日から平成30年９月30日までの間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の70％まで
(c) 平成30年10月１日以降
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数
②権利行使可能時点において、新株予約権者が当社と別途締結する、業務委託契約が有効である事、又は当該契約を満了している事。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の条件については、別途締結する新株予約権割当契約に定めるところに従う。
６．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併に関する合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換に関する株式交換契約もしくは当社が完全子会社となる株式移転に関する株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑩その他の条件については再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年11月１日～ 平成26年４月30日 （注） |
120,000 | 13,651,000 | 12,000 | 1,476,343 | 12,000 | 1,401,718 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 平成31年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 15 | 23 | 37 | 41 | 4 | 4,150 | 4,270 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 15,628 | 6,689 | 21,425 | 15,202 | 23 | 77,529 | 136,496 | 1,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 11.45 | 4.90 | 15.70 | 11.13 | 0.02 | 56.80 | 100 | － |
（注）自己株式892,101株は、「個人その他」に8,921単元、「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 平成31年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 川嶋 真理 | 東京都渋谷区 | 2,912,000 | 22.82 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 1,322,700 | 10.37 |
| BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部） |
1,000,000 | 7.84 |
| 合同会社クリムゾングループ | 東京都港区赤坂1-14-5 | 668,200 | 5.24 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 454,700 | 3.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 372,700 | 2.92 |
| 外川 穣 | 東京都港区 | 348,000 | 2.73 |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町4-333-13 | 317,900 | 2.49 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 206,100 | 1.62 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 157,500 | 1.23 |
| 計 | － | 7,759,800 | 60.82 |
（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分443,300株、年金信託設定分43,700株、その他信託分704,000株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成31年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 892,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,757,500 | 127,575 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,651,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 127,575 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成31年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ザッパラス | 東京都港区 赤坂九丁目７番１号 |
892,100 | － | 892,100 | 6.54 |
| 計 | － | 892,100 | － | 892,100 | 6.54 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1 | 373 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使） | 26,400 | 40,761,600 | － | － |
| 保有自己株式数 | 892,101 | － | 892,101 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
現在、当社グループは新たな潜在ユーザー層の開拓に経営資源を投下し、将来にわたって持続的に競争力を確保するための仕組みを作ることを経営の最優先課題としており、足元の業績や事業投資の進捗度合等を総合的に勘案した結果、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配にさせて頂くことを決定いたしました。
当社グループとしましては引き続き企業価値の向上に努めることにより、株主の皆様に対するより多くの還元を目指しております。何卒ご理解の程よろしくお願い申し上げます。なお、次期以降の配当につきましても、上記の考えに従い検討してまいります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えており、積極的なディスクローズを行ってまいります。
また、法令の遵守につきましては、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考にするとともに、管理部門の強化及び内部統制システムの整備を推進し、コンプライアンス徹底に向けた全社的な意識強化と定着に努めてまいります。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は、平成29年７月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会にて議決権を有することで経営の効率を確保しつつ監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を継続的に強化していくことが長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。
取締役会は社外取締役４名を含む７名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月１回開催してまいります。
監査等委員会は委員長である常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名の計３名の監査等委員である取締役（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告してまいります。
なお、取締役会及び監査等委員会の構成員については、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況をご参照願います。
指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明性と客観性を確保してまいります。
指名報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役：佐々木宣氏（社外取締役）が委員長を務め、その他に井上昌治氏（社外取締役）、谷間真氏（社外取締役）、美澤臣一氏（社外取締役）、川嶋真理氏で構成されております。
当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
（会社機関の模式図）
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るため、平成29年７月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ってまいります。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。
その内容につきましては、以下のとおりであります。
ａ． 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定し横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命しコンプライアンス・プログラムを運用することとしその維持・強化を行う。
・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。
・代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制組織の監査を行う。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、コンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。
・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。
・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。
ｅ． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目的として、関連会社管理規程を定め、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を目指す。
・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。
・当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
ｆ． 財務報告内部統制に関する体制
・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。
・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。
ｇ． 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。
・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、他の使用人等の指揮命令を受けない。
ｈ． 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。
ｉ． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
ホ. リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。
また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。
なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。
② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するよう対応マニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。
また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。
③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当（中間配当）等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
イ．令和元年７月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
川嶋 真理
昭和44年９月28日生
| 平成元年９月 | 株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク設立 代表取締役 |
| 平成６年１月 | ファミリービズ株式会社設立 代表取締役 |
| 平成７年11月 | インターキュー株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）取締役 |
| 平成12年３月 | サイバービズ株式会社（現当社）設立 代表取締役会長 |
| 平成19年７月 | 当社 取締役相談役 |
| 平成19年９月 | 当社 特別顧問 |
| 平成22年４月 | 当社 執行役員 |
| 平成22年７月 | 当社 取締役副社長 |
| 平成23年８月 | 当社 代表取締役会長兼社長 |
| 平成24年２月 | 株式会社ビーバイイー 取締役 |
| 平成30年７月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
（注）３
2,912,000
取締役
小楠 裕彦
昭和49年11月13日生
| 平成10年４月 | 株式会社光通信入社 |
| 平成14年３月 | 株式会社スピードグループ入社 |
| 平成15年３月 | 株式会社イーピクチャーズ（現アールビバン株式会社）入社 |
| 平成18年８月 | メッドサポートシステムズ株式会社入社 |
| 平成19年３月 | 当社 入社 |
| 平成20年５月 | 当社 執行役員マーケティング事業部長 |
| 平成20年８月 | 当社 執行役員コンテンツ第一事業部長 |
| 平成23年７月 | 当社 取締役（現任） |
| 平成26年５月 | 当社 執行役員 デジタルコンテンツ・占い関連サービス・メディア担当 |
| 平成26年12月 | Zappallas,Inc.(U.S.) Director兼CEO（現任） |
| 平成30年９月 | 株式会社cocoloni 代表取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
小林 真人
昭和41年７月31日生
| 平成元年９月 | 林公認会計士事務所入所 |
| 平成10年１月 | 国際キャピタル株式会社（現AGキャピタル株式会社）入社 |
| 平成12年２月 | フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）入社 |
| 平成13年１月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ（現株式会社ジー・スリーホールディングス）入社 |
| 平成14年11月 | 同社 取締役 |
| 平成20年５月 | UTホールディングス株式会社入社 |
| 執行役員 | |
| 平成20年７月 | 日本エイム株式会社（現UTエイム株式会社） 取締役 |
| 平成21年11月 | 当社入社 執行役員経営企画本部長 |
| 平成23年９月 | 株式会社Synphonie（現株式会社enish） 入社 |
| 平成24年５月 | 当社入社 管理グループGM |
| 平成24年７月 | 株式会社ビーバイイー 取締役 |
| 平成24年７月 | 当社 取締役（現任） |
| 平成24年12月 | Zappallas,Inc.(U.S.) Director兼CFO（現任） |
| 平成26年５月 | 当社 執行役員 管理担当 |
| 平成30年９月 | 株式会社ワナップス 取締役（現任） |
（注）３
2,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
美澤 臣一
昭和35年６月22日生
| 昭和59年４月 | 西武建設株式会社入社 |
| 平成元年４月 | 大和証券株式会社入社 |
| 平成９年７月 | ディー・ブレイン証券株式会社（現日本クラウド証券株式会社）設立 代表取締役社長 |
| 平成11年７月 | トランス・コスモス株式会社入社 |
| 平成12年６月 | 同社 取締役 |
| 平成13年４月 | 同社 常務取締役 |
| 平成14年10月 | 同社 専務取締役 |
| 平成18年５月 | コ・クリエーションパートナーズ株式会社 代表取締役（現任） |
| 平成20年９月 | 株式会社マクロミル 社外取締役 |
| 平成21年７月 | 株式会社フロンティアインターナショナル 社外監査役（現任） |
| 平成22年６月 | 株式会社ナノ・メディア 社外監査役 |
| 平成23年７月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 平成24年２月 | 株式会社ビーバイイー 社外監査役 |
| 平成25年６月 | ミナトエレクトロニクス株式会社（現ミナトホールディングス株式会社） 社外監査役（現任） |
| 平成26年３月 | ジグソー株式会社（現JIG-SAW株式会社） 社外監査役 |
| 平成27年６月 | Kudan株式会社 社外取締役（現任） |
| 平成28年３月 | ジグソー株式会社（現JIG-SAW株式会社） 社外取締役 監査等委員（現任） |
（注）３
－
取締役
(常勤監査等委員)
佐々木 宣
昭和28年12月29日生
| 昭和51年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
| 平成24年３月 | ウェルネット株式会社入社 |
| 平成24年９月 | 株式会社ナノ・メディア 代表取締役社長 |
| 平成25年１月 | 同社 取締役 |
| 平成25年６月 | 大和ライフネクスト株式会社入社 |
| 平成27年７月 | 当社 常勤監査役 |
| 平成29年７月 | 当社 社外取締役 常勤監査等委員（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
井上 昌治
昭和36年７月29日生
| 昭和59年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 |
| 平成12年４月 | 田中綜合法律事務所入所 |
| 平成12年10月 | 松嶋総合法律事務所入所 |
| 平成13年12月 | 株式会社総合医科学研究所（現株式会社総医研ホールディングス） 社外監査役 |
| 平成16年６月 | 株式会社ロングリーチグループ 社外取締役（現任） |
| 平成17年７月 | 当社 社外監査役 |
| 平成20年４月 | KLab株式会社 社外監査役 |
| 平成21年９月 | 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所（現任） |
| 平成22年10月 | 三洋電機ロジスティクス株式会社（現三井倉庫ロジスティクス株式会社）社外取締役 |
| 平成24年11月 | 株式会社レピカ（現アララ株式会社） 社外監査役 |
| 平成25年11月 | ビアメカニクス株式会社 社外取締役（現任） |
| 平成26年１月 | 株式会社ソルプラス 社外取締役（現任） |
| 平成27年１月 | プリモ・ジャパン株式会社 社外取締役 |
| 平成27年４月 | 株式会社SKIYAKI 社外監査役 |
| 平成28年３月 | KLab株式会社 社外取締役 監査等委員 （現任） |
| 平成28年４月 | 株式会社SKIYAKI 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 平成28年６月 | ウェンディーズ・ジャパン株式会社 社外取締役（現任） |
| 平成28年10月 | NOC日本アウトソーシング株式会社（現NOCアウトソーシング＆コンサルティング株式会社） 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 平成29年７月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 平成29年11月 | アララ株式会社 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 平成30年３月 | 株式会社ナディア 社外監査役（現任） |
| 平成30年５月 | 珈琲館株式会社 社外取締役（現任） |
| 平成31年１月 | 富士通コンポーネント株式会社 社外取締役 監査等委員（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
谷間 真
昭和46年10月６日生
| 平成９年１月 | 公認会計士谷間真事務所 開業 |
| 平成11年５月 | 株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締役 |
| 平成14年７月 | 当社 監査役 |
| 平成14年８月 | 株式会社プロ・クエスト 代表取締役 |
| 平成16年10月 | 株式会社バルニバービ 取締役（現任） |
| 平成16年11月 | 株式会社関門海 取締役 |
| 平成17年７月 | 当社 取締役 |
| 平成19年４月 | 株式会社関門海 代表取締役 |
| 平成24年２月 | 株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表取締役（現任） |
| 平成25年３月 | 株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役（現任） |
| 平成25年10月 | 株式会社キャリア 監査役 |
| 平成26年５月 | 株式会社アクリート 取締役（現任） |
| 平成26年７月 | 当社 監査役 |
| 平成27年３月 | 株式会社WCS 取締役（現任） |
| 平成27年６月 | ファブスコ株式会社 監査役 |
| 平成27年７月 | 株式会社大都 監査役（現任） |
| 平成27年12月 | 株式会社キャリア 取締役（現任） |
| 平成27年12月 | 株式会社日本医療機器開発機構 監査役（現任） |
| 平成28年７月 | メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現CAPS株式会社） 監査役 |
| 平成29年３月 | 株式会社FREEMIND 取締役（現任） |
| 平成29年７月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 平成29年12月 | 株式会社レアル 取締役（現任） |
| 平成30年１月 | シンフォニーマーケティング株式会社 取締役（現任） |
| 平成30年６月 | 株式会社ココカラファイン 社外取締役（現任） |
| 平成30年８月 | メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現CAPS株式会社） 取締役（現任） |
（注）４
－
計
2,914,000
（注）１．取締役美澤臣一氏、佐々木宣氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 佐々木宣氏、委員 井上昌治氏、委員 谷間真氏
なお、佐々木宣氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。
３．平成30年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（株）
後藤 員久
昭和39年12月24日生
| 平成元年11月 | 中央新光監査法人国際部 入所 |
| 平成２年８月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 平成12年７月 | 後藤員久税理士事務所開設（現任） |
| 平成12年７月 | 清友監査法人東京事務所 入所 |
| 平成14年２月 | 同法人 社員 |
| 平成18年２月 | 同法人 代表社員（現任） |
－
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
ロ．令和元年７月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役名）も含めて記載しております。
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
（代表取締役社長）
川嶋 真理
昭和44年９月28日生
イ．に記載のとおり
（注）３
2,912,000
取締役
小楠 裕彦
昭和49年11月13日生
イ．に記載のとおり
（注）３
－
取締役
小林 真人
昭和41年７月31日生
イ．に記載のとおり
（注）３
2,000
取締役
美澤 臣一
昭和35年６月22日生
イ．に記載のとおり
（注）３
－
取締役
（常勤監査等委員）
上田 一彦
昭和33年１月４日生
| 昭和58年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社 |
| 平成15年10月 | 株式会社秀英予備校入社 |
| 平成21年９月 | 株式会社ぐるなび入社 |
| 平成23年８月 | 同社 執行役員 |
（注）４
－
取締役
（監査等委員）
井上 昌治
昭和36年７月29日生
イ．に記載のとおり
（注）４
－
取締役
（監査等委員）
谷間 真
昭和46年10月６日生
イ．に記載のとおり
（注）４
－
計
2,914,000
（注）１．取締役美澤臣一氏、上田一彦氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 上田一彦氏、委員 井上昌治氏、委員 谷間真氏
なお、上田一彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。
３．令和元年７月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間
４．令和元年７月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（株）
千葉 直愛
昭和61年５月１日生
| 平成24年12月 | イデア綜合法律事務所（現スター綜合法律事務所）入所 |
| 平成27年11月 | 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所（現任） |
| 平成28年２月 | 知能技術株式会社 社外取締役（現任） |
| 平成29年７月 | Yper株式会社 社外取締役（現任） |
－
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
イ. 社外取締役の員数
当社の社外取締役は取締役７名のうち４名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して、選任しております。
ロ. 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ. 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
ａ．社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した立場から当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。
社外取締役役佐々木宣氏は、企業経営に関する知識と経験や、財務に関する高い見識など、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
社外取締役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
令和元年７月26日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補者上田一彦氏は、長年の管理部門におけるキャリアによって培われた経理に関する知識と経験及び財務に関する高い見識を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
ｂ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。
③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理グループ及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。当社の監査等委員会は、取締役会の審議及び報告事項や監査法人からの定期的な会計監査報告などの会合による情報交換、内部監査室からの報告などの緊密な連携などを通じて、取締役の職務執行を監査しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために内部監査室（内部監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み、監査結果については、社長及び監査等委員会に報告するとともに各部署に対して適切な指導を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ａ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 石野 研司 |
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 構 康二 |
なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｂ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他９名
ｃ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたしました。
ｄ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当該監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などを評価の基準としております。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 26,500 | － | 31,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 26,500 | － | 31,500 | － |
ｂ.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数を勘案し、監査等委員も交えた監査法人との十分な協議の上で決定しております。
ｄ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、平成29年７月26日開始の第18回定時株主総会において、役員報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額200,000千円、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内として決議いただいております。
なお、株式報酬型ストックオプションの報酬限度額は、平成22年７月29日開催の第11回定時株主総会において決議いただいております取締役（社外取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円としております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、指名報酬委員会へ諮問したうえで役員報酬制度の策定や個別支給額の決定を行います。
当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、報酬額の決定にあたっては各取締役の役割責任の大きさを考慮し、併せて同業種又は同規模の他企業の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する方針、算定方法、及び水準について取締役会及び監査等委員会に対して答申を行っております。当事業年度において役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
平成30年６月 平成31年４月期取締役及び監査等委員である取締役の月額報酬の件
また、取締役会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。
平成30年６月 平成31年４月期取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬決定の件
監査等委員会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。
平成30年７月 平成31年４月期監査等委員である取締役の月額報酬決定の件
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 64,100 | 64,100 | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,000 | 18,000 | － | － | 4 |
（注）１．上記のほか、取締役１名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は9,300千円であります。
２．監査等委員である取締役３名は、すべて社外取締役であります。３名分の報酬額は社外役員に含まれており、報酬総額は14,400千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| 5,100 | 2 | 使用人兼務取締役の使用人分給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、
以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。
なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 533,839 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成30年５月１日から平成31年４月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成30年５月１日から平成31年４月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年５月１日から平成31年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年５月１日から平成31年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年４月30日) |
当連結会計年度 (平成31年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,222,914 | 5,207,579 |
| 売掛金 | 565,158 | 410,548 |
| 商品及び製品 | 19,769 | 37,633 |
| 仕掛品 | － | 371 |
| 未収還付法人税等 | 50,981 | 1,170 |
| その他 | 143,274 | 101,884 |
| 貸倒引当金 | △3,107 | △2,854 |
| 流動資産合計 | 5,998,991 | 5,756,333 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 80,053 | 70,760 |
| 減価償却累計額 | △13,443 | △36,165 |
| 建物及び構築物（純額） | 66,610 | 34,594 |
| 工具、器具及び備品 | 279,318 | 234,737 |
| 減価償却累計額 | △197,200 | △183,631 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 82,118 | 51,106 |
| 有形固定資産合計 | 148,728 | 85,701 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 56,709 | 118,766 |
| のれん | 374,543 | 308,911 |
| その他 | 76,433 | 79,622 |
| 無形固定資産合計 | 507,685 | 507,301 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 532,239 | ※１ 533,989 |
| 繰延税金資産 | － | 30,738 |
| その他 | 190,438 | 176,155 |
| 投資その他の資産合計 | 722,678 | 740,882 |
| 固定資産合計 | 1,379,092 | 1,333,885 |
| 資産合計 | 7,378,083 | 7,090,218 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年４月30日) |
当連結会計年度 (平成31年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 117,809 | 115,758 |
| 未払金 | 179,905 | 143,017 |
| 未払法人税等 | 8,450 | 61,030 |
| ポイント引当金 | 1,439 | 821 |
| その他 | 93,099 | 169,860 |
| 流動負債合計 | 400,704 | 490,488 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 44,611 | 38,605 |
| 長期未払費用 | 15,091 | 47 |
| 固定負債合計 | 59,702 | 38,652 |
| 負債合計 | 460,406 | 529,141 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,476,343 | 1,476,343 |
| 資本剰余金 | 1,401,720 | 1,401,720 |
| 利益剰余金 | 5,301,714 | 4,913,303 |
| 自己株式 | △1,418,644 | △1,377,882 |
| 株主資本合計 | 6,761,133 | 6,413,484 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,880 | 3,684 |
| 為替換算調整勘定 | 143,398 | 142,961 |
| その他の包括利益累計額合計 | 145,278 | 146,645 |
| 新株予約権 | 11,256 | 939 |
| 非支配株主持分 | 7 | 7 |
| 純資産合計 | 6,917,676 | 6,561,076 |
| 負債純資産合計 | 7,378,083 | 7,090,218 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日) |
|
| 売上高 | 4,408,747 | 4,170,180 |
| 売上原価 | 1,488,707 | 1,468,463 |
| 売上総利益 | 2,920,040 | 2,701,716 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,615,617 | ※１ 3,043,280 |
| 営業損失（△） | △695,576 | △341,563 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5,127 | 10,251 |
| 為替差益 | － | 30,380 |
| 貸倒引当金戻入額 | 12,286 | － |
| その他 | 1,376 | 2,562 |
| 営業外収益合計 | 18,790 | 43,194 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 352 | － |
| 為替差損 | 22,540 | － |
| その他 | 945 | 1,281 |
| 営業外費用合計 | 23,838 | 1,281 |
| 経常損失（△） | △700,624 | △299,650 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | ※２ 2,000 | － |
| 特別利益合計 | 2,000 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | ※３ 1,175 | － |
| 減損損失 | ※４ 9,590 | ※４ 40,247 |
| 特別損失合計 | 10,765 | 40,247 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △709,390 | △339,897 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,978 | 55,363 |
| 法人税等調整額 | 151,233 | △37,629 |
| 法人税等合計 | 154,212 | 17,734 |
| 当期純損失（△） | △863,602 | △357,631 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 0 | 0 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △863,602 | △357,632 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △863,602 | △357,631 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,880 | 1,803 |
| 為替換算調整勘定 | △9,666 | △437 |
| その他の包括利益合計 | ※ △7,786 | ※ 1,366 |
| 包括利益 | △871,389 | △356,265 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △871,389 | △356,265 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 0 | 0 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,476,343 | 1,401,718 | 6,228,979 | △1,418,644 | 7,688,397 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △63,662 | △63,662 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △863,602 | △863,602 | |||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 1 | 1 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 1 | △927,265 | － | △927,263 |
| 当期末残高 | 1,476,343 | 1,401,720 | 5,301,714 | △1,418,644 | 6,761,133 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | － | 153,065 | 153,065 | － | － | 7,841,462 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △63,662 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △863,602 | |||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 1 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,880 | △9,666 | △7,786 | 11,256 | 7 | 3,477 |
| 当期変動額合計 | 1,880 | △9,666 | △7,786 | 11,256 | 7 | △923,785 |
| 当期末残高 | 1,880 | 143,398 | 145,278 | 11,256 | 7 | 6,917,676 |
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,476,343 | 1,401,720 | 5,301,714 | △1,418,644 | 6,761,133 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △357,632 | △357,632 | |||
| 自己株式の処分 | △30,778 | 40,761 | 9,982 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △388,410 | 40,761 | △347,649 |
| 当期末残高 | 1,476,343 | 1,401,720 | 4,913,303 | △1,377,882 | 6,413,484 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,880 | 143,398 | 145,278 | 11,256 | 7 | 6,917,676 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △357,632 | |||||
| 自己株式の処分 | 9,982 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,803 | △437 | 1,366 | △10,317 | 0 | △8,950 |
| 当期変動額合計 | 1,803 | △437 | 1,366 | △10,317 | 0 | △356,600 |
| 当期末残高 | 3,684 | 142,961 | 146,645 | 939 | 7 | 6,561,076 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △709,390 | △339,897 |
| 減価償却費 | 132,514 | 117,812 |
| 減損損失 | 9,590 | 40,247 |
| のれん償却額 | 83,940 | 82,324 |
| 長期前払費用償却額 | 3,544 | 1,691 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △24,613 | △301 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 1,110 | △618 |
| 本社移転損失引当金の増減額（△は減少） | △20,516 | － |
| 受取利息 | △5,127 | △10,251 |
| 支払利息 | 352 | － |
| 為替差損益（△は益） | 22,615 | △30,685 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,175 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | △2,000 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 142,922 | 155,337 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,412 | △18,036 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △15,170 | △7,724 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 51,770 | △33,696 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △20,703 | 64,225 |
| その他 | △51,384 | 62,377 |
| 小計 | △404,784 | 82,804 |
| 利息の受取額 | 430 | 1,556 |
| 利息の支払額 | △210 | － |
| 法人税等の還付額 | 1,629 | 44,955 |
| 法人税等の支払額 | △123,290 | △4,337 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △526,226 | 124,979 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △345,645 | △113,060 |
| 定期預金の払戻による収入 | 229,600 | 113,257 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △164,551 | △20,480 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △119,414 | △138,645 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △106,550 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △12,016 | － |
| 差入保証金の回収による収入 | 77,093 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △38,418 | － |
| 事業譲渡による収入 | 2,160 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 21,544 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △456,197 | △158,928 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △120,000 | － |
| 配当金の支払額 | △63,428 | △304 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,300 | － |
| その他 | 8 | △335 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △182,119 | △639 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,353 | 7,962 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,166,896 | △26,625 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,853,951 | 4,687,054 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 4,687,054 | ※ 4,660,428 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の名称等
連結子会社の数 4社
連結子会社の名称
Zappallas,Inc.(U.S.)
株式会社cocoloni
株式会社ワナップス
株式会社PINK
株式会社cocoloni及び株式会社ワナップスは、当連結会計年度において当社を分割会社とする新設分割により設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称
株式会社リトルライト
連結の範囲から除いた理由
株式会社リトルライトについては、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社１社（株式会社リトルライト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちZappallas,Inc.(U.S.)及び株式会社PINKの決算日は、３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日である４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
イ．商品及び製品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ．仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物・・・・・・ ６年
工具、器具及び備品・・・・ ５～６年
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(主に２年)に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 連結納税制度の適用
当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
令和４年４月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」2,018千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」44,611千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「未払配当金除斥益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「未払配当金除斥益」684千円、「その他」691千円は、「その他」1,376千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 1,000千円 | 149千円 |
２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,200,000千円 | 1,200,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 2,200,000 | 1,200,000 |
（連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| 回収代行手数料 | 417,385千円 | 418,656千円 |
| 広告宣伝費 | 1,394,264 | 892,493 |
| 給与手当 | 632,471 | 592,682 |
| ポイント引当金繰入額（△は戻入額） | 1,110 | △618 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | △2,042 | △252 |
※２．事業譲渡益
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
ニュースメディアサイトの譲渡に伴う譲渡益であります。
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
該当事項はありません。
※３．固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 0千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,175 | － |
| 計 | 1,175 | － |
※４．減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都港区 | その他の事業用資産 | のれん | 9,590 |
（減損損失の認識に至った経緯）
当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。
その他の事業において、連結子会社である株式会社PINKを子会社化した際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、のれんの未償却残高9,590千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都港区 | モバイルサービス事業用資産 | 建物及び構築物 | 6,665 |
| 工具、器具及び備品 | 3,183 | ||
| その他（投資その他の資産） | 3,518 | ||
| 東京都港区 | モバイルサービス事業 共用資産 |
建物及び構築物 | 11,549 |
| 工具、器具及び備品 | 9,039 | ||
| ソフトウエア | 1,572 | ||
| その他（投資その他の資産） | 4,718 | ||
| 合計 | 40,247 |
（減損損失の認識に至った経緯）
当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。
セグメント上モバイルサービス事業に区分される占いプラットフォーム事業について営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、所有する事業用資産及び使用している共用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 2,710千円 | 2,600千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 2,710 | 2,600 |
| 税効果額 | △829 | △796 |
| 税効果調整後 | 1,880 | 1,803 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △9,666 | △437 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △9,666 | △437 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △9,666 | △437 |
| その他の包括利益合計 | △7,786 | 1,366 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 13,651,000 | － | － | 13,651,000 |
| 合計 | 13,651,000 | － | － | 13,651,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 918,500 | － | － | 918,500 |
| 合計 | 918,500 | － | － | 918,500 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,256 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 11,256 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年７月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 63,662 | 5 | 平成29年４月30日 | 平成29年７月27日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 13,651,000 | － | － | 13,651,000 |
| 合計 | 13,651,000 | － | － | 13,651,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 918,500 | 1 | 26,400 | 892,101 |
| 合計 | 918,500 | 1 | 26,400 | 892,101 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少26,400株は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 939 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 939 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 5,222,914千円 | 5,207,579千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △535,859 | △547,151 |
| 現金及び現金同等物 | 4,687,054 | 4,660,428 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金及び投資にかかる資金を主に銀行の借入れにより調達し、余資の運用については安全性及び流動性の高い金融商品に限定し、投機的な目的のための運用は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各キャリア及びＩＳＰにより回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらない売掛債権については各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行っております。
投資有価証券は、非上場株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成30年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 5,222,914 | 5,222,914 | － |
| (2) 売掛金 | 565,158 | ||
| 貸倒引当金（※） | △3,107 | ||
| 562,051 | 562,051 | － | |
| 資産計 | 5,784,965 | 5,784,965 | － |
| (1) 買掛金 | 117,809 | 117,809 | － |
| (2) 未払金 | 179,905 | 179,905 | － |
| 負債計 | 297,715 | 297,715 | － |
（※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（平成31年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 5,207,579 | 5,207,579 | － |
| (2) 売掛金 | 410,548 | ||
| 貸倒引当金（※） | △2,854 | ||
| 407,693 | 407,693 | － | |
| 資産計 | 5,615,273 | 5,615,273 | － |
| (1) 買掛金 | 115,758 | 115,758 | － |
| (2) 未払金 | 143,017 | 143,017 | － |
| 負債計 | 258,776 | 258,776 | － |
（※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 532,239 | 533,989 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成30年４月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,222,914 | － | － | － |
| 売掛金 | 565,158 | － | － | － |
| 合計 | 5,788,073 | － | － | － |
当連結会計年度（平成31年４月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,207,579 | － | － | － |
| 売掛金 | 410,548 | － | － | － |
| 合計 | 5,618,128 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成30年４月30日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額532,239千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成31年４月30日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額533,989千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 4,097千円 | 5,121千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成29年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 26,400株 |
| 付与日 | 平成30年１月12日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利確定日（（注）２に記載する権利確定条件を充たす日）まで |
| 権利行使期間 | 自平成30年２月１日 至令和５年１月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は平成30年２月１日以降、次の各号の条件により権利行使できるものとする。
(a) 平成30年２月１日から平成30年５月31日までの間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％まで
(b) 平成30年６月１日から平成30年９月30日までの間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の70％まで
(c) 平成30年10月１日以降
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数
②権利行使可能時点において、新株予約権者が当社と別途締結する、業務委託契約が有効である事、又は当該契約を満了している事。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成31年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成29年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 15,900 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 15,900 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 10,500 |
| 権利確定 | 15,900 |
| 権利行使 | 26,400 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 平成29年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | 438 |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | 377.14 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件及び権利行使価格等を考慮し、失効数を見積もっております。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 平成29年11月17日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
平成29年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ８名 | 社外協力者 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 130,000株 | 普通株式 120,000株 |
| 付与日 | 平成29年12月２日 | 平成30年１月17日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利確定日（（注）２に記載する権利確定条件を充たす日）まで | 付与日から権利確定日（（注）３に記載する権利確定条件を充たす日）まで |
| 権利行使期間 | 自平成30年６月１日 至令和10年５月31日 |
自平成30年６月１日 至令和10年５月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は、平成30年４月期、平成31年４月期及び令和２年４月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書における売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 単年度連結売上高が一度でも4,800百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％まで
(b) 単年度連結売上高が一度でも5,300百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の60％まで
(c) 単年度連結売上高が一度でも7,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数
②本新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、本新株予約権の行使時においても、当社又は、当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
３．権利確定条件は以下のとおりであります。
①平成30年６月１日から令和３年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）以上となった場合に限り、本新株予約権の行使ができるものとする。
②平成30年６月１日から令和３年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、いずれかの連続する５営業日の全てにおいて、120円（ただし、行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、当社は本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使するよう指示することができるものとし、当該新株予約権者はこれに従わなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成31年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成29年11月17日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
平成29年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 130,000 | 120,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 70,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 130,000 | 50,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
②単価情報
| 平成29年11月17日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
平成29年12月28日 取締役会決議 有償ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 413 | 403 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払金否認額 | 3,437千円 | 4,227千円 |
| 未払事業税否認額 | 2,313 | 15,452 |
| 投資有価証券評価損 | 4,586 | 4,586 |
| 減価償却超過額 | 356,728 | 319,527 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 283,166 | 481,164 |
| 貸倒損失否認 | 21,899 | 12,449 |
| 貸倒引当金 | 612 | 605 |
| その他 | 29,295 | 27,982 |
| 繰延税金資産小計 | 702,040 | 865,995 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △481,164 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △342,620 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △686,956 | △823,784 |
| 繰延税金資産合計 | 15,083 | 42,210 |
| 繰延税金負債 | ||
| 為替差益 | △51,165 | △46,215 |
| 未収還付事業税 | △3,868 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △829 | △1,625 |
| 在外子会社における減価償却不足額 | △1,088 | △555 |
| その他 | △2,743 | △1,681 |
| 繰延税金負債合計 | △59,695 | △50,078 |
| 繰延税金負債の純額 | △44,611 | △7,867 |
（注）１．評価性引当額が136,828千円増加しております。この増加の主な内訳は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加197,998千円になります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（平成31年４月30日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 698 | － | － | 618 | － | 479,847 | 481,164 |
| 評価性引当額 | △698 | － | － | △618 | － | △479,847 | △481,164 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（平成30年４月30日）
１．当該資産除去債務の概要
当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。
なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 37,184千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 33,457千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △35,573千円 |
| その他増減額（△は減少） | △1,611千円 |
| 期末残高 | 33,457千円 |
当連結会計年度（平成31年４月30日）
１．当該資産除去債務の概要
当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。
なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 33,457千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | －千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | －千円 |
| その他増減額（△は減少） | －千円 |
| 期末残高 | 33,457千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主にインターネット上におけるコンテンツ等の提供を中心に事業活動を展開しており、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントにしております。
「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| モバイル サービス 事業 |
海外事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,259,052 | 463,420 | 3,722,472 | 686,275 | 4,408,747 | － | 4,408,747 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 24 | － | 24 | 336 | 360 | △360 | － |
| 計 | 3,259,076 | 463,420 | 3,722,496 | 686,612 | 4,409,108 | △360 | 4,408,747 |
| セグメント利益又は損失（△） | △255,386 | 63,913 | △191,472 | 12,982 | △178,490 | △517,086 | △695,576 |
| セグメント資産 | 798,479 | 462,989 | 1,261,469 | 107,463 | 1,368,932 | 6,009,151 | 7,378,083 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 86,721 | 3,474 | 90,196 | 1,648 | 91,844 | 40,669 | 132,514 |
| 減損損失 | － | － | － | 9,590 | 9,590 | － | 9,590 |
| のれんの償却額 | － | 82,272 | 82,272 | 1,667 | 83,940 | － | 83,940 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 97,920 | 11,431 | 109,351 | 56,404 | 165,756 | 119,611 | 285,367 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| モバイル サービス 事業 |
海外事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,886,960 | 479,136 | 3,366,097 | 804,082 | 4,170,180 | － | 4,170,180 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 12 | － | 12 | 179 | 191 | △191 | － |
| 計 | 2,886,972 | 479,136 | 3,366,109 | 804,262 | 4,170,371 | △191 | 4,170,180 |
| セグメント利益又は損失（△） | 78,130 | 67,415 | 145,546 | △10,039 | 135,507 | △477,070 | △341,563 |
| セグメント資産 | 608,955 | 442,434 | 1,051,389 | 225,666 | 1,277,055 | 5,813,162 | 7,090,218 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 78,546 | 4,507 | 83,053 | 5,289 | 88,343 | 29,469 | 117,812 |
| 減損損失 | 13,367 | － | 13,367 | － | 13,367 | 26,879 | 40,247 |
| のれんの償却額 | － | 82,324 | 82,324 | － | 82,324 | － | 82,324 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 83,759 | － | 83,759 | 67,781 | 151,540 | 9,479 | 161,019 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,399,315 | モバイルサービス事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 718,484 | モバイルサービス事業 |
当連結会計年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,052,859 | モバイルサービス事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 568,777 | モバイルサービス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| モバイル サービス 事業 |
海外事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | 9,590 | － | 9,590 |
（注）「その他」の金額は、旅行事業等に係るものであります。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| モバイル サービス 事業 |
海外事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 13,367 | － | － | 26,879 | 40,247 |
（注）「全社・消去」の金額は、共用資産に係るものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| モバイル サービス 事業 |
海外事業 | その他（注） | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 82,272 | 1,667 | － | 83,940 |
| 当期末残高 | － | 374,543 | － | － | 374,543 |
（注）「その他」の金額は、旅行事業等に係るものであります。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| モバイル サービス 事業 |
海外事業 | その他（注） | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 82,324 | － | － | 82,324 |
| 当期末残高 | － | 308,911 | － | － | 308,911 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
重要な取引がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
重要な取引がないため、記載を省略しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
前連結会計年度（自平成29年５月１日 至平成30年４月30日）
重要な取引がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成30年５月１日 至平成31年４月30日）
重要な取引がないため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 平成29年５月１日
至 平成30年４月30日）
当連結会計年度
（自 平成30年５月１日
至 平成31年４月30日）
| １株当たり純資産額 | 542.42円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △67.83円 |
| １株当たり純資産額 | 514.16円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △28.08円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) （千円） |
△863,602 | △357,632 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円） | △863,602 | △357,632 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,732,500 | 12,734,452 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ・平成29年11月17日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数 1,300個 （普通株式 130,000株） ・平成29年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数 1,200個 （普通株式 120,000株） なお、概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
・平成29年11月17日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数 1,300個 （普通株式 130,000株） ・平成29年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数 500個 （普通株式 50,000株） なお、概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 988,881 | 2,100,897 | 3,174,704 | 4,170,180 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △215,714 | △242,574 | △294,747 | △339,897 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △216,791 | △236,973 | △308,537 | △357,632 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △17.03 | △18.61 | △24.23 | △28.08 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △17.03 | △1.59 | △5.62 | △3.85 |
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成30年４月30日) |
当事業年度 (平成31年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,136,235 | 3,943,873 |
| 売掛金 | 543,270 | 13,459 |
| 商品 | 19,769 | 36,359 |
| 前払費用 | 27,830 | 27,804 |
| 短期貸付金 | ※１ 139,852 | ※１ 376,604 |
| 未収還付法人税等 | 50,981 | 1,170 |
| 未収消費税等 | 86,657 | 10,131 |
| 預け金 | 1,682 | － |
| その他 | ※１ 17,799 | ※１ 241,046 |
| 貸倒引当金 | △2,001 | △220,000 |
| 流動資産合計 | 6,022,076 | 4,430,448 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 66,610 | 46,144 |
| 工具、器具及び備品 | 75,935 | 56,057 |
| 有形固定資産合計 | 142,546 | 102,201 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 53,457 | 54,806 |
| その他 | 67,329 | 64,916 |
| 無形固定資産合計 | 120,786 | 119,722 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 531,239 | 533,839 |
| 関係会社株式 | 61,691 | 792,712 |
| 関係会社長期貸付金 | 713,448 | 618,566 |
| 長期前払費用 | 2,817 | 3,649 |
| 差入保証金 | 171,721 | 164,803 |
| その他 | 1,000 | 1,000 |
| 貸倒引当金 | △204,670 | △210,825 |
| 投資その他の資産合計 | 1,277,248 | 1,903,746 |
| 固定資産合計 | 1,540,581 | 2,125,670 |
| 資産合計 | 7,562,657 | 6,556,119 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成30年４月30日) |
当事業年度 (平成31年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 109,245 | 14,224 |
| 未払金 | 179,378 | ※１ 96,583 |
| 未払費用 | 35,804 | 23,102 |
| 未払法人税等 | 8,285 | 9,089 |
| 預り金 | 17,753 | 5,720 |
| ポイント引当金 | 1,439 | 821 |
| その他 | 1,245 | 209 |
| 流動負債合計 | 353,152 | 149,750 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 42,592 | 37,273 |
| 長期未払費用 | 15,091 | 47 |
| 固定負債合計 | 57,684 | 37,320 |
| 負債合計 | 410,836 | 187,071 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,476,343 | 1,476,343 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,401,718 | 1,401,718 |
| 資本剰余金合計 | 1,401,718 | 1,401,718 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 5,679,266 | 4,864,245 |
| 利益剰余金合計 | 5,679,266 | 4,864,245 |
| 自己株式 | △1,418,644 | △1,377,882 |
| 株主資本合計 | 7,138,684 | 6,364,424 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,880 | 3,684 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,880 | 3,684 |
| 新株予約権 | 11,256 | 939 |
| 純資産合計 | 7,151,821 | 6,369,047 |
| 負債純資産合計 | 7,562,657 | 6,556,119 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日) |
当事業年度 (自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 3,538,504 | ※１ 1,552,234 |
| 売上原価 | ※１ 998,146 | ※１ 397,740 |
| 売上総利益 | 2,540,357 | 1,154,493 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,299,910 | ※１,※２ 1,547,763 |
| 営業損失（△） | △759,552 | △393,269 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 20,835 | ※１ 24,724 |
| 為替差益 | － | 30,354 |
| 関係会社貸倒引当金戻入額 | 5,804 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | 12,286 | － |
| その他 | ※１ 2,298 | ※１ 2,315 |
| 営業外収益合計 | 41,224 | 57,394 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 357 | － |
| 為替差損 | 22,291 | － |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | － | 226,155 |
| その他 | 789 | 1,067 |
| 営業外費用合計 | 23,438 | 227,222 |
| 経常損失（△） | △741,766 | △563,097 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 2,000 | － |
| 特別利益合計 | 2,000 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 1,175 | － |
| 関係会社株式評価損 | － | ※３ 270,426 |
| 特別損失合計 | 1,175 | 270,426 |
| 税引前当期純損失（△） | △740,941 | △833,524 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,311 | △43,167 |
| 法人税等調整額 | 151,455 | △6,114 |
| 法人税等合計 | 153,766 | △49,281 |
| 当期純損失（△） | △894,708 | △784,242 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,476,343 | 1,401,718 | 6,637,637 | △1,418,644 | 8,097,055 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △63,662 | △63,662 | |||
| 当期純損失（△） | △894,708 | △894,708 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △958,371 | － | △958,371 |
| 当期末残高 | 1,476,343 | 1,401,718 | 5,679,266 | △1,418,644 | 7,138,684 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | － | 8,097,055 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △63,662 | |||
| 当期純損失（△） | △894,708 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,880 | 1,880 | 11,256 | 13,137 |
| 当期変動額合計 | 1,880 | 1,880 | 11,256 | △945,233 |
| 当期末残高 | 1,880 | 1,880 | 11,256 | 7,151,821 |
当事業年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,476,343 | 1,401,718 | 5,679,266 | △1,418,644 | 7,138,684 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △784,242 | △784,242 | |||
| 自己株式の処分 | △30,778 | 40,761 | 9,982 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △815,020 | 40,761 | △774,259 |
| 当期末残高 | 1,476,343 | 1,401,718 | 4,864,245 | △1,377,882 | 6,364,424 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,880 | 1,880 | 11,256 | 7,151,821 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | △784,242 | |||
| 自己株式の処分 | 9,982 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,803 | 1,803 | △10,317 | △8,513 |
| 当期変動額合計 | 1,803 | 1,803 | △10,317 | △782,773 |
| 当期末残高 | 3,684 | 3,684 | 939 | 6,369,047 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備・・・・・・・６年
工具、器具及び備品・・・・５～６年
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（主に２年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用
契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。
４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については財務内容評価法又はキャッシュ・フロー見積法によって、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(2) 連結納税制度の適用
当事業年度より連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
（単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用に係る表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
当該表示方法の変更により影響を受ける主な項目に係る金額は以下のとおりであります。
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物附属設備」80,053千円及び「減価償却累計額」△13,443千円は、「建物附属設備」66,610千円として表示しております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「工具、器具及び備品」253,207千円及び「減価償却累計額」△177,271千円は、「工具、器具及び備品」75,935千円として表示しております。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「売上高」の「モバイルサービス事業売上高」及び「その他の事業売上高」は、当事業年度より「売上高」として一括掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「売上高」に表示していた「モバイルサービス事業売上高」3,259,076千円、「その他の事業売上高」279,428千円は、「売上高」3,538,504千円として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「売上原価」の「モバイルサービス事業売上原価」及び「その他の事業売上原価」は、当事業年度より「売上原価」として一括掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「売上原価」に表示していた「モバイルサービス事業売上原価」855,592千円、「その他の事業売上原価」142,554千円は、「売上原価」998,146千円として組み替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
なお、この表示方法の変更が貸借対照表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「未払配当金除斥益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「未払配当金除斥益」684千円、「その他」1,613千円は、「その他」2,298千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成30年４月30日） |
当事業年度 （平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 142,396千円 | 596,311千円 |
| 短期金銭債務 | － | 15,677 |
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年４月30日） |
当事業年度 （平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,200,000千円 | 1,200,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 2,200,000 | 1,200,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当事業年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 1,421千円 | 294,572千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 16,792 | 14,780 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.1％、当事業年度40.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.9％、当事業年度60.0％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
当事業年度 （自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日） |
|
| 回収代行手数料 | 417,385千円 | 138,876千円 |
| 広告宣伝費 | 1,385,428 | 477,750 |
| 給与手当 | 534,522 | 324,764 |
| 減価償却費 | 52,832 | 43,760 |
| ポイント引当金繰入額（△は戻入額） | 1,110 | △618 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | △979 | △108 |
※３．関係会社株式評価損
前事業年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年５月１日 至 平成31年４月30日）
関係会社株式評価損は、株式会社ワナップスの株式減損処理に伴う評価損であります。
（有価証券関係）
前事業年度（平成30年４月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式61,691千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成31年４月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式792,712千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成30年４月30日） |
当事業年度 （平成31年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税否認額 | 2,313千円 | 2,492千円 |
| 投資有価証券評価損 | 4,586 | 4,586 |
| 減価償却超過額 | 148,268 | 20,917 |
| 税務上の繰越欠損金 | 262,779 | 353,890 |
| 貸倒損失否認 | 21,899 | － |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 63,282 | 131,918 |
| 関係会社株式評価損 | 126,228 | 209,293 |
| 会社分割による子会社株式 | － | 109,752 |
| その他 | 17,695 | 10,148 |
| 繰延税金資産小計 | 647,054 | 842,999 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △353,890 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △478,541 |
| 評価性引当額小計 | △631,970 | △832,431 |
| 繰延税金資産合計 | 15,083 | 10,568 |
| 繰延税金負債 | ||
| 為替差益 | △51,165 | △46,215 |
| 未収還付事業税 | △3,868 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △829 | △1,625 |
| その他 | △1,813 | － |
| 繰延税金負債合計 | △57,676 | △47,841 |
| 繰延税金負債の純額 | △42,592 | △37,273 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
当社は、平成30年７月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年９月７日付で、当社の既存占いサービス事業を当社の新設子会社である株式会社cocoloniに、占いプラットフォーム事業を同じく新設子会社である株式会社ワナップスにそれぞれ承継させる会社分割を実施いたしました。
１．取引の概要
(1) 既存占いサービス事業
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 既存占いサービス事業
事業の内容 モバイル及びPC向け占いサービスの企画制作・開発・運営及び電話占い並びにメディアサイトの運営
② 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社cocoloniを承継会社とする新設分割（簡易新設分割）
③ 結合後企業の名称
株式会社cocoloni（当社の連結子会社）
(2) 占いプラットフォーム事業
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 占いプラットフォーム事業
事業の内容 動画配信サービスを中心とした占いコンテンツの企画制作・開発・運営及びイベントの運営
② 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社ワナップスを承継会社とする新設分割（簡易新設分割）
③ 結合後企業の名称
株式会社ワナップス（当社の連結子会社）
(3) 企業結合日
平成30年９月７日
(4) その他取引の概要に関する事項
当社は、モバイル向けコンテンツを中心とする既存占いサービス事業の収益基盤をベースに、次の収益の柱を確立するべく、新規ユーザー層の取り込みを目的とする、占いプラットフォーム事業として動画配信サービスを中心とした新サービスの開発、リアルイベントの実施などに取り組んでまいりました。
今回、当社の主要セグメントを担うこれら事業において、事業運営の自由度を高め、経営判断の迅速化、効率化を追求するため、係る２つの事業をそれぞれ分社することに決定いたしました。
分社化を契機として、それぞれの事業に合わせた企業文化の醸成に努めることにより、新たなイノベーションを生み出しやすい環境の構築ができるものと考えております。
当社としましては、今後、新規事業への投資や育成の役割を担うと同時に、子会社の経営をサポートしていくことでグループ全体として更なる企業価値向上を目指してまいります。
２．実施した会計処理の概要
(1) 受取対価の種類
子会社株式 なお、移転損益は認識しておりません。
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| ①株式会社cocoloni | ②株式会社ワナップス | |||
| 流動資産 | 813,241千円 | 流動資産 | 294,397千円 | |
| 固定資産 | 127,336千円 | 固定資産 | 13,269千円 | |
| 資産合計 | 940,577千円 | 資産合計 | 307,667千円 | |
| 流動負債 | 150,062千円 | 流動負債 | 37,240千円 | |
| 負債合計 | 150,062千円 | 負債合計 | 37,240千円 |
(3) 会計処理
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(4) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
モバイルサービス事業
(5) 当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| ①株式会社cocoloni | ②株式会社ワナップス | |||
| 売上高 | 997,342千円 | 売上高 | 786千円 | |
| 営業利益 | 337,592千円 | 営業利益 | △273,809千円 |
（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、令和元年５月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ワナップスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業の名称
株式会社ザッパラス
② 被結合企業及びその事業の内容等
被結合企業の名称：株式会社ワナップス
事業の内容等 ：動画配信サービスを中心とした占いコンテンツの企画制作・開発・運営及びイベントの運営
| （平成31年４月30日現在） | |
| 売上高 | 4,119千円 |
| 当期純利益 | △418,101千円 |
| 純資産 | △147,674千円 |
| 総資産 | 109,448千円 |
(2) 企業結合日
令和元年８月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ワナップスを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ザッパラス
(5) その他取引の概要に関する事項
総合的なコスト効率やシンプルな組織運営を目的として、株式会社ワナップスを吸収合併することとしました。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物附属設備 | 66,610 | 1,260 | 9,117 | 12,608 | 46,144 | 19,932 |
| 工具、器具及び備品 | 75,935 | 18,224 | 5,359 | 32,743 | 56,057 | 151,948 | |
| 計 | 142,546 | 19,484 | 14,477 | 45,351 | 102,201 | 171,880 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 53,457 | 79,807 | 57,362 | 21,095 | 54,806 | － |
| その他 | 67,329 | 87,268 | 89,681 | － | 64,916 | － | |
| 計 | 120,786 | 167,075 | 147,043 | 21,095 | 119,722 | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| (1) 工具、器具及び備品 | サーバー・ネットワーク機器 | 16,647千円 |
| (2) ソフトウエア | VRコンテンツ向け自社利用ソフトウエア | 50,000千円 |
| (3) その他 | VRコンテンツ向け自社利用ソフトウエア仮勘定 | 64,800千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| (1) ソフトウエア | 会社分割による新設子会社への承継 | 57,362千円 |
| (2) その他 | VRコンテンツ向け自社利用ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替に伴う減少 | 50,000千円 |
| 会社分割による新設子会社への承継 | 9,935千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 206,671 | 226,155 | 2,001 | 430,825 |
| ポイント引当金 | 1,439 | 821 | 1,439 | 821 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ５月１日から４月30日まで |
| 定時株主総会 | ７月中 |
| 基準日 | ４月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 10月31日 ４月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.zappallas.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第19期）（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
平成30年７月20日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成30年７月20日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
(第20期第１四半期) (自 平成30年５月１日 至 平成30年７月31日)
平成30年９月14日関東財務局長に提出。
(第20期第２四半期) (自 平成30年８月１日 至 平成30年10月31日)
平成30年12月14日関東財務局長に提出。
(第20期第３四半期) (自 平成30年11月１日 至 平成31年１月31日)
平成31年３月８日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
平成30年７月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。
平成30年７月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
令和元年６月20日
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190718131617
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。