Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 30, 2017

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-053

赞宇科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，确定 2017 年 8 月 30 日为公司限制性股票的授予日。现 将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年 8 月 18 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、标的股票来源：

公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。

3、激励对象：

本计划的激励对象共计 51 人，包括：公司中层及以上管理人员、主管、骨 干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、 永银投资的 5 名合伙人以及参与 2015 年第一期员工持股计划的员工，不包括计 划 2019 年 12 月 31 日之前退休的公司员工）。

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4、授予限制性股票的解除限售期：

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应 在授予日 12 个月后的 36 个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激 励对象是否可以办理解除限售的条件。本激励计划首次授予的限制性股票的解除 限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、授予价格：

本计划授予限制性股票的价格为 5.41 元/股。

6、限制性股票的解除限售条件:

本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司层面业绩考 核和激励对象业绩考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除 限售的条件。

（1）公司业绩考核指标

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。

（2）个人业绩考核要求

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根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象 只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关 规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股 票作废，由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于 2017 年 8 月 2 日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监 事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发 表了独立意见。

2、2017 年 8 月 14 日，公司监事会出具了关于公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定 的条件，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。

3、2017 年 8 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《限制性股票激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 须的全部事宜。并披露了《关于公司实施 2017 年限制性股票激励计划相关信息 披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。

4、2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十 一次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象 人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立 意见。

二、本次实施的股权激励计划激励对象和授予数量的调整说明

由于个别激励对象因个人原因放弃认购，公司对激励对象及其获授的限制性 股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原 52 人调整

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为 51 人，授予限制性股票权益总数由 681.25 万股调整为 675 万股，其中首次授 予 540 万股，预留部分 135 万股。

调整后，本次激励对象均属于公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的 人员。

三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

同时满足下列条件时，公司则可实施限制性股票激励计划，反之，则不能实 施限制性股票。

1、赞宇科技未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不 得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的 51 名激励对象授予 540 万股限 制性股票。

四、限制性股票的授予情况

• （一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

• （三）授予日：本次限制性股票的授予日为 2017 年 8 月 30 日。

• （四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 5.41 元。

（五）授予限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
汪玉林	油化营销总监	30.00	4.44%	0.07%
郭峻鸣	战略发展部投资总监	30.00	4.44%	0.07%
邵继王	新品拓展部经理	30.00	4.44%	0.07%
许明海	环保事业部总监	30.00	4.44%	0.07%
徐敏妤	浙江杭康检测技术有限公司 总经理	30.00	4.44%	0.07%
梁慧琴	财务部经理	20.00	2.96%	0.05%
主管、骨干员工、核心管理人员及核心技 术（业务）人员等45人		370.00	54.81%	0.89%
预留		135.00	20.00%	0.32%
合计51 人		675.00	100.00%	1.62%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

— 公司以 2017 年 8 月 30 日为授予日，则预计 2017 2020 年限制性股票成本 摊销情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费用	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
540.00	1,611.36	368.18	860.93	293.52	88.73

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本 激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此稳定管理团队、防止人员流失从而激发 管理团队的积极性，提高经营效率等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，本次限制性股票激励计划激励对象为公司中层及以上管理人员、主 管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象中没有董事、 高级管理人员。

七、独立董事意见

1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年 限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》及《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《2017 激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时 本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司中层及以上管理人员、 主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，符合《上市公司股权 激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017

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激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权 激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形。因此，上述 人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划 （草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司核心管理/技术人员的积极性，使各方共同关注公司 的长远发展，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增 强公司核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

因此，公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30 日，并同意向符合条件的 51 名激励对象首次授予 540 万股限制 性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 5.41 元/股。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，监事会认为：

列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存 在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市 公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票

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激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

同意以 2017 年 8 月 30 日为授予日，向 51 名激励对象授予 540 万股限制性 股票。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

十、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买 卖公司二级市场股票的行为。

十一、律师出具的法律意见

上海锦天城（杭州）律师事务所已就公司 2017 年限制性股票激励计划授予 相关事项出具法律意见书，认为：公司本次限制性股票激励计划的首期限制性股 票授予已履行了必要的法律程序，授予的条件、日期、价格、对象及数量符合《限 制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。公 司本次限制性股票激励计划的首期限制性股票授予的相关事项合法、有效。

十二、独立财务顾问的专业意见

中信建投证券股份有限公司已就公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关 事项出具认为，赞宇科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权， 权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、授予数量的调整、限制性股 票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性 文件的规定，赞宇科技不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情 形。

十三、备查文件

• 1、赞宇科技集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、赞宇科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

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• 3、赞宇科技集团股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励

• 对象名单（调整后）的核实意见；

• 4、赞宇科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相

• 关事项的独立意见；

• 5、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于赞宇科技集团股份有限公

• 司 2017 年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》；

6、中信建投证券股份有限公司出具的《关于赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

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