Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Sep 13, 2018

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2018-062

赞宇科技集团股份有限公司

关于股东权益变动完成暨实际控制人发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次权益变动的情况

2018 年 7 月 23 日，河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商 发展”）分别与方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄 亚茹、任国晓、胡剑品（以下简称“出让方”）签订《股份转让协议》，受让上述 股东分别持有的无限售流通股 9,500,000 股（占公司总股本的 2.24%）、5,500,000 股（占公司总股本的 1.30%）、4,920,000 股（占公司总股本的 1.16%）、2,550,000 股（占公司总股本的 0.60%）、2,500,000 股（占公司总股本的 0.59%）、2,250,000 股（占公司总股本的 0.53%）、1,500,000 股（占公司总股本的 0.35%）、1,130,000 股（占公司总股本的 0.27%）、250,000 股（占公司总股本的 0.06%）、180,000 股 （占公司总股本的 0.04%）。方银军为公司董事长、总经理，洪树鹏为公司董事， 邹欢金为公司董事、副总经理，许荣年为公司董事、副总经理，任国晓为公司副 总经理、董秘，胡剑品为公司总工，黄亚茹为公司监事会主席，陆伟娟、高慧、 朱增选均不在公司任职。本次股份的转让价格为人民币 12 元/股，股份转让总对 价为人民币 36,336 万元。

2018 年 7 月 23 日，正商发展及其关联方河南嵩景企业管理咨询有限公司（以 下简称“河南嵩景”）与方银军、许荣年、邹欢金、任国晓、周黎签署了《杭州 永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。正商发展作为普通合伙人认缴出资 3,500 万元入伙杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”），河 南嵩景作为有限合伙人认缴出资 100 万元入伙永银投资。正商发展和河南嵩景合 计将持有永银投资 51.43%的财产份额。

以上内容详见赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”） 于 2018 年 7 月 24 日、2018 年 7 月 26 日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨

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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示 性公告》(公告编号：2018-040)、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》 等公告文件。

二、 协议转让股份过户情况

2018 年 9 月 13 日，公司收到正商发展、出让方通知，根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过 户登记手续已完成，过户日期为 2018 年 9 月 12 日。

三、 协议转让前后股东持股变动情况

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
方银军	38,301,840	9.05%	28,281,840	6.80%
洪树鹏	19,712,680	4.66%	14,792,680	3.49%
陆伟娟	17,645,528	4.17%	12,145,528	2.87%
邹欢金	10,310,272	2.43%	7,760,272	1.83%
许荣年	9,291,992	2.19%	7,041,992	1.66%
黄亚茹	4,531,600	1.07%	3,401,600	0.80%
高 慧	2,520,743	0.60%	20,743	0.01%
朱增选	1,843,000	0.44%	343,000	0.08%
任国晓	1,021,956	0.24%	771,956	0.18%
胡剑品	727,840	0.17%	547,840	0.13%
正商发展	0	0.00%	30,280,000	7.15%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

协议转让过户完成后，正商发展直接持有本公司合计 30,280,000 股股份（占 公司总股本的 7.15%），为公司第二大股东。正商发展承诺：本次权益变动完成 之日起 12 个月内不转让其所持有的公司股份。

四、 永银投资工商登记变更情况

2018 年 9 月 13 日，公司收到永银投资通知，永银投资的工商变更登记已完 成并取得了变更后的营业执照。营业执照基本信息如下：

公司名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码：91330106099988839M

类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室

执行事务合伙人：河南正商企业发展集团有限责任公司（委派代表：王亮） 成立日期：2014 年 05 月 16 日

合伙期限：2014 年 05 月 16 日至 2024 年 05 月 15 日

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

永银投资的出资结构：

永银投资的出资结构：
出资人	合伙人性质	认缴出资（万元）	出资比例（%）
河南正商企业发展集团有限责任公司	普通合伙人	3,500	50.00
河南嵩景企业管理咨询有限公司	有限合伙人	100	1.43
方银军	有限合伙人	2,100	30.00
许荣年	有限合伙人	450	6.43
邹欢金	有限合伙人	350	5.00
周黎	有限合伙人	250	3.57
任国晓	有限合伙人	250	3.57
合计	-	7,000	100.00

其中河南嵩景为正商发展间接控制的子公司。

本次工商变更登记完成后，正商发展通过永银投资间接控制公司 70,000,000 股股份（占公司总股本的 16.53%）。

五、 本次权益变动的影响

1、公司董监高持股变动情况

股东	股份性质	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		持有数量 （股）	持股比例	持有数量 （股）	持股比例
方银军	合计持有股份	38,301,840	9.05%	28,801,840	6.80%
	其中： 无限售条件股份	9,575,460	2.26%	75,460	0.02%

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股东	股份性质	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		持有数量 （股）	持股比例	持有数量 （股）	持股比例
	有限售条件股份	28,726,380	6.78%	28,726,380	6.78%
洪树鹏	合计持有股份	19,712,680	4.66%	14,792,680	3.49%
	其中： 无限售条件股份	4,928,170	1.16%	8,170	0.00%
	有限售条件股份	14,784,510	3.49%	14,784,510	3.49%
邹欢金	合计持有股份	10,310,272	2.43%	7,760,272	1.83%
	其中： 无限售条件股份	2,577,568	0.61%	27,568	0.01%
	有限售条件股份	7,732,704	1.83%	7,732,704	1.83%
许荣年	合计持有股份	9,291,992	2.19%	7,041,992	1.66%
	其中： 无限售条件股份	2,283,773	0.54%	33,773	0.01%
	有限售条件股份	7,008,219	1.66%	7,008,219	1.66%
黄亚茹	合计持有股份	4,531,600	1.07%	3,401,600	0.80%
	其中： 无限售条件股份	1,132,900	0.27%	2,900	0.00%
	有限售条件股份	3,398,700	0.80%	3,398,700	0.80%
任国晓	合计持有股份	1,021,956	0.24%	771,956	0.18%
	其中： 无限售条件股份	255,489	0.06%	5,489	0.00%
	有限售条件股份	766,467	0.18%	766,467	0.18%
胡剑品	合计持有股份	727,840	0.17%	547,840	0.13%
	其中： 无限售条件股份	181,960	0.04%	1,960	0.00%
	有限售条件股份	545,880	0.13%	545,880	0.13%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、公司实际控制人变更情况

本次权益变动完成后，正商发展通过永银投资间接控制公司 70,000,000 股股

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份（占公司总股本的 16.53%）；正商发展直接持有公司 30,280,000 股股份（占公 司总股本的 7.15%），合计控制公司 100,280,000 股股份（占公司总股本的 23.68%）。 方银军直接持有公司 28,801,840 股股份（占公司总股本的 6.80%）。公司控制权 已发生变更，实际控制人由方银军先生变更为张惠琪女士。

六、 本次控股权发生变更后实际控制人需履行的承诺事项

原实际控制人方银军先生存在尚未履行完毕的承诺事项，将由实际控制人张 惠琪女士承接承诺并履行。同时，正商发展及实际控制人张惠琪在 2018 年 7 月 24 日对公司独立性、同业竞争、关联交易等作出了承诺。

截至本公告日，正商发展及实际控制人需要履行的承诺事项如下：

承诺类别	承诺内容	承诺时间	备注
关于避免 同业竞争、 规范关联 交易、资金 占用方面 的承诺	1、本人在今后的生产经营活动中不利用赞宇科技的股 东和共同实际控制人地位或以其他身份进行损害赞宇 科技及其他股东利益的行为；本人及受本人控制的企业 与赞宇科技之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场 公平原则进行，在赞宇科技董事会或股东大会对涉及己 方利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、 法规、规范性文件及《赞宇科技集团股份有限公司章程》 的规定，自觉回避。2、本人目前除持有赞宇科技股份 外，未投资其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织， 或从事其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似的经 营活动；也未在与赞宇科技及其控股子公司经营业务相 同、类似或构成竞争的任何企业任职；本人未来将不以 任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投 资于任何业务与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或 在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 或核心技术人员；当本人及可控制的企业与赞宇科技及 其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控 制的企业自愿放弃同赞宇科技及其控股子公司的业务 竞争；本人及可控制的企业不向其他在业务上与赞宇科 技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠 道、客户信息等支持；上述承诺在本人持有公司股份期	2011年11 月25日	原实际 控制人 方银军 未履行 完的承 诺由实 际控制 人张惠 琪承接 履行

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	间和在公司任职期间有效，如违反上述承诺，本人愿意 承担给公司造成的全部经济损失。
关于公司 独立性的 承诺	（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及 本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和本人/本企业及本人/本企业控制的 其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资 产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥 有和运营。保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资 产。 2、保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企 业控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及 本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上 市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。	2018年7 月24日	正商发 展及实 际控制 人张惠 琪 于 2018年 7 月24 日作出 的承诺

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	2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/ 本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业保持独立。”
关于避免 同业竞争 的承诺	1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业 控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独 或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务。 2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织。 3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的 业务可能与公司有竞争，则本人/本企业将作为参股股东 或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事项实施否 决权。 4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘 密。 5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得 的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知公司，并 承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会 从事该项业务。 6、如公司进一步拓展业务范围，本人/本企业控制的其 他企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与	2018年7 月24日	正商发 展及实 际控制 人张惠 琪 于 2018年 7 月24 日作出 的承诺

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	公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将通过 包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经 营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资 产或业务以合法方式置入公司；（3）将相竞争的业务转 让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有 利的行动以消除同业竞争。
关于规范 关联交易 的承诺	1、本次交易完成后，本人/本企业承诺不利用自身对赞 宇科技的控制地位及重大影响，谋求赞宇科技及其下属 子公司在业务合作等方面给予本人/本企业投资的其他 企业优于市场第三方的权利；不利用自身对赞宇科技的 控制地位及重大影响，谋求与赞宇科技及其下属子公司 达成交易的优先权利。 2、杜绝本人/本企业投资的其他企业非法占用赞宇科技 及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求赞宇科技及其下属子公司违规向本人/本企业所投 资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件 下，为赞宇科技提供相同额度的担保。 3、本次交易完成后，本人/本企业将诚信和善意履行作 为对上市公司股东的义务，避免与上市公司及其控制的 企业之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序。 关联交易价格按照与无关联关系的独立第三方进行同 时或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》 的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本人/本企业承诺在上市公司股东 大会对涉及本人/本企业控制的其他企业的有关关联交 易事项进行表决时，受本人/本企业控制的直接持股方将 履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本人/本企业承诺正商发展将依照 上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等行使 股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当 利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。	2018年7 月24日	正商发 展及实 际控制 人张惠 琪 于 2018年 7 月24 日作出 的承诺

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6、本次交易完成后，除非本人/本企业不再为对上市公 司具有控制权，本承诺将始终有效。若本人/本企业违反 上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失 将由本人/本企业承担。”

七、 关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况

1、方银军、洪树鹏、邹欢金、许荣年、黄亚茹、任国晓、胡剑品作为公司 董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让所持有的公司股份不超过 其所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职 六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%。 截至本公告日，该项承诺正在严格履行中。方银军、洪树鹏、邹欢金、黄亚茹、 任国晓、胡剑品本次转让股份数占其持股总数的比例分别为 24.80%、24.96%、 24.73%、24.94%、24.46%、24.73%，许荣年于 2018 年 5 月 4 日通过深圳证券交 易所集中竞价交易减持了 52,300 股，加上本次协议转让股份数累计减持股份数 占其年初持股总数的比例为 24.64%，不存在违反该项承诺的情况。

2、方银军 2018 年 7 月 23 日在与正商发展签署《股份转让协议》时承诺： 在本次协议转让完成后 36 个月内，其持有的公司剩余股份的减持不超过本次协 议转让完成后剩余股份的 25%。

3、永银投资认购公司非公开发行股票承诺在非公开发行股票自发行结束之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理。截至本公告日，该项承诺正在严格 履行中。本次权益变动不涉及违反该项承诺的履行。

4、本次协议的出让方方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、 朱增选、黄亚茹、任国晓、胡剑品不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违 反股份锁定承诺的其他情形。

本次协议转让未违反《上市公司股东、董监高減持股份的若干规定》第九条、 第十条、第十一条的规定。

八、 备查文件

1、中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》。

• 2、永银投资《营业执照》及工商变更登记情况。

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特此公告。

赞宇科技集团股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 13 日

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