Zanyu Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Apr 26, 2017

赞宇科技集团股份有限公司

关于 PT Dua Kuda Indonesia 和南通凯塔化工科技有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数据差异情况的说明

赞宇科技集团股份有限公司 ( 以下简称 ” 公司 ”) 于 2015 年 9 月 21 日与如皋 市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）签署了《公司与如皋市双马化工 有限公司关于收购杜库达 ( 印尼 ) 有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股 权收购协议》（以下简称“股权转让协议”）及《公司与如皋市双马化工有限公司 关于收购杜库达 ( 印尼 ) 有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协 议》（以下简称“盈利补偿协议”）。公司以非公开发行的部分募集资金 6.95 亿元 购买如皋市双马化工有限公司持有的 PT Dua Kuda Indonesia （以下简称“杜库达”） 60% 股权及南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”） 60% 股权。

对照双方签订的协议，杜库达及南通凯塔 2016 年度业绩未达到承诺金额， 关于 PT Dua Kuda Indonesia 和南通凯塔化工科技有限公司 2016 年度实际盈利数 与承诺盈利数据差异情况的说明，具体如下：

一、业绩承诺情况

根据《股权转让协议》和《盈利补偿协议》中的约定，业绩承诺期间为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，

双马化工承诺： 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年、 2017 年、 2018 年，杜库达及南通凯塔合计实现的抵消杜库达及南通凯塔之间的内部交易 损益并扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,800 万元、 10,000 万元、 18,000 元和 21,000 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，杜库达及南通凯塔截至当期期末累计 实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化工应当以现金对公司 进行补偿；

业绩承诺期满，杜库达及南通凯塔累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的， 公司同意对杜库达及南通凯塔经营管理团队进行奖励。

二、业绩承诺的实现情况

PT Dua Kuda Indonesia 和南通凯塔化工科技有限公司 2016 年度扣除非经常 性损益后实现的净利润为 7,060.89 万元，未完成 2016 年度业绩承诺，实际完成 业绩与预测值之间的具体差异如下表所示（金额单位：人民币元）：

项目\年份	2016年杜库达业绩预测	2016年凯塔业绩预测	业绩预测合计	2016年度实际业绩合计	预测与实际差异
一、营业收入	2,165,309,835	767,208,036	2,932,517,871	1,547,467,212	-1,385,050,659
减：营业成本	1,941,526,319	705,655,426	2,647,181,745	1,348,438,001	-1,298,743,744
毛利率	10.30%	8.00%	9.70%	12.86%	3.13%
营业税金及附加	0	0	0	698,965	698,965
销售费用	80,116,464	19,521,125	99,637,589	69,901,812	-29,735,777
销售费用率	3.70%	2.54%	3.40%	4.52%	1.12%
管理费用	24,870,233	11,763,201	36,633,434	41,797,508	5,164,074
管理费用率	1.15%	1.53%	1.25%	2.70%	1.45%
财务费用	2,947,862	500,000	3,447,862	4,341,835	893,973
财务费用率	0.14%	0.07%	0.12%	0.28%	0.16%
资产减值损失	1,190,920	671,307	1,862,227	683,951	-1,178,276
二、营业利润	114,658,037	29,096,977	143,755,014	81,605,140	-62,149,874
营业利润率	5.30%	3.79%	4.90%	5.27%	0.37%
加：营业外收入	0	0	0	540,031	540,031
减：营业外支出	0	767,208	767,208	93,237	-673,971
三、利润总额	103,411,373	26,193,758	129,605,131	82,051,933	-47,553,198
减：所得税	25,852,843	4,263,827	30,116,670	10,996,214	-19,120,456
四、净利润	77,558,530	21,929,931	99,488,461	71,055,720	-28,432,741
减：非经常性损益				446,794	446,794
五、扣除非经常性损益后净利润	77,558,530	21,929,931	99,488,461	70,608,926	-28,879,535

三、业绩承诺未完成原因分析

1 、新增产能：南通凯塔化工科技有限公司硬脂酸年设计产能 25 万吨、 PT Dua Kuda Indonesia3 期硬脂酸年设计产能 20 万吨，均于 2016 年初基本建成，进入投 产试运行阶段。由于如皋市双马化工有限公司 2014 年度安全事故后，银行断贷 导致建设资金不足，项目建设周期延长，系统集成和设备调试难度较大。 2016 年上半年两家公司新增生产装置不断调试整改，南通凯塔化工科技有限公司于 2016 年 8 月份以后，月产量才维持到 1 万吨以上。 PT Dua Kuda Indonesia 直至 2016 年 10 月份，三期月产量才维持到 1 万吨左右。

2 、销售数量： 2015 年度收购标的评估报告中预测的南通凯塔化工科技有限