Zanyu Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 10, 2016

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浙江赞宇科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：赞宇科技

股票代码：002637

收购人：方银军、洪树鹏、陆伟娟

通讯地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 股份变动性质：增加

签署日期：2016 年 8 月 10 日

浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

声明

本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相 同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收 购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在赞宇科技拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，上 述收购人没有通过任何其他方式在赞宇科技拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购人对赞宇科技的收购系因收购人之一方银军先生控制的永银投 资认购赞宇科技非公开发行股份所致。赞宇科技本次非公开发行股份相关事宜已 获得赞宇科技董事会、股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中 列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

声明 ............................................................... 1 目 录 ............................................................. 2 第一节 释 义 ..................................................... 3 第二节 收购人介绍 ................................................. 5 第三节 收购决定及收购目的 ........................................ 11 第四节 收购方式 .................................................. 15

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释 义

本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中作如 下释义：

收购人	指	方银军、洪树鹏、陆伟娟
赞宇科技、公司	指	浙江赞宇科技股份有限公司
永银投资	指	杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
赞宇员工持股计划、本 次员工持股计划、员工 持股计划	指	浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划
本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次 发行	指	赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代 赞宇员工持股计划）发行9,680万股股票之行为
杜库达	指	杜库达（印尼）有限公司（印尼语：PT. DUA KUDA INDONESIA）
南通凯塔	指	南通凯塔化工科技有限公司
标的公司	指	杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合 称
河北赞宇	指	河北赞宇科技有限公司
嘉兴赞宇	指	嘉兴赞宇科技有限公司
江苏赞宇	指	江苏赞宇科技有限公司
邵阳赞宇	指	邵阳市赞宇科技有限公司
四川赞宇	指	四川赞宇科技有限公司
杭州油化	指	杭州油脂化工有限公司
浙江公正	指	浙江公正检验中心有限公司
浙江宏正	指	浙江宏正检测有限公司
赞宇检测	指	浙江赞宇检测技术有限公司
浙江金正	指	浙江金正检测有限公司
杭环检测	指	杭州市环境检测科技有限公司
金茂国际	指	金茂国际有限公司（英文名：KINGMOUNT INTERNATION AL PTE. LTD.）
杭康检测		浙江杭康检测技术有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本收购报告书摘要	指	浙江赞宇科技股份有限公司收购报告书摘要

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

《股份认购协议》	指	《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有 限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补 充协议》	指	《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有 限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 充协议（二）》	指	《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有 限合伙）之附生效条件的股份认购协议的补充协议（二）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本收购报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人：	方银军
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	33010219630503****
通讯地址：	浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦
邮编：	310030
是否取得其他国家 或地区的居留权：	否
联系电话：	0571-87830848
其他：	方银军先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等， 最近3 年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公 司法》第一百四十九条规定的情形

收购人：	洪树鹏
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	33010619480118****
通讯地址：	浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦
邮编：	310030
是否取得其他国家 或地区的居留权：	否
联系电话：	0571-87817289
其他：	洪树鹏先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等， 最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公 司法》第一百四十九条规定的情形

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

收购人：	陆伟娟
曾用名：	无
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	33010219570112****
通讯地址：	浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦
邮编：	310030
是否取得其他国家 或地区的居留权：	否
联系电话：	0571-87830830
其他：	陆伟娟女士最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等， 最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公 司法》第一百四十九条规定的情形

二、收购人最近五年的职业、职务

方银军先生，1963 年 5 月出生，本科学历，教授级高工；1984 年参加工作， 先后任浙江省轻工业研究所工程师、技术开发部经理、高级工程师、副所长；2000 年至 2007 年任浙江赞成科技有限公司副总经理、总经理；2007 年至 2013 年任 浙江赞宇科技股份有限公司总经理；2013 年至今任浙江赞宇科技股份有限公司 董事长、总经理。

方银军先生的职业、职务如下：

任职单位	职务	任职起止日 期	任职单位注 册地	任职单位主营 业务	是否与所任职单位存在 产权关系
赞宇科技	董事长、总经 理	2013年-至今	杭州市城头 巷128号	表面活性剂、 油脂化学品的 生产及销售、 检验检测	直接持有赞宇科技9.19% 股权，并通过永银投资间 接控制赞宇科技16.79% 股权
杭州油化	执行董事	2016年-至今	杭州市萧山 区临江工业 园区经八路 1188号	油脂化学品的 生产及销售	系赞宇科技下属子公司
江苏赞宇	董事长	2013年-至今	镇江新区金 港大道168	表面活性剂的 生产及销售	系赞宇科技下属子公司

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

任职单位	职务	任职起止日 期	任职单位注 册地	任职单位主营 业务	是否与所任职单位存在 产权关系
			号
嘉兴赞宇	执行董事	2009年-至今	嘉兴港区嘉 化工业园内	表面活性剂的 生产及销售	系赞宇科技下属子公司
赞宇检测	执行董事	2015年-至今	杭州市上城 区城头巷128 号一楼	检验检测	系赞宇科技下属子公司
河北赞宇	执行董事	2012年-至今	河北省青县 经济开发区 北区	表面活性剂的 生产及销售	系赞宇科技下属子公司
南通凯塔	董事长	2016年-至今	江苏省如东 县洋口化学 工业园区	油脂化学品的 生产及销售	系赞宇科技下属子公司
浙江华睿庆 余创业投资 有限公司	董事	2013年-至今	诸暨市岭北 镇岭北周村	创业投资	持有其16.47%股权

洪树鹏先生，1948 年 1 月出生，大专学历，高级工程师；1965 参加工作， 先后在浙江省军区、杭州机床厂工作；1979 年至 2000 年任浙江省轻工业研究所 工程师、高级工程师、副所长、所长；2000 年至 2007 年任浙江赞成科技有限公 司总经理、董事长；2007 年至 2013 年任浙江赞宇科技股份有限公司董事长；2013 年至今任浙江赞宇科技股份有限公司董事。

洪树鹏先生的职业、职务如下：

任职单位	职务	任职起止日期	任职单位注册 地	任职单位主营 业务	是否与所任职 单位存在产权 关系
赞宇科技	董事	2013年-至今	杭州市城头巷 128号	表面活性剂、油 脂化学品的生 产及销售、检验 检测	持有赞宇科技 4.97%股权

陆伟娟女士，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级会计师；2007 年 9 月至 2016 年 8 月任发行人董事、副总经理兼财务总监。 陆伟娟女士的职业、职务如下：

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

任职单位	职务	任职起止日期	任职单位注册 地	任职单位主营 业务	是否与所任职 单位存在产权 关系
赞宇科技	董事、副总经 理、财务总监	2010年-2016年	杭州市城头巷 128号	表面活性剂、油 脂化学品的生 产及销售、检验 检测	持有赞宇科技 4.83%股权
嘉兴赞宇	监事	2014年-至今	嘉兴港区嘉化 工业园内	表面活性剂的 生产及销售	系赞宇科技下 属子公司

三、收购人所控制的核心企业和核心业务

截至本收购报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业系赞宇科技及其下属 子公司，核心业务系表面活性剂和油脂化工产品研发、生产和销售，并从事第三 方检测业务。

赞宇科技及其下属子公司嘉兴赞宇、邵阳赞宇、四川赞宇、江苏赞宇、河北 赞宇的主营业务为表面活性剂的研发、生产和销售，属于日用化工业务；赞宇科 技下属子公司杭州油化、南通凯塔的主营业务为硬脂酸等油脂化工产品的研发、 生产和销售，属于油脂化工业务；赞宇科技下属子公司赞宇检测、浙江宏正、浙 江公正、浙江金正、杭环检测、杭康检测的主营业务为食品和农产品、环境、职 业健康等的检测服务，属于第三方检测业务；赞宇科技下属子公司金茂国际的主 营业务为国际贸易。

赞宇科技本次非公开发行募集资金收购杜库达 60%股权，截至本收购报告书 摘要签署日，杜库达股权过户手续正在办理。杜库达设立于印度尼西亚，主营经 营棕榈氢化油、硬脂酸等。

此外，收购人之一方银军先生控制永银投资，永银投资参与并认购赞宇科技 本次非公开发行的 7,000 万股股票，占本次非公开发行完成后赞宇科技总股本的 16.79%。截至本收购报告书摘要签署日，除认购赞宇科技本次非公开发行股票外， 永银投资尚无其他经营业务。

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

四、收购人关联企业及其主营业务

截至本收购报告书摘要签署日，收购人其他关联企业及其主营业务如下：

公司名称	关联关系	主营业务
南京赞美物流有 限公司	方银军的姐妹方小平及其配偶 叶国强持有其100%的股权	许可经营项目：普通运输。一般经营项 目：仓储服务。
东阳市东方日化 有限公司	方银军的兄弟方小军及其配偶 卢巧玲持有其100%的股权	许可经营项目：发用、护肤（不含眼部 用、婴儿和儿童用）、美容修饰（不含 粉类、木质化妆类）类化妆品制造销售。
浙江华睿庆余创 业投资有限公司	方银军担任其董事，并持有其 16.47%的股权	一般经营项目：创业投资业务。
浙江华睿兴华股 权投资合伙企业 （有限合伙）	方银军持有其5%出资份额	一般经营项目：股权投资、投资咨询。
诸暨贵银创业投 资有限公司	方银军妻子持有其12.5%的股权	一般经营项目：投资与资产管理。
杭州绩优孵化器 管理有限公司	方银军妻子持有其13.84%的股 权	一般经营项目：服务：为孵化企业或项 目提供管理、企业管理咨询，企业营销 策划、物业管理、投资管理、投资咨询 （除证券、期货）、文化艺术交流活动 策划（除演出及演出中介）、承办会展 会务；设计、制作、代理、发布：国内 广告（除网络广告发布）。
杭州集素投资合 伙企业（有限合 伙）	方银军妻子持有其20%出资份 额	一般经营项目：实业投资，投资管理、 投资咨询（除证券、期货、基金）；其 他无需报经审批的项目。
浙江昌鸿制盖有 限公司	发行人共同控制人之一洪树鹏 的兄弟洪树华担任其董事、总经 理，并持有其10%的股权	一般经营项目：马口铁易拉盖、马口铁 包装品制造。
和达（天津）股 权投资基金管理 合伙企业	陆伟娟持有其5%出资份额	受托管理股权投资基金，从事投融资管 理及相关咨询服务。

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本收购报告书摘要签署日，除赞宇科技外，收购人没有在境内或境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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收购报告书摘要

浙江赞宇科技股份有限公司

六、收购人一致行动情况

2007 年 8 月，为实现对赞宇科技的实质有效的控制，方银军先生、洪树鹏 先生、陆伟娟女士 3 人共同签署了《浙江赞宇科技股份有限公司持股表决协议》， 明确各方未来的一致行动关系。根据协议约定：各方一致同意共同提名赞宇科技 董事、监事候选人，并就所提名董事、监事的表决意见事先达成一致；各方共同 向股东大会提出提案，根据各方事先确定的一致投票意见对股东大会议案进行投 票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议各方中的一方进行投票；任何 一方转让其持有的部分或全部公司股份需取得其他各方同意，其他各方享有优先 受让权；各方在董事会表决及股东大会行使各项股东权利时，按照少数服从多数 的原则确定表决意见，确保 3 人表决意见一致。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景情况

收购人本次收购系因收购人之一方银军先生控制的永银投资参与并取得赞 宇科技本次非公开发行股票所致。

赞宇科技于 2016 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]764 号文批准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）96,800,000 股，发行价 格为每股 7.955 元。募集资金总额为 770,044,000.00 元。截至 2016 年 7 月 26 日 止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用 后，募集资金净额人民币 763,009,063.02 元，上述募集资金业经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2016〕305 号《验资报告》。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 8 月 3 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增股份上 市日期为 2016 年 8 月 9 日，可上市流通时间为 2019 年 8 月 9 日（非交易日顺延）。 本次非公开发行股票完成后，赞宇科技总股本从发行前的 320,000,000 股变更为 416,800,000 股。

赞宇科技向永银投资及赞宇员工持股计划非公开发行股份募集资金，用以收 购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权，并偿 还部分银行贷款。赞宇科技本次非公开发行股票已完成，永银投资按照 7.955 元 /股的价格认购 70,000,000 股，占上市公司本次交易完成后总股本的 16.79%。

本次非公开发行股票前，收购人方银军、洪树鹏、陆伟娟分别持有赞宇科技 38,301,840 股股票、20,700,080 股股票和 20,131,228 股股票，占公司总股本的比 例分别为 11.97%、6.47%和 6.29%，合计持有公司股权比例为 24.73%。

本次非公开发行完成后，方银军直接持有及通过永银投资间接控制赞宇科技 108,301,840 股股票，占公司发行后总股本的比例分别为 25.98%，收购人合计持 有公司股权比例增加至 35.78%。

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二、收购目的

收购人的收购目的系通过股权融资的方式向赞宇科技提供发展资金，以助力 赞宇科技实现以下几项主要目标：

（一）向上游延伸产业链

赞宇科技原主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次非公开 发行募集资金部分用于“收购杜库达及南通凯塔各 60%股权”，是公司延伸产业 链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 完成后，有利于增加公司产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局 产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂 化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。

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（二）降低生产成本

赞宇科技本次非公开发行募集资金部分用于“收购杜库达及南通凯塔各 60% 股权”，其中，杜库达设立于印度尼西亚。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈 树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。收购杜库达及 南通凯塔各 60%股权完成后，赞宇科技将拥有位于原材料产地的制造基地，利用 杜库达贴近原材料产地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采 购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

（三）优化资本结构、减少财务费用，提高公司盈利能力

自 2011 年上市以来，赞宇科技业务快速发展，资金需求量较大，公司通过 适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2013-2015 年 各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。通过本次非公开发行股票募集资 金，公司得以偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财 务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。

三、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份计划

截至本收购报告书摘要签署日，收购人不排除在未来 12 个月内增持赞宇科 技股份的可能性。如果未来收购人所持赞宇科技股份发生变动，将按照有关法律 法规的规定，履行信息披露义务。

四、收购决定所履行的相关程序及具体时间

2015 年 5 月 12 日，赞宇科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合 伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有 限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工 持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等关于本次非公开发行股票的 相关议案。

2015 年 9 月 21 日，赞宇科技召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报 告、审阅报告、资产评估报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2015 年 10 月 9 日，赞宇科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报 告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、 《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞 宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议 案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2015 年 12 月 28 日，赞宇科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>议案》、《关于公司<非公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>议案》等关于本次非 公开发行股票的相关议案。

2016 年 1 月 15 日，赞宇科技召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2016 年 1 月 22 日，赞宇科技召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>议案》等关于本次非公开 发行股票的相关议案。

赞宇科技本次非公开发行申请于 2015 年 10 月 23 日由中国证券监督管理委 员会受理，于 2016 年 2 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江赞宇科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]764 号）。

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

收购人本次收购系因收购人之一方银军先生控制的永银投资参与并取得赞 宇科技本次非公开发行股票所致。

赞宇科技于 2016 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]764 号文批准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）96,800,000 股，发行价 格为每股 7.955 元。募集资金总额为 770,044,000.00 元。截至 2016 年 7 月 26 日 止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用 后，募集资金净额人民币 763,009,063.02 元，上述募集资金业经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2016〕305 号《验资报告》。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 8 月 3 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增股份上 市日期为 2016 年 8 月 9 日，可上市流通时间为 2019 年 8 月 9 日（非交易日顺延）。 本次非公开发行股票完成后，赞宇科技总股本从发行前的 320,000,000 股变更为 416,800,000 股。

赞宇科技向永银投资及赞宇员工持股计划非公开发行股份募集资金，用以收 购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权，并偿 还部分银行贷款。赞宇科技本次非公开发行股票已完成，永银投资按照 7.955 元 /股的价格认购 70,000,000 股，占上市公司本次交易完成后总股本的 16.79%。

本次非公开发行股票前，收购人方银军、洪树鹏、陆伟娟分别持有赞宇科技 38,301,840 股股票、20,700,080 股股票和 20,131,228 股股票，占公司总股本的比 例分别为 11.97%、6.47%和 6.29%，合计持有公司股权比例为 24.73%。

本次非公开发行完成后，方银军直接持有及通过永银投资间接控制赞宇科技 108,301,840 股股票，占公司发行后总股本的比例分别为 25.98%，收购人合计持 有公司股权比例增加至 35.78%。

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

收购人不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

收购人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定以及所 作出的承诺，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

二、收购人权益变动相关合同主要内容

（一）《股份认购协议》内容摘要

1 、合同主体、签订时间

甲方：赞宇科技

乙方：永银投资

签订时间：2015 年 5 月

2 、认购价格、认购方式和认购数额

（1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方法 为：

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经 除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 － 个交易日股票交易总量）×90% 2014 年度每股现金分红。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（2）永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购赞宇科技本次 非公开发行的 3,500 万股股票。

（3）赞宇科技本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格 乘以认购股数。

3 、支付方式及限售期

（1）在中国证监会批准赞宇科技本次非公开发行股票方案后，公司在承销 商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性 划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（2）赞宇科技应于永银投资认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将 永银投资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。

（3）永银投资本次认购的股份自公司公告本次非公开发行的股票登记至永 银投资名下之日起三十六个月内不得转让。

永银投资将督促全体合伙人自公司公告本次非公开发行股票登记至永银投 资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份额， 也不退出永银投资。

4 、合同生效的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）董事会批准本合同；

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

（2）股东大会批准本合同；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

5 、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“4、合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

• （二）《股份认购协议之补充协议》内容摘要

• 1 、合同主体、签订时间

甲方：赞宇科技

乙方：永银投资

签订时间：2015 年 12 月

2 、乙方合伙人基本情况

2	、乙方合伙人	基本情况
序号	姓名	出资额（万元）	类型	与甲方关联关系
1	方银军	2,100	普通合伙人	甲方实际控制人、董事长、 总经理
2	许荣年	450	有限合伙人	甲方董事、副总经理
3	邹欢金	350	有限合伙人	甲方董事、副总经理
4	周黎	250	有限合伙人	甲方副总经理
5	任国晓	250	有限合伙人	甲方董事会秘书、副总经理

• 3 、乙方合伙人的资产状况及认购资金来源

• （1）乙方保证其合伙人资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力。

• （2）乙方合伙人应当以自有资金缴纳合伙出资额。

• 4 、乙方资金募集到位的期限

自甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证

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收购报告书摘要

浙江赞宇科技股份有限公司

监会备案前，乙方各合伙人应当保证足额认缴合伙出资。

（三）《股份认购协议之补充协议（二）》内容摘要

1 、合同主体、签订时间

甲方：赞宇科技

乙方：永银投资

签订时间：2016 年 7 月

2 、鉴于：

（1）甲乙双方已于 2015 年 5 月签订了《股份认购协议》，并于 2015 年 12 月签订了《股份认购协议之补充协议（一）》，就乙方认购甲方本次非公开发行股 票事宜进行了约定。

（2）2016 年 4 月 15 日，甲方召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度公司利润分配的预案》等相关议案。甲方决定以总股本 160,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，共计派发现金 16,000,000 元；同时 向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股。

2016 年 4 月 16 日，甲方公告了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整 非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数 量进行调整：甲方 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调 整为 7.955 元/股，发行股票的数量调整为 100,000,000 股。

因此，根据甲方、乙方原签署的股份认购协议及补充协议的约定，乙方认购 甲方本次非公开发行股票数量和认购价格应予调整。

3 、交易标的

（1）乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行的 7,000 万股票， 股票面值为人民币 1 元/股。

（2）乙方同意以现金全额认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股） 股票。

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浙江赞宇科技股份有限公司 收购报告书摘要

4 、认购价格、认购方式和认购数额

（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十并经除权、除息调整后的价格，即发行价格为 7.955 元/股。

（2）乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开 发行的 7,000 万股股票。

（3）甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股 数。

5 、股款的支付时间、支付方式与股票交割

（1）甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项。

乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入 保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（2）甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认 购股票登记至乙方的股票账户上。

三、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署日，方银军先生及其控制的永银投资合计持有赞 宇科技 108,301,840 股股票，其中质押股票数量为 32,000,000 股，均为方银军先 生直接持有的股票；洪树鹏先生持有赞宇科技 20,700,080 股股票，其中质押股票 数量为 7,480,000 股；陆伟娟女士持有赞宇科技 20,131,228 股股票，其中质押股 票数量为 15,057,400 股。

除上述股权质押情况外，收购人所持赞宇科技股权不存在其他限制性情况， 也不存在重大权属纠纷。

永银投资认购的本次非公开发行新增股份上市日期为 2016 年 8 月 9 日，可 上市流通时间为 2019 年 8 月 9 日（非交易日顺延）。

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