Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 9, 2021

赞宇科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确赞宇科技集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 职责权限,规范董事会的议事方式及决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心 作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")以及本公司章程,特制定本规定。

第二章董事

第一节 董事的资格

第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条 董事的任职资格:

(一)责任心强,能维护股东权益和保障公司资产的安全;

(二)为人正直,廉洁守法,办事公道;

(三)具有大专以上学历,具备一定的经营、管理等专业知识;

(四)思维敏捷,有较强的综合分析、判断问题的能力;

(五)考虑问题有一定的前瞻性,并能发表个人的建议或意见;

(六)工作勤勉尽责,并敢于承担相应的责任。

第四条 符合《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员,不得担任公司 的董事。

第五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。

董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选 人,由发起人提名。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 若公司董事有下列情况之一的,应当依公司章程规定的程序予以免职:

(一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产;

(二)擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提 供债务担保;

(三)自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;

(四)擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害;

(五)法律法规规定的其他违法行为。

第二节 董事的权利与义务

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当依公司和股东的最 大利益为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行内幕交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活 动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产;

(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会;

(八)未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保;

(十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准,不得将其处置权转受他人行 使;

(五)接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行使的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规的规定属于有 关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当 就该等事项参与投票表决。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其 他董事代理表决。

董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前条所规定的披露。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

第十三条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事的辞职自 辞职报告送达董事会时生效:

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;

(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法 规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的,公司应当在二个月内完成补选。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当 然解除,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,董事 应永久保密。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职 生效或任期届满后二年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密) 的信息,董事应永久保密。

第十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 独立董事

第十八条 公司设独立董事,独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公

司《独立董事制度》执行。

第四章 董事会

第一节 董事会的性质和职权

第十九条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托,负责经营和管 理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。董事会在股东大 会闭会期间对内管理公司,对外代表公司。

董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会,各专业委员会向董事会 负责。

第二十条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的盈余分配或亏损弥补方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。; 董事会在聘任高级管理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二节 董事会的产生

第二十一条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会 设董事长一名,董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。

第二十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人 由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐,董事会进行资格审 核后,由董事会提交股东大会选举。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条 款规定。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

第二十三条 股东大会选举两名及以上的董事应当采取累积投票制度。

独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。

第二十四条 公司在经营过程中股权结构发生变化的,新股东可根据公司章 程的规定,按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公 司股份 10%以上的股东,可向董事会请求召开股东大会,商讨增减或更换董事事 宜。

第三节 董事长

第二十五条 董事长由公司董事担任(独立董事除外),以全体董事的过半数 选举产生和罢免。

第二十六条 公司董事长任职资格:

(一)有丰富的社会主义市场经济的知识,能够正确分析、判断国内外宏观 经济形势和市场发展趋势,有统揽和驾驭全局的能力,决策能力强,敢于负责;

(二)有良好的民主作风,心胸广阔,任人唯贤,善于团结同志;

(三)有较强的协调能力,善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的

关系;

(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行和了解多种行业 的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规;

(五)诚信勤勉,清正廉洁,公道正派;

(六)年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创 工作新局面。

第二十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第二十八条 在董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行 其职权。

第四节 董事会会议

第二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前以书面通知全体董事。

第三十条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会 议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时;

(五)总经理提议时。

第三十一条 董事会召开临时董事会会议的,可以在会议召开五日以前以传 真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。

如有前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责或 不履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事代其召集临时董事会会议。

第三十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。

第三十六条 董事会决议表决采用书面表决方式。每名董事有一票表决权。

第三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为十年。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对 所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。

第五节 董事会工作程序

第四十条 决策程序

董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批:

(一)公司发生达到下列标准之一的交易事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。

(二)审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保 权限以外的对外担保事项。

(三)审议并决定与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上,且 不属于股东大会审批范围的关联交易;与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东 大会审批范围的关联交易。

董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项,由董事会授予董事长 决定。

第四十一条 董事会检查工作程序:

董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查