Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 22, 2019

赞宇科技集团股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对赞宇科技集团股份有限公司(以下称"公司")的对外投 资活动的管理,保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性,切实保护公司和 投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定和公司《章程》的规定,制 定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资,是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资进行的各种形式的投资活动。

按照投资目的分类,对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票 投资和债券投资,长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。包括但不限于下 列类型:

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公 司实体或开发项目;

(三)向控股或参股企业追加投资;

(四)收购、出售股权、企业收购和兼并;

• (五)参股其他境内、外独立法人实体;
• (六)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;
• (七)委托理财、委托贷款;
• (八)投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等;
• (九)法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展 战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益, 促进公司可持续发展,并充分考虑公司的风险承受能力。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同

时构成关联交易的,还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。

第二章 审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事 会、董事长和总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占本 公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

(四)交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,未达到股东大会审议 标准的,应当经董事会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(四)交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资未达到以上第六条、第七条审批标准的,由公司董事长 和总经理审查决定。

第九条 交易标的为公司股权,且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第六条、第七条和 第八条交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十条 交易达到第六条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标 的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项 的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报 告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第六条规定的标准,但深圳证券交易所所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评 估报告。

第十一条 公司投资设立公司,根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条或第八条的规定。

第十二条 公司进行"委托理财"交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条、第七 条或第八条的规定标准的,分别适用第六条、第七条或第八条的规定。

已经按照第六条、第七条或第八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

第十三条 公司进行 "委托理财"之外的其他交易时,应当对相同交易类别 下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第六条、 第七条或第八条的规定。已经按照第六条、第七条或第八条履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外,公司发生"购买或者出售资产"交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外,还应 当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时,与该投资事项有利害关 系的股东、董事应当回避表决。

第十五条 公司控股子公司发生的对外投资事项必须按照第六条、第七条或第 八条的规定执行。

第三章 执行与实施

第十六条 公司投资管理部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和 研究,为决策提供建议。

在对重大对外投资项目进行决策之前,必须对拟投资项目进行可行性研究, 分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决 策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员,作为进 行对外投资决策的参考。

第十七条 公司投资部门和财务部门是公司对外投资业务的市场开拓部门,负 责根据公司发展战略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资 价值评估、审议并提出建议。公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同投 资部门进行相关工作。公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、 章程等的法律审核。

第十八条 实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有经审 批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十九条 本公司的对外投资实行预算管理,投资预算在执行过程中,可根 据实际情况的变化合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十条 已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权的本公司相关单位 或部门负责具体实施。

第二十一条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,其中长期投 资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人 员,按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物,投 入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资 时,实物作价低于其评估价值的应由董事会批准,对外投资额大于被投资单位账 面净资产中所享有份额的,或者对被投资单位溢价投入资本的,应经董事会专门 批准后,方可实施投资。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投 资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十二条 投资资产(指股票和债券资产,下同)可委托银行、证券公司、 信托公司等独立的专门机构保管,也可由本公司自行保管。

第二十三条 投资资产如由本公司自行保管,必须执行严格的联合控制制度, 即至少要由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资 产的存入或取出,都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录 于登记簿内,并由所有在场人员签名。

第二十四条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录,进 行详尽的会计核算,近按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定,在期末应进行成本 与市价孰低比较,正确记录投资跌价准备。

第二十五条 除无记名投资资产外,本公司在购入投资资产的当天应尽快将 其登记于本公司名下,切忌登记于经办人员的名下,以防止发生舞弊行为。

第二十六条 对于本公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投 资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本 公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第二十七条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围包括:

(一)监控被投资单位的经营和财务状况;

(二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护本公司的合法权益;

(三)向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位 拥有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资,也应根据具体情况,采取有效措施加强日常的管理。

第二十八条 公司监事会、审计委员会及内部审计机构、财务部门应依据其 职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项 报告。

第二十九条 在处置对外投资之前,必须对拟处置对外投资项目进行分析、 论证,充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。

出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

1、按照被投资公司的《章程》规定,该投资项目经营期满;

2、由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营;

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十九条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离;

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时;

4、公司认为有必要的其它情形

第三十条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定,批 准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十一条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制 度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章 信息披露

第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露义 务。

第三十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,履行信息披露的基 本义务,子公司提供的信息应当真实、准确、完整,并在第一时间报送公司证券 事务部门,以便董事会秘书及时对外披露。

第五章 附 则

第三十四条 必要时董事会可委托投资项目经办人(负责人)之外的人员对 投资项目进行评价、分析。

第三十五条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规,并接受政 府有关部门的监督、管理。

第三十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的