Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jan 16, 2012

浙江赞宇科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（本制度经公司 2012 年 1 月 16 日第二届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称：公司）内幕信息知情 人管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易等证券 违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大股东利益。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司信

第二条 董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准 确和完整。公司董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的第一责任人。董事 会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券部是公司内幕信息的管理、登记、 披露及备案的日常办事机构。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实 施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司相关人员都应 做好内幕信息的保密工作,并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备工作。公 司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下属各部门、分公 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易 价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的 信息披露媒体上或深圳证券交易所网站上正式公开披露的事项。

第六条内幕信息包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司重大投资行为或重大购置或出售资产的决定；

（三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等重大事项筹

划、洽谈和决策过程中产生的重要信息；

（四）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同 的订立；

（五）获得政府大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

（六）公司会计政策、会计估计的重大变更；

（七）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（八）公司发生重大亏损或者重大损失；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制情况发生较大变化；

（十）公司分配股利或者增资计划；

• （十一）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相

关决议；

• （十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或抵押、质押；

• （十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

• 之三十；

（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十五）公司涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；

• （十六）公司尚未披露的定期报告等财务报告信息；

• （十七）公司股权结构发生重大变化；

• （十八）公司对外担保、债务担保发生重大变更；

• （十九）公司董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；

（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者受到刑事处罚、重大行政罚 款，公司董事、监事及高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十一）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

（二十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他对公司股票价格有显著 影响的重要信息。

第三章 内幕信息知情人及范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间 接获取内幕信息的公司内部人员和公司以外的人员。

第八条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公 开披露之日。在内幕信息未依法公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及 各部门、各子公司的负责人在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度如实、 完整填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉

内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构 查询。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息知情人的 姓名或名称、身份证号码或企业代码、证券账户、工作单位、知悉时间、知悉地 点、知悉途径及方式、知悉的内幕信息内容、内幕信息所处阶段、以及保密条款 等内容。

第十一条 内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，登记备案材 料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券 交易所可查询内幕知情人档案。

第十二条 公司内幕信息的登记备案程序：

（一）公司董事、监事及高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一时间向公 司董事会秘书报告，董事会秘书应自内幕信息知情人获悉内幕信息时立即组织知 情人填写《浙江赞宇科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称：《内 幕信息知情人登记表》）（见附件1），同时及时告知相关知情人的各项保密事项和 责任，并书面送达《防止内幕交易提示函》（见附件2）。

（二）公司内部各部门、各子公司中因工作需要能够定期或经常性接触到内 幕信息的知情人员，应当在知悉内幕信息当日向负责人报告，由负责人汇总填写 《浙江赞宇科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并向公司董事会秘书报 告。

（三）公司各部门、各子公司依据法律、法规的要求需要将未公开重大信外 报送的，公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行登记备案，要求对 方填写《内幕信息知情人登记表》，并书面送达《保密义务提示函》（见附件3）， 并收回回执；相关部门、子公司经办人应将报送情况及时反馈，交董事会秘书登 记备案。

第十三条 持有公司百分之五以上的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写《内幕信息知情人登记表》。

第十四条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证

券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写《内幕信息知 情人登记表》。

第十五条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当及时填写《内幕信息知情人登记表》。

第十六条 本制度第十三条至第十五条规定之主体应当根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时 间不得晚于内幕信息公开披露时间。

第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按 照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称及经办人员 信息，和接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项时，除须填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 公 司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录报送浙江证监局和深圳证券交易所。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各子公司的主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知 情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处 理结果报送浙江证监局 。

第五章 保密义务与责任追究

第二十一条 公司内幕信息知情人应严格遵守本制度，对其知晓的内幕信息负 有保密义务，应当遵守公司信息披露内控制度的要求，不得擅自以任何形式在公 司定期报告、临时报告以及重大事项筹划期间及未公开披露前，向外界泄露、报 道、传送、报送涉及公司内幕信息及信息披露的内容；对公司定期报告、临时报 告以及重大事项进行对外公告时，必须履行必要的传递、决议和披露流程，须经 董事会审核同意后，方可对外报道、传送。

第二十二条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应 采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内， 重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人没有合 理理由不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董事、监事、高级管理 人员向其提供未公开的内幕信息；对控股股东、实际控制人要求提供未公开信息 的，需经董事会批准。

第二十四条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股 票，或者建议他人买卖公司的股票。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重 影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉 嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关 人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和 深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章 附 则

第二十八条 本制度的制定、解释及修订权归公司董事会。

第二十九条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度， 报董事会审议通过。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

附件：

• 1、《浙江赞宇科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》；

• 2、《防止内幕交易提示函》；

• 3、《保密提示函》

附件 1：

浙江赞宇科技股份有限公司内幕信息知情人档案登记表

内幕信息事项（注 1）： 编号： 登记时间： 年 月 日

序号	内部信息知 情人姓名	内幕信息知情人所 属部门、职务	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	内幕信息 获取方式 （注2）	知悉内幕信息 原因及依据 （注3）	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段 （注4）	是否尽到书面告知 保密和禁止内幕交 易义务	信息公开 披露情况

公司简称： 赞宇科技 公司代码： 002637

法定代表人签字 ： 公司盖章 ：

注：

1. 内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情 人档案应分别记录。

2. 2．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 4．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5. 5．如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2

防止内幕交易提示函

根据《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《国务院办公厅转发证监会等 部门关于打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》等相关文件规定，为有效防 范、防止内幕交易等证券违法违规行为对公司及个人产生不利影响，作为赞宇科 技内幕信息知情人，在公司内幕信息存续期间，请严格遵守保密纪律，并务必做 到：

• 1、不以个人账户或控制他人帐户交易赞宇科技股票；

• 2、不泄露或不打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；

• 3、不建议他人交易本公司股票。

特此函告！

浙江赞宇科技股份有限公司

被告知人签字：

年 月 日

附件 3

保密义务提示函

本公司根据贵方报送的相关材料属于上市公司未披露的内幕信息，现根据中 国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保 密义务；相关人员在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的内幕信息，不得利 用所获取的内幕信息买卖赞宇科技证券或建议他人买卖赞宇科技证券。在公司相 关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信 息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如在公司披露该信息之前因保密不当致使 所报送的重大信息泄露，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。

特此提示！

浙江赞宇科技股份有限公司

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回 执

浙江赞宇科技股份有限公司：

本单位/本人已收悉贵公司送达的《保密义务提示函》及以下文件：

1、

2、

3、

4、

5、

签收人（签字）： 公章：

年 月 日