Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

上海市锦天城律师事务所 关于赞宇科技集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120

上海市锦天城律师事务所

关于赞宇科技集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致: 赞宇科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受赞宇科技集团股份有限 公司(以下简称"发行人"或"赞宇科技"或"公司")的委托,并根据发行人 与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人非公开发行股票(以下简称"本 次发行")的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司 证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 就发行人本次发行股票 的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见, 而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

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三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件, 随同 其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律 意见如下:

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正文

一、关于本次发行的批准和授权

(一) 发行人内部批准及授权

1、经本所律师核杳, 2020年7月12日, 发行人召开第五届董事会第十四 次会议,审议通过了本次发行的相关议案,并同意将该等议案提交发行人股东大 会审议。鉴于本次非公开发行认购对象为发行人控股股东河南正商企业发展集团 有限责任公司(以下简称"正商发展"),故本次交易构成关联交易,因此审议 相关议案时,关联董事已回避表决: 发行人独立董事就关联交易予以事前认可, 并发表了同意的独立意见。

2、经本所律师核杳, 2020年7月29日, 发行人召开2020年第二次临时股 东大会,审议通过了本次发行的相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次发 行股票相关事宜,关联股东回避了对相关议案的表决。

(二)中国证监会的核准

2020年12月21日, 发行人收到中国证监会出具的《关于核准赞字科技集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3420号),批复 签发日为 2020 年 12 月 15 日, 该批复核准发行人非公开发行不超过 47,841,306 股新股。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的 批准与授权,并已经中国证监会核准。

二、关于本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格

(一) 经本所律师核查, 发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业 执照》(统一社会信用代码: 91330000723629902K), 为深圳证券交易所上市 公司,股票简称为"赞宇科技",证券代码为"002637",自成立至今依法有效 存续,不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止 的情形。

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经核查,本所律师认为,发行人为合法存续的上市公司,具有本次发行股 票的主体资格。

(二)经本所律师核查,发行人本次发行的保荐机构及主承销商为国金证券 股份有限公司(以下简称"国金证券")

经检索中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站,本所律师认 为,国金证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司,具有担任本次发 行保荐机构及主承销商的业务资格。

三、关于本次认购对象资格的合规性

根据《关于非公开发行股票预案的议案》及发行人与正商发展签订的《赞宇 科技集团股份有限公司与河南正商发展集团有限责任公司之附条件生效的股份 认购协议》(以下简称"《股份认购协议》"),本次发行的认购对象为正商发 展, 正商发展以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。根据正商发展 提供的现行有效的营业执照和公司章程,正商发展为依法设立并有效存续的有限 责任公司。 经本所律师核查, 正商发展不是以非公开方式向投资者募集资金设立 的投资基金,不涉及由私募基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理 任何私募投资基金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

经核查,本所认为,本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》(以下简称"《管理办法》")第三十七条的规定。

四、关于本次发行过程和发行结果

发行人、国金证券就本次发行制定了非公开发行股票的方案(以下简称"发 行方案")。根据本次发行的发行方案以及发行人与正商发展签订的《股份认购 协议》,本次发行系向一名特定对象发行,不涉及询价过程。经核杳,本次发行 的发行过程和发行结果情况如下:

(一) 发行人与认购对象签署的股份认购协议书

$\overline{4}$

2020年7月12日,发行人与正商发展签订了《赞字科技集团股份有限公司 与河南正商发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称 "《股份认购协议》"),对定价原则、认购方式、认购金额和数量、认购价款 支付方式、限售期、协议生效条件、违约责任、争议解决等事项讲行了明确约定。

经核查,本所律师认为: 发行人与正商发展签订的《股份认购协议》的生 效条件已成立, 该协议合法有效。

(二) 确定发行价格、发行数量

本次发行系向特定对象发行,发行价格和条件已由发行人第五届董事会第十 四次会议、2020年第二次临时股东大会通过并由相关协议约定,不涉及以竞价 方式确定发行价格和认购对象的问题。

1、发行价格

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的议案, 本次非公开发行 的定价基准日为发行人第五届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司 证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")等有关规定,本次非公开发 行的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量), 即每股人民币8.57元(结果保留小数点 后两位, 最后一位实行四舍五入)。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

2、发行数量

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的议案及中国证监会证监 许可 (2020) 3420 号, 本次非公开发行实际发行数量为 47.841.000 股 (含本数) 。

认购对象的认购数量如下:

序号	认购对象	认购数量(股)	认购金额(元)
	正商发展	47,841,000	409,997,370.00
合计		47,841,000	409,997,370.00

经核查,本所认为:本次发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公

开发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")等相关法律法规的规定 及发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会批复的规定,合法、有效。

(三) 缴款与验资

2021年1月18日, 发行人、主承销商向正商发展发出了《赞字科技集团股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知正商发展本次发行最终确定的发 行价格、认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。 根据《缴款通知书》,正商发展应于2021年1月20日17:00前将认购资金汇入 指定的银行账户。2021年1月21日, 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了川华信验〔2021〕第0006号《赞字科技集团股份有限公司截至 2021 年 1 月 20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》, 截至 2021 年1月20日止, 保荐机构(主承销商)已收到赞宇科技非公开发行股票申购资 金人民币 409,997,370.00元。

2021年1月21日, 主承销商向发行人指定的本次非公开发行募集资金专户 划转了募集资金。2021年1月25日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具 了天健验〔2021〕19号《验资报告》, 截至 2021 年 1 月 21 日止, 发行人实际 已向正商发展定向增发人民币普通股(A股)股票 47,841,000股, 应募集资金总 额 409,997,370.00 元, 减除发行费用人民币 3,311,128.87 元后, 募集资金净额为 406,686,241.13 元。其中, 计入实收股本人民币肆仟柒佰捌拾肆万壹仟元 47,841,000.00 元, 计入资本公积(股本溢价) 358,845,241.13 元。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的 《股份认购协议》的约定以及《管理办法》等相关法律法规的规定, 募集资金 已全部到位。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和 授权,并已经中国证监会核准,具备实施的法定条件;本次发行的发行价格、 发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》《实施细 则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定;本次发行的发行过 程涉及的《股份认购协议》合法、有效: 本次募集资金已足额到账并经验资:

6

发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决 议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《上海市锦天城律师事务所关于赞宇科技集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事 负责人: 顾功耘

201年1月26日

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