Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

国金证券股份有限公司

关于赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ， “ 贵会 ” ） 《关 于核准赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞ 3420 号），同意赞宇科技集团股份有限公司（以下简称 “ 赞宇科技 ” 、 “ 发行 人 ” 、 “ 公司 ” ）向特定对象非公开发行不超过 47,481,306 股人民币普通股（A 股）（以下简称 “ 本次非公开发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）。

国金证券股份有限公司（以下简称 “ 国金证券 ” 或 “ 保荐机构（主承销商） ” ） 作为赞宇科技本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证 券法》 ” ）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要 求以及赞宇科技关于本次非公开发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行 人本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。 具体情况如下：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同） 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 8.57 元/股（结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

（二）发行数量

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2020 年 12 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准赞宇科技集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号），批文 签发日为 2020 年 12 月 15 日，核准本次非公开发行股票数量上限为 47,841,306 股。发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行金额不超过 410,000,000.00 元（含本数）。

本次非公开发行股份数为 47,841,000 股，未超过相关董事会及股东大会决 议、中国证监会核准的发行数量上限。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东河南正商企业发展集团有 限责任公司（以下简称“正商发展”）。正商发展以人民币现金方式认购本次非 公开发行股票。符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，《上市公司证 券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为 409,997,370.00 元，扣除发行费用 3,311,128.87（不含增值税）后，募集资金净额为 406,686,241.13 元。符合本次发 行募集资金总额不超过 410,000,000.00 元（含本数）的方案。

发行人已设立募集资金专用账户，并严格遵循《赞宇科技集团股份有限公司 募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用 计划确保转款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定， 于 2021 年 1 月 25 日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次股票发行上市之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积

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金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开 发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有 规定的，从其规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、 认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股 东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、 规章制度和规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

2020 年 7 月 12 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非 公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于 非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于与特定投资者签署附条 件生效认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请 股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议 案。

2020 年 7 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并 表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事 项。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行 A 股股 票申请进行了审核，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。

2020 年 12 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准赞宇科技集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号），批文 签发日为 2020 年 12 月 15 日，核准发行人非公开发行不超过 47,841,306 股新股，

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核准发行之日起 12 个月内有效。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的审议通过，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2020 年 7 月 12 日，发行人与正商发展签署了《附条件生效的股份认购协议》， 对本次发行的认购价格、定价依据、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 8.57 元/股，最终发行 数量为 47,841,000 股，合计募集资金总额为人民币 409,997,370.00 元，扣除相关 发行费用人民币 3,311,128.87 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 406,686,241.13 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为 1 名，本次发行配售结果如下：

发行对象	认购股数（股）	金额（元）	限售期
正商发展	47,841,000	409,997,370.00	36个月
合计	47,841,000	409,997,370.00	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规 定。

（二）缴款及验资

2021 年 1 月 18 日，发行人及保荐机构（主承销商）向正商发展发送了《赞 宇科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称 “ 《缴款通知 书》 ” ）。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的收款账户及时足 额缴纳了认股款。

2021 年 1 月 21 日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出

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具的川华信验（2021〕第 0006 号《赞宇科技集团股份有限公司截至 2021 年 1 月 20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》，截至 2021 年 1 月 20 日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金 总额人民币 409,997,370.00 元。

2021 年 1 月 21 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费 用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2021 年 1 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔 2021 〕 19 号《验资报告》。根据前述报告，截至 2021 年 1 月 21 日止，公司本次非公 开发行人民币普通股 47,841,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 8.57 元/股，募集资金总额为 409,997,370.00 元，扣除发行费用人民币 3,311,128.87 元 （不含增值税），实际募集资金净额为人民币 406,686,241.13 元。其中新增注册 资本人民币 47,841,000.00 元，增加资本公积人民币 358,845,241.13 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符 合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有 关规定。

四、本次非公开发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

正商发展用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不 存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接 使用赞宇科技及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。正商发展 本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

正商发展不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限 公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次赞宇科技 非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者及风险承受能力等级为 C4 及以上的普通投资者可以参与认购。

本次确定的发行对象正商发展已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机 构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，正商发展为专业投资者，其参与 本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要 求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受 等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次 非公开发行股票的认购。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行人本次非公开发行股票的发行对象为正商发展，为公司的控股股东。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，正商发展为发行人关联方，本次非 公开发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表 决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次 发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》 《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

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五、本次发行过程中的信息披露情况

2020 年 12 月 7 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过，发行人于 2020 年 12 月 8 日对该事项进行了公告。

2020 年 12 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准赞宇科技集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号），批文 签发日为 2020 年 12 月 15 日。发行人于 2020 年 12 月 22 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）国金证券认为：发行人本次非公开发行股票 的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和 规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准赞宇科技集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号）和发行人第五届董事会第十 四次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前 保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，以及发行人第五届 董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向 中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

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本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益 等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方 资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、信托、委托持股的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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