Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2018-055

赞宇科技集团股份有限公司

关于拟投资入伙宁波产融创享股权投资合伙企业

(有限合伙)的补充公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）于2018 年8 月24 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于投资入伙宁波产融创享股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》（公 告编号：2018-051），公司拟以自有资金出资20,000 万元人民币作为有限合伙 人入伙宁波产融创享投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波产融”）。宁波 产融目前总认缴出资额为人民币27.51 亿元，主要用于浙商产融资产管理有限公 司（以下简称“浙商产融资管”--浙商产融控股集团的全资子公司）的股权投资。 现就有关事项补充披露如下：

一、审批程序

公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了 《关于投资入伙宁波产融创享股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》，独立董事 对本次投资入伙宁波产融发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见》。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方均未参与宁波产融基金份额认购，也均不在其中任职。本次交易 不构成同业竞争及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

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1、普通合伙人/执行事务合伙人

名称：宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2AHGFK5M

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2018 年03 月14 日

注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128 号39 幢102-140 室 执行事务合伙人：宁波融晖企业管理有限公司

合伙期限：2018 年03 月14 日至2068 年03 月13 日

经营范围：投资管理及相关信息咨询服务；资产管理。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）由普通合伙人宁波融晖企业管理有 限公司、有限合伙人徐 兵、鲍立明、王卫华、沈利民、傅云松、董舟峰、陈潇 笑组成。

宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利 益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，并与其他参与投资宁波产融的投资 人不存在一致行动关系。

2、有限合伙人

科元控股集团有限公司、四川馨康致远医疗科技有限公司、南京红太阳股份 有限公司、深圳海王集团股份有限公司与公司之间均不存在关联关系。

三、合伙企业的具体情况

• 1、出资进度：根据执行事务合伙人发出的出资通知及时缴付至指定账户，

• 其中第一期实际出资额占认缴出资额比例不低于40%。

• 2、投资范围：合伙企业主要投资于浙商产融资管股权，其余资金的运用由执

• 行事务合伙人根据浙商产融资管的决策执行。

3、退出机制：有限合伙人经合伙人会议决议后或根据合伙协议约定转让全部 财产份额或被强制退伙，否则有限合伙人无权退伙或提出提前收回投资本金的要

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求。

4、会计核算方式：执行事务合伙人应在合伙企业的主要营业地或者其自己 的主要营业地或者其任何关联方的主要营业地，以合伙企业的名义制备合伙企业 的会计账簿和记录。

四、合伙协议的主要内容

（一） 合伙企业的目的

合伙企业的设立目的为通过金融资本、社会资本的有效结合，按照市场化原 则独立运作实现合伙企业及全体合伙人收益最大化。

• （二）合伙企业的经营和管理、各投资人的合作地位及权利义务

• 1、合伙事务的执行：执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，

• 其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

• 全体合伙人视宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人及

合伙企业的执行事务合伙人。

• 3、执行事务合伙人的权限和权力

执行事务合伙人应有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事执行事务 合伙人合理认为对合伙企业的经营、管理以及促进合伙企业的业务所必需的或适 当的所有事项，包括但不限于：

• （1） 负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

• （2） 执行合伙人会议的有效决议；

• （3） 管理合伙企业的继任合伙人入伙和合伙人退伙事宜；

• （4） 履行合伙企业的任何义务，包括支付本协议所提及的开支和费用，

• 并根据本协议的条款向合伙人做出分配；

• （5） 办理法律法规要求的关于合伙企业的设立以及变更的报批、登记、

• 备案等手续；

• （6） 决定变更合伙企业的注册地址和名称；

• （7） 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进

• 行协商、和解等；采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少 因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；

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• （8） 对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和回收；

• （9） 决定和变更资金监管/保管人；

• （10） 对浙商产融资管公司需由股东表决的事项作出决定并作为浙商产融

• 资管公司股东代表合伙企业进行表决；

• （11） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

• （12） 变更执行事务合伙人委派代表；

• （13） 根据本协议规定或者全体合伙人委托的其他职权。

• 4、全体合伙人一致同意并授权以下事项由执行事务合伙人单独决定：

• （1） 决定合伙企业对外提供咨询、顾问服务；

• （2） 决定合伙企业融资；

• （3） 根据浙江浙商产融资产管理有限公司的决策对合伙企业除投资于浙

• 商产融资管的股权以外的其余资金进行运用（包括但不限于对外提供借款、委托 贷款、信托贷款、投资银行理财产品、信托产品、资管产品、私募基金、交易所 交易的金融产品、货币基金、银行存款等）；

• （4） 决定合伙人或者合伙企业增加认缴出资额；

• （5） 决定接纳新的合伙人；执行事务合伙人有权在合伙企业设立后可进

• 行一次或数次新增出资，其方式为接纳新的有限合伙人或者现有有限合伙人新增 认缴出资额；执行事务合伙人有权在合伙企业存续期间，决定是否接纳新合伙人 入伙、新合伙人新增认缴出资金额、新合伙人新增认缴出资后合伙企业增资额、 新合伙人在合伙企业中的权限等事项。

• （6） 决定新合伙人入伙或者现有的合伙人新增认缴出资额的价格，但价

• 格不得低于每份额1 元与最近一期每份额净资产值孰高者；

• （7） 决定对出资违约的有限合伙人调减出资份额或者强制退伙；

• （8） 对是否同意有限合伙人之间转让合伙企业财产份额事宜作出决定；

• （9） 决定合伙企业利润分配方案（如按照合伙协议第十二条第（三）款

• 约定进行分配的）

• （10） 基于上述执行事务合伙人有权单独决定的事项所需进行的合伙协

• 议、合伙人决议、合伙人名录、出资确认书等材料的变更以及工商登记相关材料 的签署。

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5、全体合伙人一致同意，有限合伙人之间转让合伙企业财产份额，由执行 事务合伙人单独决定是否同意（即执行事务合伙人有权代表其他合伙人决定是否 同意），无需征得其他有限合伙人的同意。执行事务合伙人可通过电子邮件形式 通知其他有限合伙人上述合伙企业财产份额转让事宜。

6、对浙商产融资管的投资和管理

（1）全体合伙人一致同意，合伙企业成立后，由宁波九通投资管理合伙企 业（有限合伙）作为普通合伙人及执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为 王晓秋。

• （2）本合伙企业对浙商产融资管进行股权投资，并享受投资收益。 （三）有限合伙人

• 1、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

• 2、有限合伙人享有对企业的经营管理提出建议，查阅合伙企业与资金监管/

• 保管机构的监管/保管协议，获取经审计的合伙企业财务会计报告，在合伙企业 中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及法律法规规 定及本协议约定的其他权利。

• 3、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。 （四）合伙人会议

合伙人会议对合伙企业下列事项作出决议：

• （1） 决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外

• 本协议其他内容的修订；

• （2） 决定普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合

• 伙人事宜；

• （3） 决定合伙企业的经营期限、解散及清算事宜；

• （4） 聘用审计机构；

• （5） 变更合伙企业的经营范围；

• （6） 审议通过有限合伙人与合伙企业之间开展关联交易的实施细则；

• （7） 合伙人向合伙人以外的人转让合伙企业的财产份额；

• （8） 决定处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和

其他财产权利；

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（9） 决定以合伙企业名义为他人提供担保；

（10） 决定合伙企业利润分配方案（如不按照合伙协议第十二条第（三） 款约定进行分配的）；

（11） 决定撤销执行事务合伙人违反本协议约定或者合伙人决议作出的决 定；

（12） 由于执行事务合伙人违反本协议约定或合伙人决议执行合伙企业事 务导致严重损害合伙企业或其他合伙人利益，决定对执行事务合伙人追究责任 的；

（13） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 出席合伙人会议的合伙人按照实缴出资额比例行使表决权，其中(1)、 (2)、 (3)、(4)、(5)、（6)、（7）、(8)、（9)、（10）事项应经持有实缴出资总额 占合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过；（11）、（12）事项应经 除执行事务合伙人以外的其他全部合伙人一致同意通过；其他事项应经持有实缴 出资总额占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过。

（五）管理费：执行事务合伙人管理费按年收取，按各有限合伙人实缴出资 额1%/年的标准计算并收取。

（六）收益分配：

1、企业每年进行一次利润分配或亏损分担。

2、合伙企业的预期年化利润率由有限合伙人与执行事务合伙人商定，有限 合伙人的预期年化利润=有限合伙人实缴出资额×合伙企业预期年化利润率×当 期有限合伙人实缴出资天数÷365。

合伙企业于每个会计年度经会计核算，在缴纳相关税费、扣除管理费后，如 有可分配的利润的，执行事务合伙人可按上述约定对有限合伙人进行利润分配； 分配后如有剩余，剩余部分向普通合伙人分配。

首次利润分配时的当期合伙人实缴出资天数按照合伙人首次缴纳出资之日 （含）至合伙人首次缴纳出资的当年12 月31 日（含）的实际存续天数计算；其 余各次利润分配时的当期合伙人实缴出资天数按照当年1 月1 日(含)至当年12 月31 日（含）的实际存续天数计算。如当年合伙人实缴出资额发生变化的，则 按时间分段计算。上述“预期年化利润率”、“预期年化利润”的表述不构成合

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伙企业的利润承诺。

• （七）公司对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

• （八）后续的合作投资事项不会构成同业竞争或关联交易。

五、公司相关人员认购合伙企业份额及任职情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员均未参与宁波产融份额认购，也均未在其中任职。

六、其他事项说明

1、公司承诺：公司不使用募集资金进行本次投资。在参与投资入伙后的十 二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行 贷款。

同时，截至目前公司不存在下列情形：（1）使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内 （不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银 行贷款后的十二个月内。

2、后续信息披露

公司与合作方尚未签署关于投资入伙的相关协议，具体合作事项以最终签署 的相关协议为准。公司将根据合伙企业的进展情况，及时履行相应的信息披露义 务。

七、备查文件

• 1、公司四届二十二次董事会决议

• 2、公司四届十八次监事会会议

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

赞宇科技集团股份有限公司

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董事会

2018 年 8 月 24 日

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