Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

赞宇科技集团股份有限公司

募集资金管理制度

(2018 年 8 月修订)

为规范赞宇科技集团股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和 运用,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则(2018 年修订)》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关法律、 法规的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第一章 总则

第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第二条 募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的项目,公司董事会 应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。

第三条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定, 及时披露募集资金的使用情况。

第四条 公司须按照招股说明书或债券募集说明书承诺的募集资金使用计划 及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权,任何人无权改变公司公告 的募集资金使用用途。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户") 集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量原则 上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

公司拟增加募集资金专户数量的,应当事先向深圳证券交易所提交书面申请 并征得深圳证券交易所同意。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协 议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关 联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十一条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。

第十二条 本制度所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募 集资金的报告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十三条 本制度所称使用募集资金的审批手续,是指在募集资金使用计划 或公司预算范围内,针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核,财务负责人、 总经理签批,会计部门执行的程序。

第十四条 募集资金投资项目应严格按计划投入或按对外投资协议约定投入。 因特殊原因,超过计划投入时,超过部分在计划额度 10%以内(含 10%)时, 由总经理批准;超过部分在计划额度 10%~20%(含 20%)时,由董事长批准; 超过部分在计划额度 20%以上须由董事会批准。

第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可 以暂时用于补充流动资金。募集资金用于暂时补充流动资金的计划必须经董事会 批准,并由总经理负责执行。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使 用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等交易。

超过募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审 议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第十六条 未经股东大会批准,公司不得将募集资金用于委托理财、质押或 抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十七条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。

第十八条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或者 其他组织及其关联人的资产或股权的,应按照关联交易的处理规定办理。

第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的除外。

第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公 司董事会审议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合 以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

• (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;
• (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投 资;

(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或 金额超过 1000 万元人民币的风险投资;

(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

公告内容包含如下:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十五条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目 的建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司 证券投资部同财务部负责执行。

第二十六条 在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定,质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十七条 公司财务部门负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的 活动应当建立有关会计记录和帐簿。

第二十八条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 发生重大变化,发生项目进度需要延期 6 个月(不含)以上时,有关部门应及时 向总经理、董事会报告,由董事会出决议并公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资

金投向。

第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

第三十二条 公司变更募集资金投资项目,应当向深圳证券交易所提交下列 文件:

• (一)公告文稿;
• (二)董事会决议和决议公告文稿;
• (三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
• (四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;
• (五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
• (六)关于变更募集资金投资项目的说明;
• (七)新项目的合作意向书或协议;
• (八)新项目立项机关的批文;
• (九)新项目的可行性研究报告;
• (十)相关中介机构报告;
• (十一)终止原项目的协议;
• (十二)深圳证券交易所要求的其他文件。
• 公司应当根据新项目的具体情况,向深圳证券交易所提供上述第(六)项至 第(十一)项所述全部或部分文件。

第三十三条 公司变更募集资金投资项目,应当在提交董事会审议后二个交 易日内公告下列内容:

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
• (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
• (三)新项目的投资计划;
• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;
• (六)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定进行披露。

第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

• (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
• (三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运行情况。

第三十七章 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通 过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十八条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包 括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包 括补充流动资金)的,应当按照第 6.4.2 条、第 6.4.4 条履行相应程序及披露义 务。

第三十九条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入) 占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专 项审核报告;

(三)保荐机构发表明确同意的意见。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第六章 募集资金使用情况的监督

第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容 包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第四十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对半年度和年度募 集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提 出鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的,公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。

第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承 担必要的审计费用。

第七章 募集资金管理的信息披露

第四十三条 公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本 公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第四十四条 公司应披露以下信息:

1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;

2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的 说明;

3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股 票上市规则(2018 年修订)》的有关规定予以披露;

4、新项目涉及关联交易的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》及《公司章程》的有关规定予以披露;

5、深圳证券交易所要求的其他内容。

6、公司应在定期报告(年度报告、半年度报告、季度报告)中披露专用帐 户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第四十五条 公司募集资金的使用如果超过两年,除应履行信息披露义务外, 还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第八章 谴责

第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范 运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第四十七条 对于擅自或变相改变募集资金用途,挪用募集资金用于股票及 其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的,致使公 司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),应视具体情况,给予相关责任人以处