Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 4, 2018

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2018-036

赞宇科技集团股份有限公司

关于控股子公司参与投资建设PPP项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年7月4日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司参与投资建设PPP项目的议案》， 同意公司控股子公司武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”） 拟使用自筹资金投资湖北省黄冈市蕲春县13个乡镇的“蕲春县乡镇生活污水治理 工程PPP项目”（以下简称蕲春项目），参与该项目的建设与运营。

一、对外投资概述

蕲春项目属于市政污水处理类工程。该项目发起时间为2017年2月27日，于 2017年9月29日正式列入财政部政府和社会资本合作中心（PPP）管理库项目。目 前该项目处于执行阶段。整个项目预计2018年12月底完成主体工程建设。

项目名称：蕲春县乡镇生活污水治理工程PPP项目

总投资额：36026 万元（不含建设期利息和铺底流动资金）

承办单位：武汉新天达美环境科技股份有限公司

建设地点：湖北省黄冈市蕲春县13个乡镇

新天达美已与蕲春县住房和城乡建设局（以下简称“蕲春住建局”）、蕲春 项目的社会资本方武汉华堂环境工程投资有限公司（以下简称“华堂公司”）及 政府出资方蕲春自来水公司就投资蕲春项目展开谈判，目前各方达成合作共识， 新天达美拟通过与华堂公司签署《股权转让协议》完成对蕲春项目公司华实蕲春 水务有限公司（以下简称“项目公司”）的注资，项目公司注册资本8000万元， 其中华堂公司认缴99%资本金共计7920万元，已实际出资到位30%资金2376万元。 新天达美拟以自筹资金7,693.6346万元受让华堂公司持有的项目公司96%股权 （其中：支付华堂公司股权转让款2,317.6346万元、对项目公司出资5376万元）， 并与华堂公司签署《投资合作协议》进行项目的建设工作。

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蕲春项目投资总额36026 万元（不含建设期利息和铺底流动资金）,其中项 目资本金 8000万元，拟由项目公司筹集（在项目公司中新天达美拟出资96%股份， 华堂公司拟出资3%股份，蕲春自来水公司拟出资1%股份），其余资金拟通过银行 贷款及湖北省政府水处理专项债资金取得。项目公司负责蕲春项目建设、运营、 移交。政府授予项目公司特许经营权。

新天达美与蕲春县住建局、华堂公司的相关合作协议已经新天达美二届四次 董事会及2018年第一次临时股东大会审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市 规则》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，蕲春项目在公司股 东大会授权董事会审批对外投资的额度范围内，不需要经股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手基本情况

1、公司名称：武汉华堂环境工程投资有限公司

• 2、统一社会信用代码： 91420106725778370F

• 3、类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、法定代表人： 占晶

• 5、注册资本： 6000 万元人民币

• 6、成立日期： 2001 年 02 月 23 日

• 7、营业期限至： 2021 年 02 月 22 日

• 8、登记机关： 武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局

• 9、住所： 武昌区中北路 269 号

10、经营范围： 对垃圾、污水处理项目、市政建筑工程项目的投资；环保 科技研发；环保设备批零兼营；工程项目咨询；；市政公用工程施工总承包；建 筑劳务分包；建设工程项目代建管理；生活污水及垃圾、工业废水及固体废物（不 含危化品）环境污染治理设施运营；生态修复；土壤、河道治理；园林绿化；普 通货物运输；环境工程、机电工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）

武汉华堂环境工程投资有限公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

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• 1、公司名称：华实蕲春水务有限公司

• 2、统一社会信用代码： 91421126MA492WT566

• 3、类型： 其他有限责任公司

• 4、法定代表人： 张晓东

• 5、注册资本： 8000 万元人民币

• 6、成立日期： 2018 年 01 月 29 日

• 8、登记机关： 蕲春县工商行政管理局

• 9、住所： 蕲春县漕河镇齐昌大道 160 号

• 10、经营范围：污水处理及再生利用；承接市政工程。（涉及许可经营项目，

• 应取得相关部门许可后方可经营）

股权转让前发起人及出资比例：

股权转让前发起人及出资比例：
股东名称	认缴出资额/万元	出资方式	出资比例
武汉华堂环境工程投资有限公司	7920	货币	99%
蕲春自来水公司	80	货币	1%
合计	8000		100%

股权转让后发起人及出资比例：

股权转让后发起人及出资比例：
股东名称	认缴出资额/万元	出资方式	出资比例
武汉新天达美环境科技股份有限公司	7680	货币	96%
武汉华堂环境工程投资有限公司	240	货币	3%
蕲春自来水公司	80	货币	1%
合计	8000		100%

三、合同的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要条款

• 出 让 方（甲方）：武汉华堂环境工程投资有限公司

• 受 让 方（乙方）：武汉新天达美环境科技股份有限公司

目标公司：华实蕲春水务有限公司

标的股权：指在本协议签订之日甲方所持有的、拟向乙方转让且乙方同意受 让的目标公司 96%股权（7680 万元）；

• 1、甲方同意将所持有的目标公司 96%的股权（即出资额 7680 万元，其中实

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缴注册资本 2304 万元，认缴注册资本 5376 万元）转让给乙方，且乙方同意受让。

2、本协议各方一致同意，标的股权的转让价格为 2317.6346 万元。

3、本协议签订之日起五个工作日内，甲方及目标公司应当配合乙方完成标 的股权的工商变更登记手续、修改公司章程、将乙方记载于股东名录并向乙方出 具出资证明书。

• 4、标的股权过户到乙方名下 3 个工作日内，乙方将股权转让款支付到甲方

• 指定的银行账户。

5、标的股权过户到乙方名下之日起 7 个工作日内，乙方向项目公司支付 5376 万元。完成项目公司 5376 万元认缴注册资本的实缴。

（2）投资合作协议

甲方：武汉新天达美环境科技股份有限公司

乙方：武汉华堂环境工程投资有限公司

丙方一：占旺华 身份证号码：42212119570607****

丙方二：詹旺堂 身份证号码：42212119610316****

（丙方一、丙方二以下合称“丙方”）

丙方为乙方股东，持有乙方 100%股权。

• 1、合作方式：乙方将其持有的项目公司 96%股权依法转让给甲方，由甲方

• 和乙方完成蕲春项目的投融资、建设、运营、移交。

2、项目公司将蕲春项目的土建部分（含厂区及管网、主辅材）发包给乙方。 设备采购及安装部分发包给甲方。同等条件下甲方将除核心工艺部分外的安装工 程优先交给乙方施工。

五、项目投资对公司的影响

本项目的实施，符合新天达美战略发展规划。项目建成后，不仅有利于新天 达美继续在湖北省内继续开拓市场，更有利于新天达美可持续发展，将进一步提 升新天达美的整体竞争力和盈利水平，为新天达美长期发展奠定基础。 六、投资风险及对策

本项目主要的风险有项目建设期风险、项目运营管理风险。因此新天达美在 建设和运营过程中将做好各方面环保措施，项目管理严格落实责任制、监理制等 相关制度，成立安全领导小组，制定安全防范措施，以保障项目顺利建设竣工并

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运营。

公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

七、备查文件

• 1、公司四届二十一次董事会决议

• 2、新天达美二届四次董事会决议

3、新天达美 2018 年第一次临时股东大会决议

赞宇科技集团股份有限公司 董事会 2018年7月4日

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