Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于赞宇科技集团股份有限公司设立产业并购基金的

核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“上市公司”或“公 司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赞宇科技设立产业 并购基金事项进行了核查，并发表如下意见。

一、赞宇科技设立产业并购基金事项概况

（一）基本情况

赞宇科技集团股份有限公司、百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”） 及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞 宇百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“并购基金”或“基 金”，具体名称以工商部门核准为准）。基金首期规模不超过10亿元，总规模为不 超过30亿元。

首期出资中，赞宇科技作为有限合伙人认缴出资17,000万元，百合花作为有 限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资 500万元，剩余资金由基金向其他投资者募集。如果基金采取结构化架构，则赞 宇科技、百合花作为劣后级有限合伙人；如果基金采取平层架构，则赞宇科技、 百合花作为平层级有限合伙人。

（二）尚需履行的审议程序

2017年12月12日，赞宇科技第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于参 与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》，授权公司董事长方银军先生代 表公司签署与设立并购基金相关的所有文件。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律法规和《公司章程》、《对外投资 管理办法》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资尚需提交股东大会审议批 准后方可实施。

本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况介绍

（一）专业投资机构情况

名称：深圳海德复兴资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年02月11日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座 11层A02号

法定代表人：张俊锋

营业期限：2015年02月11日至长期

经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）。

海德资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在基金业协会办 理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为P1020317。

袁雄持有海德资本65%股权，为海德资本控股股东及实际控制人。

海德资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持 有公司股份，与公司不存在一致行动关系。

（二）其他参与设立并购基金的投资人情况

名称：百合花集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场

法定代表人：陈立荣

注册资本：22,500万元

成立时间：1995年8月11日

经营范围：生产：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中 间体（2,3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）；销 售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色 酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

赞宇科技与百合花之间不存在关联关系。

三、产业并购基金的基本情况

（一）基金名称

赞宇百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记 部门最终核准名称为准）。

（二）基金规模

基金首期规模不超过10亿元，总规模不超过30亿元。

（三）组织形式

有限合伙企业。

（四）出资方式

所有基金出资人均以人民币现金出资。首期出资中，赞宇科技作为有限合伙 人认缴出资17,000万元，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本

作为基金管理人和普通合伙人认缴出资500万元，剩余资金向其他投资者募集。 百合花与赞宇科技将有权根据项目的实际投资情况对上述出资金额进行调整。如 果基金采取结构化架构，则赞宇科技、百合花作为劣后级有限合伙人；如果基金 采取平层架构，则赞宇科技、百合花作为平层级有限合伙人。

（五）出资进度

基金正式成立后，基金管理人根据项目投资需求向基金出资人发出缴款通知， 基金出资人按照缴款通知要求的时间以及所确定的出资金额范围内向基金实缴 出资。

（六）存续期限

存续期7年（5年投资期，2年退出期）。基金管理人有权根据投资和退出情况 延长一年投资期或一年退出期。

（七）退出机制

并购基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和所投资项目创始股东回 购等多种形式退出。

赞宇科技投资设立并购基金不会构成同业竞争。对于与赞宇科技现有产业相 关或有产业协同的项目，当该项目以并购方式退出时，赞宇科技享有同等条件下 的优先收购权。但赞宇科技是否行使优先收购权由赞宇科技根据具体项目的情况 及公司章程等规定自主判断和确定。

赞宇科技未来拟收购基金投资项目的，如构成关联交易，将严格履行关联交 易审议程序，关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价 格，保障投资者及中小股东权益。

（八）会计核算方式

普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务状况、 经营成果和现金流量的会计账簿。

（九）投资方向

基金投资主要有以下方向：一是以环保领域、精细化工等和赞宇科技、百合 花主业相关的行业投资，主要目的为服务赞宇科技、百合花现有的行业布局，助 力上市公司进行产业整合，做大做强上市公司平台；二是以新材料、新能源、智 能制造等具有高速发展前景的行业，主要目的是兼顾战略布局和投资回报。

如果基金采取结构化架构，则赞宇科技、百合花及基金管理人可视情况另行 成立一只平层基金，两只基金首期总规模不超过10亿元，赞宇科技、百合花认缴 出资亦分别以17,000万元为限。

四、基金的管理模式

公司与百合花、海德资本就投资设立产业并购基金于2017年12月12日签订了 框架协议，其中就基金的管理模式约定如下：

（一）各出资人合作地位及主要权利义务

1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为海德资本，按照有 限合伙企业合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务，包括但不 限于：制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调 查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出 及资本运作等一系列工作。执行事务合伙人应当按约定向其他合伙人报告事务执 行情况以及合伙企业的经营和财务状况。普通合伙人对于并购基金的债务承担无 限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。

2、有限合伙人的权利与义务

基金的有限合伙人为赞宇科技、百合花及其他符合条件的合格投资者。有限 合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理， 但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙 企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务，亦不得从 事其他损害本合伙企业利益的行为。具体内容以合伙协议的约定为准。

（二）管理和决策机制

合伙人会议是基金最高决策机构，基金管理人负责基金的日常管理和运营，

投资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。

1、合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主 持。合伙人会议讨论决定变更企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围、合伙 人增加或减少出资、入伙等事宜。

2、基金管理人：基金管理人负责引进其他战略投资者，资金募集，制定基 金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值 分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等 一系列工作。

3、投资决策委员会：基金管理人负责组建投资决策委员会，基金所有对外 投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会 审议通过后方可实施。投资决策委员会设5名委员，其中基金管理人委派2名，百 合花委派1名，赞宇科技委派1名，其他投资人或行业专家委派1名。所有项目须 经全体投资决策委员会成员一致同意通过。

• 4、关联方回避表决。如果表决事宜涉及关联方，则关联方应回避表决。

• 5、普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务

• 状况、经营成果和现金流量的会计账簿。

（三）产业基金的收益分配

基金收益按各个投资项目单独核算。

如果基金采取结构化架构，则按照优先级实际投资本金和预期收益率，优先 向优先级有限合伙人偿还本金、支付预期收益；其次依次向中间级有限合伙人（如 有）支付本金和预期收益，向劣后级有限合伙人和普通合伙人支付本金。经过上 述分配后，剩余可分配收益在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间按约分配。剩 余可分配收益80%分配给劣后级有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

如果基金采取平层架构，首先向全体合伙人按照其在该项目中的出资比例进 行分配，直至全体合伙人收回其实际投资该项目的出资额；前述分配后剩余可分 配收益在普通合伙人和有限合伙人之间按约分配。剩余可分配收益的80%分配给

有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

基金产生剩余可分配收益时的分配顺序如下：1、首先用于弥补以前已清算 项目亏损；2、仍有剩余收益的，由基金普通合伙人及有限合伙人共同商议决定， 对在投项目进行风险评估和计提风险准备金，具体计提比例及金额届时另议；3、 按照合伙协议约定的分配比例及方式，在普通合伙人及有限合伙人之间分配扣除 前述第1、2项以后的其他剩余可分配收益。

（四）基金管理费

基金管理人按市场公允价格收取管理费用于基金日常运营费用，管理费率为 实缴资金的1.8%/年。该费用包括但不限于基金拟投资项目的尽调费用，如律师 费、审计费等。

（五）其他事宜

各方的合作期限等同于并购基金的存续期限，并购基金的其他未尽事宜以最 终签署的具体合作协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若框架协议所约定的 内容若与各方最终签署的具体合作协议的约定有冲突的，应以最终签署的具体合 作协议的内容为准。

五、公司相关人员认购基金份额及任职情况

截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。如后续上 市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员参与基金份额认购或任职，保荐机构将及时督促上市公司及时履行相关程序和 信息披露义务。

六、本次参与设立并购基金的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）参与设立并购基金的目的

上市公司本次参与设立并购基金的主要目的是借助合作方的专业经验、能力 及资源，发挥产业基金的资金优势，及时把握并购和投资方向，加快推动上市公 司产业布局和战略发展，以期未来增强上市公司盈利能力，同时，亦期望实现较

高的资本增值收益。

并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解 目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外公司与 专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、投后 管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。

（二）存在的风险

1、本次公司与其他各方所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立并购基 金有关事宜的意向书，由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬 请投资者注意投资风险。

2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当 的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着 无法实现协同效应的风险。

3、宏观经济的影响，投资标的的选择，行业环境、交易方案等带来的不确 定性，将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。

（三）对公司的影响

本次参与投资设立并购基金符合上市公司的发展战略，为上市公司投资培养 优秀标的，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快公司在行业内的拓展， 为公司储备未来发展的强劲动力，实现公司的战略发展目标。但是，本次投资设 立并购基金亦会占用公司较多资金，对公司未来的资金周转可能产生不利影响。

七、其他事项

（一）公司承诺

公司不使用募集资金进行本次投资

在参与设立并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及 全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久 性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

同时，截至目前公司不存在下列情形：（1）使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内 （不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银 行贷款后的十二个月内。

（二）后续信息披露

除公司与百合花、海德资本就设立并购基金签订的框架协议外，目前不存在 其他未披露的协议。公司将根据并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息 披露义务。

八、独立董事意见

赞宇科技独立董事认为：“公司已建立《风险投资管理制度》，对投资管理的 内部控制健全，且本次设立产业并购基金已经董事会审议，还将提交公司股东大 会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。”

九、保荐机构核查意见

中信建投证券查阅了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》，取得并审阅赞宇科技《公 司章程》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、第四届董事会第十七次 会议议案和决议、独立董事意见、《百合花、赞宇科技及海德复兴关于投资设立 产业并购基金的框架协议》等文件。

经核查，中信建投证券认为：赞宇科技本次对外投资已经公司第四届董事会 第十七次会议审议批准，独立董事发表了独立意见，已取得全体董事三分之二以 上和独立董事三分之二以上同意，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审 议通过；公司已制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的决策权限、内 部审批流程、处置流程、风险控制及信息披露等方面作了明确规定；本次对外投 资决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》以及赞宇科技《公司章程》、《对外 投资管理办法》、《风险投资管理制度》等法律法规及公司内部控制制度的规定； 中信建投证券同意公司设立产业并购基金的安排。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司 设立产业并购基金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林 煊 黄才广

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

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年 月 日
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